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汉献帝兴平二年，诸葛亮兄弟姊妹一行从水路到达荆州的首府襄阳。碧绿的汉水，在船舷边激起欢腾浪花，笑迎着远道而来的一叶小舟。青青岘岭，敞开宽广胸怀，拥抱着风尘仆仆的他乡游子。
数年来，辗转流离的诸葛亮，见到的多是刀光剑影、饿殍流民，听到多是杀声呐喊、呻吟叹息。进入荆州，他仿佛置身另一个世界。
荆州治所襄阳被称为“水陆之冲”，跨连荆豫，控扼南北，自古以来，为天下重地。
这里南北东西水陆交通极为便利，陆路由襄阳往北，经新野、南阳，可至京都洛阳。这是一条贯通南北的主要通道。
从水路来说，发源于陕西汉中地区的沔水，流经襄阳、樊城，成为陕、鄂间的主要交通动脉。由襄阳沿沔水南下可达夏口，沿长江东下可直达扬州，溯长江西上可通梁、益两州。
这里没有连年不断的兵燹，没有你争我夺的攻伐，没有断壁残垣的墟邑，没有尸横遍野的惨状。平和，安宁，富庶，这是诸葛亮进入荆州所留下的第一印象。
襄阳城更是热闹非凡，这里店铺酒楼，鳞次栉比；绫罗绸缎，耀眼夺目；花草果品，香飘遐迩。这里商铺都是生意兴隆，客商云集。
这不由得让诸葛亮想起了自己的家乡。那里也曾有过像这里一样的宁静。然而，残酷的战乱使得他们一家不得不分散流离。
如今，远在家乡的哥哥和继母不知怎样了？这几年的流离辗转，看到了许多血和泪，许多拼和杀，许多在死亡线上挣扎的生命。
诸葛亮对荆州的感受无疑是美好的，他对荆州的热爱之情油然而生。此时的荆州，正值它历史上一个极度辉煌的时期。
汉灵帝中平五年，在黄巾起义军的打击下，东汉政权已无力对全国进行有效的控制。
当时，任荆州刺史的是一个名叫王睿的人。这个王睿虽身为一州的行政长官，但与下属孙坚、曹寅的关系很紧张，又无政治才能，这决定了王睿不可能在荆州刺史任上坐得很久。
汉献帝初平元年，一场酝酿许久的兵变终于在荆州发生了。武陵太守曹寅听说王睿要杀掉自己，便先下手为强。以朝廷按行使者的名义写了一个列举王睿罪状的檄文，送到长沙太守孙坚手里，要求孙坚接到檄文后收斩王睿。
这正好给孙坚诛除王睿提供了一个绝好机会。孙坚接到檄文后，立即带兵杀奔州治，表面上却装作兵士劳苦，以求“赏资”为名。
当王睿发现孙坚也在求赏兵众时，立即觉得事情不妙，他惊奇地问：“众兵士前来求赏，孙府君为何也在其中？”
孙坚答：“我奉使者檄书前来诛君。”王睿知道自己再无生存的可能，便呑金而死。
接替王睿任荆州刺史的，是在荆州的刘表。
刘表，字景升，是汉朝皇室后裔。东汉末期，他与士人一起纵横谈论，成为党人领袖之一。党锢之祸起，刘表终日东躲西藏，逃避了朝廷的缉拿。直到党锢之禁解除后，他才敢抛头露面，被大将军何进提拔为属官。
刘表初到荆州时，这里并不十分安定。当时，袁术已占领南阳，屯兵鲁阳县。扼守荆州、豫州交通要道的鲁阳关，就在鲁阳的西南。袁术屯兵鲁阳，无异于扼住了荆、豫间的咽喉。在荆州内部，长沙太守苏代、华容长各自“拥兵作乱”。更为严重的是，州内的一些宗族首领也纷纷聚族起事，不服州郡治理。
与曹操、孙权、刘备等人相比，刘表没有他们以天下为己任的雄才大略，但他安定、治理一方，在当时却是成就斐然。他单人匹马进入宜城县，立即请荆州蒯良、蒯越、蔡瑁等人商议大事。
众人看刘表态度诚恳，言行谦恭，愿意为其效劳。蒯越向其献了剿抚并用、兵集众附、南据江陵、北守襄阳的计策。
刘表照计而行，他设下“鸿门宴”，以官职为诱饵，把为乱四方的盗贼和义军头子骗到宜城，酒宴期间，刘表摔杯为号，蔡瑁率领数百名壮士冲进客厅，把众头领全都杀死。把他们的部众收编。接着又派蒯越、庞季两人前往襄阳，劝说占据那里的张虎、陈生投降。
不久，刘表将州治从汉寿迁到襄阳。各地闻刘表威名，纷纷归附，江南四郡很快安定。至此，长沙、零陵、桂阳、江夏、武陵、南郡、章陵等郡基本平定。
初平二年，袁术果然派孙坚进击荆州。刘表派部将黄祖迎战，双方在樊城、邓县一带展开战斗。孙坚击败黄祖，进围襄阳。刘表又派黄祖夜袭孙坚，再次被孙坚打败。黄祖败走岘山，孙坚乘胜追击。
夜色中，埋伏在竹林中的黄祖士兵用箭射杀孙坚，结果黄祖军转败为胜。自从这次战斗以后，袁术领教了荆州的厉害，不敢对荆州轻举妄动。荆州的北部得到了巩固。
荆州形势基本稳定之后，刘表便实行一系列所谓仁义之举，以获荆州的进一步稳定。
东汉时，就豪强势力而言，襄阳仍是仅次于汉开国皇帝刘秀家乡的地方。东汉末年，襄阳地区较著名的豪族有庞、黄、蔡、蒯、马、习、杨等多家，刘表任荆州刺史后，便积极与当地的大族名人结好。
蒯氏兄弟帮助刘表立足荆州。此外，他还与蔡家联姻，娶蔡瑁之姊蔡氏为妻。襄阳人庞德公是当地的大名士，一直隐居于岘山之南，刘表亲自前去拜请。
汉献帝建安三年，长沙太守张羡率零陵、桂阳三郡反叛刘表，而煽动这次反叛的一个重要人物就是长沙人桓阶。桓阶的父亲桓胜，桓氏在当地也是名族。刘表在坚决镇压了张羡的反叛后，对桓阶却显得格外宽容。他不但征召桓阶为从事祭酒，还要把妻妹蔡氏嫁给他，与他结成连襟。
自从初平元年任荆州刺史以后，经过短短七八年的努力，刘表统治下的荆州地区的强盛与安定，有利于经济的发展。这时的荆州，已成为一个安定、富庶的地区。
在汉献帝兴平元年，卫将军董承回洛阳整修被董卓焚坏的宫室，准备迎献帝返京。当时朝廷经济凋敝，财力俱缺，太仆赵岐便对董承说：“今海内分崩，唯有荆州境广地胜，西通巴蜀，南当交址，年谷独登，兵人差全。岐虽迫大命，犹志报国家，欲自乘牛车，南说刘表，可使其身自将兵来卫朝廷，与将军并心同力，共襄王室。此安上救人之策也。”
董承立即派遣赵岐前往荆州。赵岐见到刘表，传达朝廷旨意，刘表立即派兵到洛阳助修宫室，“军资委输，前后不绝”。
从赵岐对荆州的评述，以及刘表在助修宫室中的表现，可以看到荆州的富足。
如果把荆州比作一个车轮的轴心，四川、甘肃、陕西、山西、河南、河北、山东等地就都有人在向这个轴心辐辏。
人们涌向荆州，无非有三个目的。第一是避乱求生，第二是暂栖此地以求将来的发展，第三是求得文化方面的学习与进取。荆州地区的富庶与安宁毫无疑问能满足人们前两项需要，而荆州地区良好的教育和学术气氛，又为第三种需要提供了优良的环境。
荆州地区有当时最繁荣兴盛的教育，这首先要得益于荆州刺史刘表的提倡。
作为一州的最高首领，刘表在荆州基本安定之后，能广开学校，亲自主持仪式，奖励学者，整理古籍，这无疑会大大地促进教育和文化的发展。
当时中国北方军阀混战，烽火连天，安定富庶的荆州对于欲避战乱之人具有磁石吸铁般的力量。仅关中地区，遭遇荒乱的百姓流入荆州者便有10万余家，其他地区的流民进入荆州者当也不在少数。
在大批流民当中，有很多是当世的知名士人和学者。史载“关西、兖、豫学士归者盖有千数，士之避乱荆州者，皆海内之俊杰也”。
刘表“起立学校，博求儒术”，对依附的士人“安慰赈赡，皆得资全”。刘表任荆州刺史期间，前来荆州客居的知名士人和学者不计其数，这里略举数例，以窥其大概。除大力提倡教育外，刘表还任用了一大批知名学者主持文化教育工作。
南阳人宋忠，是当时有名的古文经学家，其名气与郑玄不相上下，刘表任命他为五业从事。零陵人刘先，“博学强识，尤好黄老言，明习汉家典故”，被刘表任用为别驾。
义阳人韩嵩，荆楚有名望之人，被刘表任为从事中郎。大音乐家杜夔到荆州后，刘表让他与孟曜一起整理汉朝的雅乐。才华横溢的祢衡，受到刘表的礼待，“文章言议，非衡不定”。
刘表大力提倡文化教育以及重视文士儒者的做法，使得荆州的文化教育事业得到了远远超出其他地区的发展。
除官立学校之外，荆州的私学也很兴盛，司马徽、庞德公、杨虑、颖容等人都是当时有名的私学开办者。
王粲对刘表在政治上的作为并不是很满意，然而他在谈到荆州的文化教育时却充满了赞美之情，说刘表重视文化教育，这充分反映了荆州地区文化教育事业的兴盛。
诸葛亮到达荆州的时间，正是这里政治、经济、文化教育等方面逐步复兴的时候。
诸葛亮在荆州居住10多年，正是这里社会安宁、经济富庶、文教发展的黄金时期。社会安宁，为他提供了读书、思考的优良环境；经济富庶，为他提供了充足的衣食之源；文教发展，为他提供了接触各类名人掌握各种信息，以及提高文化素质的良好条件。
可以说，富庶、安宁、文教发展的荆州，乃是这位千秋名相成长的摇篮。
襄阳城南约两公里的地方，有一所“学业堂”。每天，人们都能在这里听到琅琅的读书声，都能看到莘莘学子研习探讨的情景。这是一所刘表倡办的官学，来此就读者，或者是鸿生大儒，或者是州郡官吏的子弟。
诸葛亮来到襄阳不久之后，就来到这里读书习字。这所学堂不是什么人都可以进入，诸葛亮来此学习，是他叔叔诸葛玄苦心安排的。
诸葛玄跟刘表是同窗好友，但是诸葛玄曾经是袁术的旧吏，刘表非常地憎恨袁术、孙坚，所以并没有给诸葛玄封官，而给诸葛亮一家购了一座宅子居住。
诸葛玄一家在襄阳城西安家后，由于得到刘表的接济，日子过得也很好。诸葛玄利用闲暇时间，或和诸葛子青等练武比剑，或是访贤拜友，结交朋友。并且将诸葛亮和诸葛均送到了学业堂里面上学。
学业堂在襄阳城南，沔水之畔，绿树掩映的山脚下，几排白墙蓝瓦式的房舍。
在这里就学的，大多是当地有名望的官绅子弟和从关西、豫州等地避难来的有志青年。其中有刘表前妻所生的儿子刘琦，襄阳人庞统、马良以及崔州平、孟公成、徐庶等人也在此读过书。
学堂里的教师，有教养和水平很高的学者、俊杰，也有的是荆州颇有名望的人物。如司马徽、黄承彦、宋忠、綦母闽、颢容等，论学问可谓是满腹经纶，在国内屈指可数。
除了他们之外，还有第一流的书法家梁鹄，前宫廷雅乐郎、音乐家杜夔，儒学大师邯郸淳、隐禧等。
安定即今甘肃镇原东南人梁鹄是当时著名的书法家，师承于灵帝时的师宜官。师宜官的书法堪称当世之冠，梁鹄在书法上卓有成就，“魏宫殿题署，皆鹄书也”。
河内温县即今河南温县西南人司马芝。司马芝是曹魏名臣，以忠贞刚正著称。他在任职于曹魏政权以前，在荆州居住10多年。
京兆即今陕西西安西北人隗禧，自幼好学，是三国时期曹魏政权中的著名学者，与同时人董遇、贾洪、邯郸淳、薛夏、苏林、乐详等人并称儒宗。
颍川即今河南禹县人徐庶、石广元，两人到荆州后，与诸葛亮关系一直很密切。
徐庶先为刘备谋士，后入魏为御史中丞。石广元后仕魏，历任郡太守、典农校尉。
京兆人杜畿是汉朝御史大夫杜延年的后代。他在未客居荆州前，曾任过县令、府丞，政绩颇佳。后来，在曹魏任河东即今山西夏县西北太守，治绩“常为天下最”。
山阳高平即今山东微山西北人王粲，是三国曹魏著名的“建安七子”之一，他在文学上的成就不仅著称于当时，在我国文学史上也有一定的地位。
颍川人邯郸淳在当时也以文学著称，史称他“博学有才章，又善《苍》《雅》虫、篆、《许氏》《字指》”，是一位学问广博之人。
汝南西平即今河南西平西人和洽，在汉末不受征辟，避乱入荆州。
后来，和洽仕曹魏，先后任丞相掾属、侍中、光禄勋，历曹操、曹丕、曹睿三世，为曹魏重臣。
颍川人杜袭出身颍川名族，他的曾祖杜安，自幼出名，13岁入太学，号为神童。杜袭的祖父即大名鼎鼎的党人领袖杜根。杜袭后来仕曹魏，曾与和洽、王粲共任侍中，深受曹操重视。
颍川人繁钦、赵俨，二人与杜袭同郡，在荆州时与杜袭“通财同计，合为一家”。后来，赵俨仕曹魏，与同郡人辛毗、陈群、杜袭并知名朝廷，号曰“辛、陈、杜、赵”。
河东闻喜即今山西闻喜人裴潜家“世为著姓”，其父裴茂，灵帝时历任县令、郡守、尚书。裴潜在荆州时就被善于知人的傅巽所称道，后果为曹魏中书令，名德俱显。
平原般县即今山东乐陵西南人祢衡，少有辩才，精通音乐，长于辞赋，但为人“尚气刚傲，好矫时慢物”。他在兴平年间到荆州避难，往来于刘表与曹操之间。