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久洛伊伯爵在6月4日深夜下令全军撤退时，计划以三路纵队向东面撤退：右翼是第1、第7和第8军，中间是第2和第3军，左翼是第5和第9军。在久洛伊的设想中，奥军将在罗纳托（Lonato）和卡斯蒂格里奥内（Castiglione）之间守住基耶塞河（Chiese River）一线；同时，奥地利人之前在该区域的佩斯基耶拉（Peschiera）、维罗纳、莱尼亚戈和曼图亚（Mantua）四处分别建有彼此呼应的要塞，称为“四角要塞区”，它们将为背河列阵的奥军提供强有力的支援。
久洛伊把路德维希·冯·贝内德克（Ludwig von Benedek）将军的第8军留在最后面，要求他们负起后卫重任。收到命令的贝内德克，指定由罗登（Roden）准将指挥的旅在洛迪和米兰之间掩护大军侧翼。久洛伊选择贝内德克掩护全军，是察觉到只有这位军长斗志尚存，这一次他并没有看走眼。
6月5日，在马真塔获胜的法军和撒丁军队会合重整后，继续向东面进发。6月8日，作为伦巴底解放者的拿破仑三世和撒丁国王埃曼纽埃尔二世策马并辔进入米兰城，在热烈欢呼的人群簇拥下，两人在斯卡拉歌剧院出席了盛大的解放庆祝活动。
几天后，拿破仑三世突然宣布在布雷西亚（Brescia）建立总部，而他身边的参谋们对他的这个想法完全一无所知。实际上，拿破仑三世在1859年意大利战局中经常对自己的参谋们“保守秘密”，他不时咨询他们的意见，但他们之中最受皇帝信赖的人也不知道拿破仑三世自己的想法。许多人对此抱怨颇多，说拿破仑三世“像一个密谋者一样发动战争”。
法军和撒丁军队开进米兰城
连日来，拿破仑三世一直在享受成功的喜悦，但有一件事也令他深感不安，那就是奥地利人退得很快，联军已经完全和奥军失去接触，为此他下令第1军和麦克马洪的第2军向洛迪侦察前进。
就在拿破仑三世进入米兰城的同一天，两路法军进至一处名叫梅莱尼亚诺（Melegnano）的地方，并在那里发现了奥军的踪迹。第1军军长路易-阿希尔·巴拉杰·迪里埃（Louis-Achille Baraguey d'Hilliers）伯爵和新晋为马真塔公爵的麦克马洪议定分进合击之策：麦克马洪第2军取道梅莱尼亚诺北面的圣久拉诺（San Giulano），从那里包抄奥军右翼；第1军则从正面攻击梅莱尼亚诺。迪里埃伯爵表示，在这里打上一仗，就能清楚奥地利人是打算放弃整个伦巴底，还是想继续和法国斗下去。
对胜利大有把握的迪里埃让自己的第3师打头阵，师长弗朗索瓦·阿希尔·巴赞（François Achille Bazaine）少将是他麾下的一员勇将。巴赞表现得过分积极，当他的人马于下午3点30分抵近梅莱尼亚诺接近地时，便要求立即展开抢攻，而此时麦克马洪的第2军尚未包抄到位。迪里埃立即准允巴赞所请，他并不打算如计划那样等到第2军到场再动手，这也许是因为他的第1军对马真塔的胜利贡献有限，所以想在梅莱尼亚诺抢下头功。
在梅莱尼亚诺西面城区，有一座古老的城堡，其外环绕着护城河，罗登就以其为支撑点布置自己的防御阵地。他在拥有2米高围墙的墓园内建立了射击阵地，并砍倒大树在道路上设置障碍。
巴赞以第1旅的第1朱阿夫团打头阵，但这些北非轻步兵立即受到了奥军炮兵的集中轰击，在靠近敌人的坚阵之前便被击退。巴赞随后把第1旅第33战列步兵团的3个营也投入进攻，但他们没得到多少炮火支援，同样未能突破奥地利人的防线。
奥地利第8军罗登旅的部队，在这个中世纪小镇的房屋、客栈和地窖里死守。在这里，法国人发现敌军士兵手中的线膛步枪无论在远距离还是近距离拥有的火力都很可怕。“看似普通的房屋内隐藏着死亡，他们在窗户或者已经被轰成锯齿状的墙壁后面伏击，用一只看不见的手打击我们的士兵……一片郁郁葱葱的植被覆盖着埋伏的敌人。藤蔓蔓延在树木之间，这些地方隐藏着众多的防御者。”巴赞麾下的第1旅旅长戈茨（Goze）准将这样描述道。
已经在之前的战斗中被证实明显优于法军步枪的奥军洛伦兹步枪，在梅莱尼亚诺的表现比在马真塔好。带领第1朱阿夫团的伊沃伊（Ivoy）上校对奥军火力的强度产生了深刻的印象，他建议自己的上司等第2军到达后再展开协同进攻，但当巴赞找到他的军长迪里埃伯爵时，却从后者那里得到了挖苦的反驳：“怎么，你害怕了吗？”
巴赞的师只得继续强攻，不久，伊沃伊上校就被一颗子弹射杀。他的团里有30多名军官非死即伤，作战骁勇的波弗特（Beaufort）上尉在墓园墙外被多发子弹同时打中而死，参加过克里米亚战争期间塞瓦斯托波尔围攻战的老兵查尔斯·杜班（Charles Duban）少校对他在梅莱尼亚诺遭遇的火力感到惊叹——仅仅一发洛伦兹步枪的子弹就贯穿了他的两条腿！
夜幕降临后，梅莱尼亚诺的巷战还在激烈地进行着。这时，麦克马洪第2军的前卫部队终于赶到了。随着法国人的炮弹不断落下，罗登准将这才井然有序地率部退出了这座小镇。
迪里埃伯爵邀功心切，马真塔公爵行动迟缓，以致两路原本大占优势的法军在面对一支孤立无援的奥地利后卫部队时上演了拙劣的进攻表演，并损失了相当数量的士兵。法国人为了夺取这座小镇而付出的代价是相当高昂的：总计近千人战死、负伤或失踪，其中有71名军官；巴赞的第1朱阿夫团的伤亡占了总伤亡的三分之二。
衣着鲜亮的朱阿夫轻步兵
梅莱尼亚诺之战只是1859年意大利战局的一个插曲，但却作为参战部队之间缺乏有效协同的一个突出例证，而被载入法国军队的编年史中。
另一方面，受到罗登旅有效掩护的奥军主力一退再退。6月16日，该军到达基耶塞河，但在这条河西岸他们立不稳脚，只好过河后继续向东岸撤退。原打算退到明乔河（Mincio River）西岸收住脚的奥军主力，结果一口气退过了明乔河才总算停下了脚步。这里已经是哈布斯堡王朝在意大利北部统治中最重要的所在——威尼斯的入口地区了。
在明乔河东岸，久洛伊伯爵又陷入了就地坚守还是实施反攻的痛苦抉择中，但他的这一烦恼很快就不复存在。奥地利皇帝弗朗茨·约瑟夫于5月30日到达意大利，现在正率领一众扈从和侍从亲军从维罗纳赶来。约瑟夫皇帝对这个一会儿发来胜利电讯，一会儿宣称择日再战，一会儿又仓皇败退的久洛伊伯爵已经忍无可忍。并且，他身边的武官们也确实发现了奥军在马真塔之战中的多处疏失，比如糟糕的后勤作业导致许多士兵连续48小时吃不上一口热饭，事先缺乏规划导致奥军参战人数只有全军数量的一半左右，军官们没能充分调动各族战士的作战积极性等。
奥地利皇帝弗朗茨·约瑟夫
6月18日，约瑟夫皇帝就地解除了久洛伊伯爵的司令官职务。令人吃惊的是，皇帝本人宣布接管在意大利的所有奥地利军队，同时任命拿破仑战争时期的老将弗朗茨·施利克伯爵（Graf Franz Schlick）为自己的高级参谋。
弗朗茨·约瑟夫于1848年登基，他对奥地利帝国以及后来的奥匈帝国的统治将持续到第一次世界大战中期的1916年，可是这位将要展开漫长执政的统治者既不理解社会变革，也不理解军事变化。在1859年的意大利战场上，他深信自己的军队由精干的军官、勇敢且具有献身精神的士兵组成，奥地利士兵在马真塔和梅莱尼亚诺的表现也证明他们是极具战斗力的团队，所欠缺的只是出色的总指挥，所以他决定亲自掌管10万大军。
其实，这位年轻的奥地利君主深知自己毫无行军经验，但他至少有在伦巴底终止继续失败的决心。此外，他的侍从将军格鲁内伯爵也竭力劝说他这样做，因为这样一来，格鲁内就可以压过他的宿敌——奥军总参谋长赫斯男爵一头了。
弗朗茨·约瑟夫重整了他的大军：由弗朗茨·冯·温普芬伯爵（Franz Graf von Wimpffen）指挥的第1军团下辖第2、第3、第9、第10、第11军和1个独立骑兵师；由施利克伯爵指挥的第2军团下辖第1、第5、第7、第8军；Z军团在6月20日至21日夜间跨过明乔河河，意在控制渡口。
6月22日，约瑟夫皇帝下令全军重新越过明乔河，就此结束一味地东退，进至以苏法利诺（Solferino）及其周边高地为中心的一线位置，目标是在法国——撒丁联军到达前赢得有限的战术胜利，然后徐图后举。23日清晨，奥地利大军分别从架设在明乔河上的4座桥梁过河，“全军上下充斥着渴望复仇的情绪”。过河后，分两路开进的奥军在当天下午到达距明乔河西岸约8公里的苏法利诺一线。由于情报闭塞，全军上下没有人知道敌人现在在什么位置，更不用说会料到第二天将打响空前激烈的一仗了。
梅莱尼亚诺之战后，法国——撒丁联军一直顶着骄阳在漫天尘土中谨慎推进着。意大利北部已经开始进入一年中最炎热的季节，而1859年的夏天尤其酷热干燥，丰饶的田野处处现出裂痕。虽然阳光普照，但缺乏有效侦察的两支敌对大军却都犹如蒙着双眼的人一般不断探索着。
在疲惫的行军队列中，撒丁军队的几个师居左，法国大军居右，其中位置靠前的是第1、第 2、第4军，跟进的是近卫军和第3军，第5军则在身后更远的地方缀着。种种迹象表明，奥地利军队已经退过了明乔河，所以联军放心大胆地向基耶塞河前进并很快越过了这条河流。
6月22日，联军在基耶塞河东岸地区兵分三路：左翼的法军第4军进至卡佩诺多洛（Carpenodolo）——帕托瑙（Partouneaux）——德沃（Desvaux）一线，骑兵师负责掩护侧翼，第3军在其身后；中路的法军第2军进至卡斯蒂格里奥内，第1军在其身后；左路的撒丁军进至莫拉特（Mollard）——洛内托（Lonato）——卡尔奇内托（Calcinato）一线。这时，法国皇帝拿破仑三世和作为预备队的法兰西近卫军亦进至基耶塞河东岸桥头堡的蒙特奇亚洛（Monte chiaro）。
22日和23日，法军连续对基耶塞河和明乔河之间的地域实施了侦察，还出动了稀罕物件热气球。然而，尽管他们观察到了奥军的行动，但是没有想到那是准备上前邀战的奥军主力，只是基于过往经验判断其为撤退行动中的侦察分队。没有人想到，在主动放弃了基耶塞河一线的坚固据点后，奥地利人会选择在背靠明乔河的苏法利诺来个背水一战——在军事推演课程中，主动选择这一会战地点的人，在欧洲任何参谋学院的考核中都会被打上“不及格”。
1859年意大利战局的高潮部分即将到来。以苏法利诺为中心的地区大体上还算是适合大兵团作战的地带，尽管也多受建筑物和起伏高地的限制。整个战场位于东面的明乔河和西面的基耶塞河之间，南北距离18公里，其北面是渐起的高地，界限是加尔达湖（Lake Garda），南部的梅多尔（Medole）是适合骑兵运动的平坦地带，界限是戈夫雷多堡（Castle Goffredo）。一条绵延的高地大致呈对角线切过这片略呈四方形的战场，其间点缀着若干村落：西边的卡斯蒂格里奥内，中间的格罗尔（Grole），位于高地最高点东侧的苏法利诺以及其南面的圣卡西亚诺（San Cassiano）、东南面的卡夫里亚纳（Cavriana）、最东面的沃尔塔（Volta）。而在这片区域内，除了几条东西向的小路外，主要交通是从米兰通往维罗纳的公路与铁路，它们沿着加尔达湖南岸一直延伸到佩斯切拉（Peschiera）。
苏法利诺之战示意图
苏法利诺是真正意义上的战场中心，它到东西两条河流的距离相当，到北面加尔达湖和到南面戈夫雷多堡的距离也一样。这个村落具有坚固的石质房屋，西面高地上矗立着一座被法国人称作“意大利间谍”的高塔，从那里可以俯瞰整片战场。从西边进入苏法利诺的主要道路，是从卡斯蒂格里奥内延伸而来的，但这条路崎岖难行，同时受到环绕着高墙的墓地、圣尼古拉教堂、圣彼得罗教堂、“意大利间谍”高塔和塞浦雷西高地（Monte de Cipressi）的封锁。