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“汉月明关陇，戎云聚塞垣。”唐朝攻灭高昌，给西突厥带来了极大的危机感。西突厥不仅加强了对焉耆等国的外交联系，还积极进行军事部署，以应对唐朝可能发起的进攻。此时，唐朝准备大力发展北新道。这条通道开通于西汉末年，于魏晋时经过多次调整，终于在隋唐时代基本稳定下来。北新道的走向是：出玉门关，经伊吾，北越天山进入巴里坤草原，随后沿天山北麓西行，经蒲类海、庭州、轮台等地，西通碎叶。这无疑让焉耆、龟兹等国感到不满。西突厥趁机与焉耆联姻，让大臣屈利啜为自己的弟弟娶了焉耆王的女儿，使焉耆与西突厥唇齿相依，断绝了与唐朝的关系。
贞观十八年（644年），时任安西都护郭孝恪上书朝廷，请求讨伐焉耆。郭孝恪，许州人，少有志节，在乡里很有名气。隋末大乱、群雄逐鹿时，他率领乡曲数百人归附李密，李密对他十分看重，称其为“奇士”，后命他与徐世勣共同守卫黎阳要地。李密被王世充击败后，郭孝恪率部投唐，拜宋州刺史，与徐世勣一起经营武牢以东。其后，唐军围王世充于洛阳，虎踞河北的窦建德大举南下，援救王世充，郭孝恪献策于李世民，曰：“请固武牢，屯军汜水，随机应变，则易为克殄。”李世民依策行事，果然大败窦建德，一举奠定了北方的归属。唐军攻入洛阳后，李世民置酒高会，对诸将道：“郭孝恪谋擒建德之策，王长先龙门下米之功，皆出诸人之右也。” （《旧唐书·卷八十七》） 之后，郭孝恪历任贝、赵、江、泾等州刺史，展现了不俗的行政能力。贞观十六年（642年），其在左骁卫将军任上受命远赴高昌，出任第二任安西都护兼西州刺史。不过郭孝恪此人的缺点也十分明显，那就是生活奢华，喜欢享受，“仆妾器玩，务极鲜华，虽在军中，床帐完具” （《旧唐书·卷八十七》） 。
蒲类海
郭孝恪既有军事才干，又有行政才能，深得唐太宗器重，安西都户由他出任可见唐太宗对经营西域的重视。以郭孝恪为安西都护，坐镇西州，目的只有一个，那就是让他伺机挥师西进，与西突厥一决高下，收复西域。郭孝恪自然能感受到天子对他的期盼，其在任上兢兢业业，推诚抚御，很快就打开了局面。郭孝恪认为攻打焉耆的时机已经成熟，于是上书唐太宗。唐太宗对此十分重视，不久便以郭孝恪为安西道行军总管，发起安西道行军。郭孝恪果然不负使命，在焉耆王弟栗婆准的引导下，沿着银山道一路倍道兼行，很快行至城下，渡过护城河，在焉耆人还未反应过来时，便登上了城头，俘焉耆王突骑支。随后，郭孝恪撤军，留栗婆准摄焉耆国事。
西突厥贵族屈利啜听闻唐军攻入焉耆，立即率兵去救，此时唐军已经撤走，突厥军顺利入城，俘虏栗婆准。随后，突厥人遣使长安，希望唐王朝能够承认现状。太宗接见使臣时，怒道：“我发兵击得焉耆，汝何人而据之！”屈利啜不愿挑起与唐王朝的战事，遂有所退让，复立栗婆准。但不久后，栗婆准的从兄薛婆阿那支在西突厥驻龟兹酋长处那啜的支持下，发动政变，自立为王。栗婆准被俘，叛军将其送往龟兹囚禁，而后他在那里被杀。
当时的龟兹国是西突厥的忠实附庸，唐军征伐焉耆时，龟兹王苏伐叠曾出兵援助焉耆，只是未料到唐军行动如此迅速，竟能一鼓作气，拿下形势险要的焉耆王城，于是只得匆匆退兵。从此以后，龟兹便断绝了与唐王朝的朝贡关系。苏伐叠的弟弟诃黎布失毕还娶了突厥阿史那氏的女子来表示自己的忠心。废栗婆准、立薛婆阿那支为焉耆王的政变策源地在龟兹，表明龟兹已成为西突厥与唐王朝对抗的重要基地。如要肃清西突厥在西域的影响力，唐王朝就必须先行剪灭龟兹国的反唐势力。
此时的西突厥政权出现了乙毗咄陆和乙毗射匮两可汗并立的局面，乙毗咄陆后来战败，西奔吐火罗。受内战影响，西突厥国力被极大削弱。乙毗射匮为缓和与唐王朝之间的关系，请求下嫁大唐公主与他为妻，唐太宗应允，但提出割龟兹、于阗、疏勒、朱俱波、葱岭五国为聘礼。唐朝方面确实有这样的底气，贞观二十年（646年），以江夏王李道宗为主帅的唐朝大军击败了薛延陀，声威大震。“铁勒回纥、拔野古、同罗、仆骨、多滥葛、思结、阿跌、契苾、跌结、浑、斛薛等十一姓各遣使入贡” （《旧唐书·卷三》） ，收复西域的时机已经成熟。
“金山西见烟尘飞，汉家大将西出师。”贞观二十一年（647年）十二月，唐太宗以龟兹王诃黎布失毕“浸失臣礼，侵渔邻国”为由，出兵十余万发动昆丘道行军。此次行军的主将是左骁卫大将军阿史那社尔，副将是右骁卫大将军契苾何力，出征将领中还有安西都护郭孝恪、司农卿杨弘礼等人。此外，铁勒十三部等部族也出兵随同作战。
阿史那社尔来自突厥王族，乃处罗可汗的次子，11岁时便以智勇双全闻名于本部，被授予拓设之职。他在碛北建立自己的牙旗，与颉利可汗之子欲谷设领铁勒、纥骨、同罗诸部，以“无所课敛”得到诸部爱戴。武德九年，颉利可汗南下攻唐，铁勒、回纥、薛延陀诸部见突厥本部空虚，纷纷反叛，在马猎山击败欲谷设。阿史那社尔前去镇压，也被击败，只得率众西走，来到了可汗浮图城。贞观四年，他趁西突厥内乱之际，先是诈降取得西突厥的信任，后突然发兵攻打西突厥，夺取大量土地，部众发展至十余万，遂自称都布可汗。但其不顾部下劝谏，未实现对新夺取领土的有效统治便仓促出征薛延陀，结果打了百余日，部下纷纷叛离，最后被薛延陀人击败。阿史那社尔只得退往高昌，此时的他，部众只剩万余人，又与西突厥人结怨，内外交迫下，不得不于贞观九年（635年）率众归附唐朝，拜左骑卫大将军，尚衡阳长公主。之后，阿史那社尔在平高昌、征辽东的战事中均立下战功，封毕国公，授鸿胪卿。
契苾何力是出身铁勒的贵胄，他的爷爷是铁勒哥论易勿施莫贺可汗，父亲契苾葛则任莫贺咄特勒，统领一部族人居于吐谷浑人旁边。后因不断被吐谷浑人骚扰，加上牧地狭隘，传染病肆虐，契苾葛带领部落迁徙至龟兹附近，后又来到热海畔。热海即今吉尔吉斯斯坦国的伊塞克湖，边塞诗人岑参曾有诗道：“侧闻阴山胡儿语，西头热海水如煮……岸旁青草长不歇，空中白雪遥旋灭。” （《热海行送崔侍御还京》） 描写的便是当时的热海景色。契苾何力9岁时，其父便去世了，他继任部落酋长，号“大俟利发”。草原本是弱肉强食之地，契苾何力年纪幼小，自然难以承担重任，贞观六年，他的母亲带着他以及部众千余人一路东行，来到沙州城下，请求内附，后被安置在甘、凉二州，契苾何力则被任命为左领军将军。贞观九年，他从征吐谷浑。在一次遭遇战中，薛万均率领的前锋部队被敌军包围，同陷包围圈中的契苾何力在兄弟皆中创堕马、麾下将士损失十之七八的情况下，向敌军发起决死突击，“冒围奋击，虏披靡去”。之后，契苾何力又率精骑千余袭破吐谷浑王伏允的牙帐，斩首数千级，获橐驼、马、牛、羊等20余万，还俘获了伏允的妻子，一战成名。契苾何力与阿史那社尔一样，曾西伐高昌，东征辽东。在一次战斗中，他先登陷阵，被敌军长槊刺伤腰部，伤势十分严重，唐太宗知道后，亲自为他敷药。
热海
选择这两名蕃将作为出征龟兹的主将、副将，唐太宗应是经过深思熟虑的。两人一为突厥王族，一为铁勒贵胄，血统高贵，在草原部族中皆拥有一定的威望。同时，他们都曾在西域生活过一段时间，对西域各地情况应当十分熟悉。最为重要的是，两人都具有杰出的军事才华，乃是蕃将中的佼佼者。另外，从征的将领中，郭孝恪已经在征伐焉耆的战事中证明了自己的能力，杨弘礼也是具备文武才干的良将。杨弘礼是隋朝名将越国公杨素的侄子，唐朝建立时，袭封清河郡公，唐太宗继位后，对其十分看重，擢升其为兵部侍郎，专典军机。此次出征龟兹，杨弘礼任昆丘道行军副大总管，号称“诸道军将咸受节度”，可以说是唐太宗特意拣选的监军。
贞观二十二年十月，阿史那社尔率军连破突厥处月、处密两部，很快便经焉耆西境，来到龟兹北境。当时，唐军分兵五道，准备出其不意，合围龟兹。另一边，害怕唐军报复的焉耆王薛婆阿那支惊慌失措之下，丢下都城出逃，结果在龟兹国东境被唐军擒获，后被处死。见大唐10万大军如黑云般席卷而来，龟兹国内乱作一团，各地守将多弃城而走，狼狈逃窜。很快，阿史那社尔来到离龟兹都城伊逻卢城（即汉时的延城）300里处的碛口，开始布置进军龟兹都城的战斗。接着，他发出军令，命伊州刺史韩威率千余精骑为前锋，骁卫将军曹继叔所部紧随其后，直取龟兹都城。唐军前锋部队来到多褐城下时，正与龟兹王诃利布失毕、宰相那利、大将羯猎颠率领的龟兹主力狭路相逢。两军短兵相接，韩威见龟兹兵众，便假装战败撤退，诃利布失毕中计，下令全军追击。韩威且战且退，后撤30里，成功将龟兹军引诱过来，接着他与曹继叔所部会合，杀了个回马枪。龟兹人这才发现中计，乱作一团，开始溃退，唐军趁机追亡逐北，大败敌军。
诃利布失毕兵败后，连忙退守都城。阿史那社尔率大军直逼城下，诃利布失毕不敢守城，轻骑出走，唐军顺利入城。随后，阿史那社尔留下安西都护郭孝恪守城，自己则继续挥师追击。唐军大将苏海政、薛万备率精骑万人连追600里，丝毫不给诃利布失毕喘息机会，最后将其包围在拔换城。诃利布失毕见已入绝地，只得殊死顽抗。唐军连攻40多天，终于攻克该城，擒获了诃利布失毕及羯猎颠。龟兹宰相那利却逃了出去，他西奔西突厥，求得万余救兵，突然杀向龟兹都城。薛万备则带了50骑来到于阗，成功劝说于阗王入朝觐见天子。
唐代彩绘贴金骑马俑
留守龟兹都城的郭孝恪所部正屯驻在城外，此时有龟兹人来到其帐中告密称：“那利为相，人心素归，今亡在野，必思为变。城中之人，颇有异志，公宜备之。”然而郭孝恪认为那利等人不过是丧家之犬，掀不起什么大浪，因此没有任何防备，连斥候也没派。等到那利杀回来时，他才发现大事不妙，准备率千余人入城据守。哪知那利早已收服城中的龟兹降人，郭孝恪刚刚入城，那利的兵马就登上城头发起攻击，城内的降人也纷纷响应作乱，夹击唐军，“矢刃如雨”。郭孝恪抵挡不住，准备率军撤离，哪知在龟兹都城的西门处中箭，当即身亡，其子郭待诏也死于阵中。在城中守卫军资的仓部郎中崔义超及其部下200人，抵挡住了敌军一波又一波的进攻，随后与屯驻在城外的曹继叔、韩威取得了联系。二将得知城中有变，连忙统兵驰援，最终杀退那利，斩首3000余级。十余天后，那利不甘失败，复引山北龟兹万余人反扑，又被曹继叔大败，损失8000余人。那利单骑逃亡，在半路上被龟兹人所执，献于阿史那社尔。龟兹国其余诸城听说那利兵败的消息后，纷纷请降。阿史那社尔立诃利布失毕之弟叶护为龟兹新王，又在龟兹设龟兹都督府。
唐军顺利平定龟兹后，声威大震，“西突厥、于阗、安国争馈驼马军粮”，阿史那社尔勒石记功而还。贞观二十三年（649年）正月，诃利布失毕作为俘虏来到长安，被献往太庙。唐太宗在紫微殿受俘，但责骂一顿后还是赦免了诃利布失毕，并把他送往鸿胪寺安置，后来又给他安排了左武卫中郎将这一闲职。对于阵亡的郭孝恪，唐太宗一开始耿耿于怀，认为他“不加警备，以致颠覆”，“今为寇虏所屠，可谓自贻伊咎耳” （《旧唐书·卷八十七》） ，追夺了他的官职，但后来还是哀怜他父子为国战死，为其举哀。