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当米特拉达梯六世征服希腊与小亚细亚的时候，罗马还深陷残酷的内战中，这场战争表面上的导火线是公元前91年的罗马保民官马尔库斯·李维优斯·杜鲁苏斯被刺杀，而真正的原因却是亚平宁半岛的罗马同盟者们渴望得到罗马公民权以分享共和国的利益，但罗马却不愿意。亚平宁半岛的城邦与公社认为罗马正是依靠他们的帮助才征服了这么多土地和人民，自然他们有权分享所得到的利益。显然，假如罗马想要继续维持对地中海沿岸的统治，与亚平宁人分享权力就是必要的，毕竟不可能仅仅依靠罗马一国的人力来控制这么多人民和土地。马尔库斯·李维优斯·杜鲁苏斯——这位以正义感而闻名的罗马官员企图通过一条法令来满足亚平宁半岛同盟者的要求，但是他的努力最终失败了，政敌们大声宣扬杜鲁苏斯出卖共和国来讨好亚平宁人，于是他的法案被搁置，他本人也在不久之后在家门口被人刺杀。
杜鲁苏斯的死不啻于告诉所有的亚平宁人，通过合法手段获得罗马公民权的道路已经被堵死，于是亚平宁半岛的城邦、公社纷纷相互交换人质与誓言，保证除非元老院给予所有参与者罗马公民权，他们绝不单独与罗马妥协。而这种同盟是罗马所禁止的，根据法律，所有的亚平宁半岛同盟者只能单独地和罗马缔结同盟，而相互之间不能缔结同盟。而整个亚平宁半岛，除了埃特鲁里亚和翁布里亚以及亚平宁半岛南部坎佩尼亚与几个希腊城市外，几乎所有的亚平宁半岛同盟者都加入了反罗马的同盟中。当同盟结成后，在公元前91年年底他们就派出一个代表团前往罗马，提出最后通牒——要么给予公民权，要么战争。
元老院立即拒绝了要求，并且当权者还认为不久前被杀的杜鲁苏斯是引发这次反罗马同盟的元凶，当权派以此为理由审判杜鲁苏斯的支持者，流放了许多人，于是在罗马的内部也形成了两个相互仇恨的派别。
同盟战争可能是罗马共和国所面对的战争中最为艰难的一个，因为这场战争中的敌人曾是罗马人征服世界的臂膀。亚平宁半岛同盟的军队是完全按照罗马人的方式训练和武装起来的，他们的统帅也完全可以与最优秀的罗马将军抗衡，战争爆发的地点又位于亚平宁半岛的心脏地带，罗马人不得不同时与南面和北面的敌人作战。因此，在战争的第一年，罗马人付出了很惨重的代价，许多起义区域的罗马殖民地与要塞陷落了，越来越多的亚平宁人倒向同盟一边，不过在罗马一方有一个年轻的将领脱颖而出，那就是苏拉，他当时在罗马的南方面军担任副将。
军事上的挫折让元老院不得不在政治上做出让步，公元前89年初，当年的保民官提出法案，所有亚平宁半岛同盟成员都可以以个人身份提出申请，获得罗马公民权，不过只能登记在8个特里布斯里中（这样一来新加入的公民就无法影响罗马的政局，因为罗马一共有35个特里布斯里，投票时是按照特里布斯里而非个人为单位计票的）。这条法令不适用于那些参与同盟的成员，这个狡猾的伎俩让许多即将加入同盟的亚平宁半岛城市站在了罗马人一边。法令起到了作用，在公元前89年剩下的时间里，罗马人攻陷了北方联盟的首府阿斯库路姆，紧接着马尔西人、维斯提尼人、佩利格尼人都被征服了，最后被征服的是萨姆尼乌姆人，整个北方联盟被消灭了。
在南方，已经成为主将的苏拉采用了非常残酷的战术，他蹂躏了同盟的土地以消灭敌人的战争潜力，对于士兵他十分放纵，以讨取士兵们的欢心。到公元前88年初的时候，除了少部分山地还剩下一些起义者在活动，其余都已经被镇压下去了。作为战功的报酬，苏拉被选举为公元前88年度的执政官，他必须前往地中海东部去抵御米特拉达梯六世的进攻。
在外部的威胁消失后，罗马内部的矛盾终于又爆发了出来。一个属于杜鲁苏斯派别的名叫普布里乌斯·苏尔皮克优斯·卢福斯的保民官在元老院提出了一个议案：所有的元老所放出的贷款总额不能超过2000德拉克马（罗马的货币单位，1德拉克马大约等于一个陶工一天的收入，罗马的元老被禁止直接从事商业，高利贷是他们的重要收入来源）；将亚平宁人加入的新公民分配到所有35个特里布斯里中去；取消先前对杜鲁苏斯派别的放逐法令；剥夺苏拉对米特拉达梯六世战争的统帅权，而交给自己的政治盟友马略。显然，卢福斯的提议是罗马在战胜亚平宁半岛同盟后内部矛盾的总爆发。元老院的当权派为了避免在对自己不利的局面下表决，便采用了古代常用的一种拖延办法——让执政官宣布特别的宗教节日来让元老院停止办公。而卢福斯召集了3000名携带武器的支持者杀死了执政官庞培乌斯的儿子，强迫庞培乌斯宣布节日结束，通过了自己的法案。
◎ 慕尼黑古代雕塑展览馆的苏拉头部雕像
◎ 罗马人使用的扭力弩炮
苏拉得知消息后立即逃出罗马，在卢福斯派来接收军队的保民官抵达之前赶到了准备出征东方的军队那里。他召开士兵大会向他们宣布了元老院的法令，接着他指出假如马略成为新的统帅，就一定会从自己的老兵中招募军队而非让他们去远征东方。士兵们立即愤怒了起来，因为这会让他们失去发财的机会，他们用石头投掷元老院派来接收军队的军事保民官，将其驱逐，军队里的绝大部分将领都逃走了，除了苏拉以外，只剩下一个财务官。
得到了士兵的支持的苏拉立即向罗马进军，他手下一共有6个军团约3.5万人。遭到自己的公民组成的军队入侵，这在罗马历史上还是第一次，但绝不是最后一次。马略和卢福斯企图组织抵抗，但很快就被击败了，已经70多岁的马略在经历了许多危险后才和他的儿子逃到了非洲，在那里他募集了一支不大的军队；而卢福斯在逃跑的路上被人杀掉，按照苏拉的命令，这个保民官的头被陈列在广场上，而根据罗马的法律，保民官的人身安全是神圣不可侵犯的。
苏拉不可能长时间待在罗马，因为东方的形势一天比一天糟糕，但他也不能将一个动荡的罗马留在自己的背后。他在很短的时间内废除了卢福斯不久前通过的所有的法案，从支持自己的人里选出了300人填补了元老院的空缺，以确保自己派别对元老院的掌握。随后他通过了新的法案，废除了人民大会和保民官的权力，将权力集中到了元老院手中。但苏拉的行为是如此让罗马的平民们痛恨，以至于在军管的状态下，公元前87年选出的执政官中还是有一个狂热的民主派——卢克优斯·科尔涅里乌斯·泰纳，苏拉不得不强装笑容地做出声明：“对于人民因为自己而拥有自由感到非常高兴。”
当苏拉率领5个军团和几个大队骑兵在伊庇鲁斯登陆后，他发现自己的处境很不妙：刚刚结束的同盟战争极大地消耗了罗马的国库，米特拉达梯六世又占领了共和国最富饶的几个行省。为了给苏拉军费，元老院甚至不得不出卖努玛国王（传说中罗马的第二位国王）祭祀神灵的珠宝，才获得了一共约9000磅黄金，这就是进行这场战争的全部资金。而当时米特拉达梯六世的海盗舰队控制着海洋，以及整个小亚细亚、大部分希腊和马其顿的海岸线。苏拉唯一能够指望的就是手中的3万人，因此登陆之后他就以最快的速度向雅典进军了。
苏拉的冒险得到了回报，阿基拉斯的兵力分散在整个南希腊，他不得不用部分的兵力和苏拉的全军交战。双方的初次交锋是在彼奥提亚爆发的，在希腊山地间狭窄的小平原上，苏拉的老兵打败了仓促集结的本都与雅典联军，他们不得不退回雅典，绝大部分希腊城市就像先前倒向米特拉达梯六世那样迅速地又重新倒向了罗马。
但对雅典的围攻战却进行得很困难，起义者的领袖阿里斯提奥守卫雅典城，而阿基拉斯则守卫庇里优斯。雅典城与庇里优斯都有高达20米的城墙保护着，这些城墙都是在伯克利里时代建设的，用大块的岩石砌成，阿基拉斯攻占后又加以修补，十分坚固。由于有港口，阿基拉斯可以不断得到援兵和给养，战争不得不进入长时间的围攻。
围攻战持续了公元前87年的整个冬天，苏拉采用了一切可行的进攻办法。雅典所在的阿提卡半岛资源十分匮乏，所有的粮食、木材都必须从其他地方运来，据说每天运送各种资材的骡子就要有2万头。为了制造攻城所需的各种器械，苏拉砍伐了雅典学园附近的树林，还抢掠了德尔斐、奥林匹亚等地的神殿来给士兵发饷，但依然没有成功的希望。苏拉不得不派人去埃及借来一支小舰队以实施对庇里优斯的封锁，准备用饥饿来征服敌人。
当战争持续到公元前86年的3月时，苏拉的围困终于有了效果，雅典城陷入了恐怖的饥荒中（雅典与庇里优斯之间的联系被切断了，雅典本身没有港口），守兵甚至不得不以人肉为食。精疲力竭的守兵再也抵御不住罗马人的进攻，进入雅典城的苏拉进行了大屠杀，只有极少数人保住了性命。在攻陷了雅典后，苏拉用全部的兵力围攻庇里优斯，再也坚持不下去的阿基拉斯不得不从海上将剩余的部队撤走了。
可对于苏拉来说，形势并没有变得更好，反倒更糟糕了。征服了马其顿与色雷斯的阿卡提阿斯开始向希腊前进，他的手下有超过10万人，其中还包括1万骑兵和镰刀战车，他与阿基拉斯会合了，而且米特拉达梯六世本人率领着另外一支大军从帕加马出发了。更加糟糕的是，在罗马又发生了政变：马略带着军队从非洲回到了亚平宁半岛，他和泰纳联合了起来，建立了民主派的新政府。苏拉被免去了司令官的职务，被公元前86年的执政官卢克优斯·瓦列里乌斯·弗拉库斯所取代了，罗马还让弗拉库斯率领2个军团前往希腊取代苏拉。于是，苏拉在焚毁了庇里优斯这一港口后（显然这是为了避免为米特拉达梯六世所利用）就带领所有的军队追击阿基拉斯去了。
◎雅典4德拉克马银币，猫头鹰是雅典娜的标吉
阿基拉斯决定用饥饿来打败敌人，他让自己的舰队停泊在庇里优斯外的港湾中，以封锁海上的补给线。而他自己占据了一处十分坚固的营地，显然他想让战争长期化。在进行了长达6个月的围攻战后，阿提卡半岛已经无力提供苏拉足够的粮食了。这时苏拉面临一个非常痛苦的选择，如果他继续留在阿提卡，就会面临粮食不足的困境；如果他离开阿提卡，就不得不离开对自己有利的地形（本都军队在骑兵方面占绝对优势，崎岖不平的阿提卡半岛对罗马有利），而且时间对他来说也很宝贵，米特拉达梯六世的援军正在向希腊进发，而代替自己的指挥官随时都可能到来。
最后苏拉选择了离开阿提卡，因为地形的不利可以克服，而饥饿却不可战胜。他率领军队向彼奥提亚机动，巧妙地避开了本都军队的追击，与自己的副将在佩特罗尼斯会师，这个副将原先守卫在著名的温泉关，防止马其顿的本都军队南下。
双方在福西斯的喀罗尼亚相遇，面对本都军队巨大的数量优势和强大的骑兵，罗马的士兵感觉到胆怯，苏拉不得不将自己的军队布置在设防的营地里，拒绝会战。由于本都军队庞大的数量，很快就将当地的资源消耗殆尽，阿基拉斯不得不派出骑兵去更远的地方收集粮食和草料。
为了激励士兵们的士气，苏拉采用了一个非常古怪的办法，他强迫士兵们每天挖掘壕沟修建工事，将士兵们折磨得疲惫不堪。这样两天以后，士兵们向苏拉抱怨，他就回答如果你们不想和本都人打仗那就得修筑工事，疲惫不堪的士兵们立即回答他们宁愿流血也不愿意继续这么干下去了。
激励了士兵的士气后，苏拉立即开始行动。在第三天早上他派出一个分队去占领战场附近的一个高地，高地四周地形崎岖不平，不利于骑兵行动，而且控制着阿苏斯河，阿苏斯河是战场附近最重要的水源。当时本都军队也派出一个叫作“铜盾军”的轻装支队前往，在激烈的战斗后，罗马人控制了那个高地，阿基拉斯不得不带领自己的大军撤退，否则就会面临干渴的危险（罗马人可能会用土木工程让河流改道）。
看到敌人的大军撤退，罗马士兵士气大振，苏拉带领他的军队追击敌人。在奇罗尼亚他追上了敌人，本都军队位于一块多岩石的地区，苏拉抓住机会发起了猛攻，因为这会限制敌人骑兵和战车发挥作用。苏拉的预见实现了，绝大部分战车被限制在狭小的空间里，被投枪所摧毁；而本都军队的成分过于复杂，在狭小的空间内拥挤成一团，加上奇罗尼亚人从本都人所不知道的一条小路成功地迂回，本都军队被包围在一个狭小的区域。苏拉赢得了巨大的胜利，他不但消灭了这样一支大军，还攻占了军营，获得了全部辎重，阿基拉斯只带着很少的一部分人逃走了。