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秦昭王十三年，秦国为了加大对韩国的打击力度，派左庶长
白起带兵赶赴河外，增援讨伐韩国的上郡守向寿。白起此时还不知道，自己将成为左右整个战局的核心人物。
这年春天，魏国想夺回去年被秦将司马错占领的襄城，但作战失利。
与此同时，向寿挥师进攻韩国的武始
。魏军担心再跟司马错打下去的话，向寿部秦军可能转头过来帮忙，只得与司马错谈判和解。
向寿曾经镇守函谷关外的重镇宜阳，是韩人畏惧的悍将。韩国一直关注秦魏在襄城的战况，没料到秦兵会突袭，被打了个措手不及。还没等韩国缓过劲儿，秦昭王君臣又盯上了宜阳附近的新城。
早在秦惠文王时，张仪就提出了系统的对韩战略。他在与司马错争论先伐蜀还是先伐韩时建言：“亲魏善楚，下兵三川，塞什谷之口，当屯留之道，魏绝南阳，楚临南郑，秦攻新城、宜阳，以临二周之郊，诛周王之罪，侵楚、魏之地。周自知不能救，九鼎宝器必出。据九鼎，案图籍，挟天子以令于天下，天下莫敢不听，此王业也。”
张仪的计谋中包含了三个要点：
1.与魏楚联合，从3个方向夹击韩国；
2.秦主攻宜阳与新城方向，顺势威慑周王室；
3.挟周天子以令诸侯，再进一步侵入楚魏的地盘。
这条计谋正是针对韩国特殊的地理形势制订的。由于种种原因，张仪至死都没完成这个宏伟计划。但他主张以攻打宜阳、新城来控制韩国的思路，已经被秦国高层采纳。
其实，秦国早在秦昭王七年（公元前300年）就曾经攻打过新城。当时新城被楚国占领，秦庶长奂伐楚，斩首二万，杀楚将景缺，占领新城。云梦秦简《编年纪》则称：“（秦昭王）六年，攻新城；七年，新城陷；八年，新城归。”也就是说，秦国拔楚新城后第二年又将其归还韩国。
秦国君臣不是吃饱了没事干，而是想以恩威并施的办法让韩国俯首称臣。这种手法早在秦惠文王时代就被相邦张仪用得炉火纯青。可是，就在秦国归还新城第二年，韩国就倒向了齐国，加入孟尝君发起的合纵。韩国借机拿回了被攻占的武遂地区，但未能夺回一度做过首都的宜阳。
新城韩军与宜阳秦军互为眼中钉已经很久了。从韩都新郑发兵进攻函谷关，有两条大道可走，最终都要经过新城和宜阳。秦国若能重新攻占新城，不仅打掉韩国攻秦的跳板，还能与宜阳、武始构成一条更为严密的防线。于是在向寿拿下武始后，秦国又在同年秋冬发动了第二次新城之战。
黄河中游两大交通线示意图（草色风烟绘）
按理说，直接让前线的向寿继续打新城是最省事的做法。他是秦宣太后外族，与秦昭王是发小，属于楚外戚集团的重要成员，政治上绝对忠诚。他从秦武王时就身居要位，多有军功，能力没问题。况且向寿此时在前线，出任务最方便。然而，楚外戚集团的核心成员魏冉却把上郡守向寿召回，举荐新锐将领白起代替向寿攻新城
。
从史书记载来看，攻打新城应该是白起第一次独立统兵出征。需要指出的是，首次独立统兵出征不等于他从现在才开始做将军。当时秦军功爵与职位还没有完全分离，左庶长属于卿级爵位，地位相当于秩级千石的官员。白起此前虽未做过独立统兵的主将，但应该以裨将（副将）身份屡立战功。否则，在崇尚军功的秦国，行伍出身的他根本不可能得到左庶长的爵位。
白起能获得这次机遇，与秦昭王的舅舅穰侯魏冉分不开。魏冉应是见识过白起做裨将时的出色表现，才破格提拔他为统兵大将的。事后证明，这是一次绝妙的换人。
秦国上次攻新城是从秦昭王六年（公元前301年）打到秦昭王七年。如果是从冬十月出兵到来年春季结束，实际上也就打了三五个月。当年甘茂拔宜阳之战打了5个多月，就被秦军诸将公认为是没有效率。无独有偶，楚国包围韩国重镇雍氏时是计划3个月内解决战斗，但实际上打了5个月
。由此可知，战国军队攻城以3个月为预期时间，实战能否做到则另当别论。
第一次新城之战打那么久，跟这座城的规格比较大有关。
据《秦代政区地理》称，秦新城东西1680米，南北1250米，周长5935米。规格比今天的山西平遥古城略小一些。如果没有10万大军与充足的战备，很难拿下这个军事重镇。更重要的是，楚国早已把新城升格为郡级单位
。庶长奂攻打的实为楚新城郡，故而直到斩首2万并杀楚军主将后才拿下此城。
韩国拿回新城后，势必会在原楚国新城郡的基础上加固城防。然而，初任主将的白起小试牛刀，不到3个月就攻克了新城，没让敌军顽抗到次年。史书没记载他采用了什么样的战术，甚至连斩首记录也没有。唯一可以肯定的是，他的表现让秦国朝野喜出望外。
从这两年的战事可以看出，秦昭王君臣是把韩魏列为共同打击对象。司马错拔襄城，向寿拔武始，白起拔新城，三位将军掠夺了不少土地、民户、财富。假如没有这几个重要据点，秦国将相很难赢得未来数十年的一系列战争，尤其是马上就要开始的伊阙之战。
河外形势的剧变让韩魏两国深感不安，尤其是韩国，如鲠在喉。
在过去，魏国西河郡拥有函谷关到关中东部的通道，而韩国领土最西边到达了卢氏，几乎控制了整个商洛道。商鞅变法后，秦国不断东征，韩国先后丢失了卢氏、宜阳等西部重镇，新城成为韩国在伊洛地带为数不多的据点，是抵御秦军东进的主要屏障。
此外，新城还是韩国维持对洛阳以西领土的统治的交通枢纽。渑池与新安两城是崤函道东段的要点，也是黄河的重要渡口所在地，黄河北岸的武遂也有赖于此地保持联络。而这两座城是通过宜阳、新城来与韩国腹地取得联系的。宜阳沦陷后，就只剩下新城这个中转站。当秦将白起拔新城后，渑池与新安等城邑也岌岌可危。
其实早在白起开始围攻新城时，韩国使团就急匆匆前往魏都大梁了，魏国使团也慌慌张张光临韩都新郑。3年前，不可一世的秦昭王割地求和，魏哀王与韩襄王别提多高兴了。可惜两位老王恶气还没出多久，就双双去世。他们未能活到秦人的复仇战，硬是把抗秦的重担直接丢给了下一代。
虽说韩魏还处于外交蜜月期，但韩釐王和魏昭王还缺乏斗争经验，决策一塌糊涂。
秦将司马错攻魏襄城时，魏昭王未必没有求救于韩，但与他同年即位的韩釐王没有主动援魏。第二年，轮到韩国的边城被秦兵围攻。魏国也没主动联韩抗秦，反而先与秦人和解，导致秦国能腾出手来全力击韩。秦国先攻魏而后攻韩，显然是为了各个击破。可惜魏韩在两年三战中各打各的，直到新城被围得水泄不通时才痛下决心联兵抗秦。可见，两国的盟友关系不如先王在世时那么牢固。
当然，把黑锅全扣到魏昭王与韩釐王头上是不妥的。魏韩庙堂一直是抗秦派与亲秦派并存的，给齐国做小弟时是抗秦派得势。两位新君做太子的时候都曾经入朝咸阳，亲眼见过秦锐士的勇武与秦王、秦相的威严，对秦国不免有几分敬畏，自然少不了要权衡一下各派系的意见。魏昭王与韩釐王很纠结：到底是通过俯首称臣来换取和平，还是跟虎狼秦国血拼到底？在各自犹豫的阶段，双方不可能像有多年合作经验的魏哀王和韩襄王那么默契。两国的决策过程可能一波三折，只是史书记载不详。
就事论事，魏国只丢了一座边城，未伤筋动骨。但韩国的新城是一座郡级大县。秦军若是以新城为跳板突破嵩山防线，韩都新郑离投降也不远了。秦国得势不饶人，退无可退，何如一战？
尽管双双失败，但韩魏高层依然没有丧失抗秦的信心。在他们看来，秦国割地求和仿佛还是昨天的事，元气尚未恢复，经不起长久大战。魏昭王与韩釐王新君上任火气大，觉得应该趁着秦国还没完全恢复，勇敢地反击。于是两国都怒而兴师，决定组建联军与秦虎狼一决高下。
《史记·韩世家》称韩釐王“使公孙喜率周、魏攻秦”，《魏世家》只说“佐韩攻秦”。可见本次联合行动的主谋是韩国。但韩国被秦国打了两次，损失更多，力量更弱。为了让魏国多出兵，韩釐王反而任命魏将公孙喜为联军主帅。韩将的名字史无明载，应该也是一员宿将。两人说不定曾在齐韩魏联合攻楚的垂沙之战中合作过，彼此不算陌生，有一定的默契。
韩魏二王本想让大军跟新城守军里应外合，打白起个腹背受敌。谁知还没等联军全部集结完毕，秦军的战旗已经插满新城的墙头。救援已经晚了，但韩釐王和魏昭王咽不下这口气。于是两国索性投入更多兵马，趁着白起部秦军还在新城休整时就抢先一步进驻兵家必争之地——伊阙塞。
伊阙塞与新城相距四五十里，扼守着北上洛阳的水陆交通要道，历来是保卫周王室安全的咽喉之地。自从周平王东迁以来，诸侯纷纷崛起。进入战国后，周朝越来越名存实亡。这次韩魏在伊阙驻扎大军，简直把周王室的要塞当成了自家的庭院。没办法，小国就是没法掌握自己的命运，特别是处于天下交通枢纽的小国，往往成为列强混战的战场。
秦军若是无法通过伊阙，就无从进攻魏都大梁，也不能把韩国首都圈与上党郡的联系彻底切断。秦军无论北上伊阙还是东进纶氏，都必须以新城为中转站。特别是秦国得新城后，进出伊阙如同问候对门的邻居，为假周道伐韩魏的行动提供了极大的便利。
对韩、魏而言，不保黄河南岸的交通干道则首都圈不安全，不重兵镇守伊阙则无以阻止秦军借周道东征，不夺回新城则没法扩大伊阙防线的战略纵深。
这是一场谁也输不起的战争，双方能接受的最糟糕结果就是平手。问题是，韩魏联军显然不愿意以平手结束冲突。按照两国的战争潜力，集结24万兵马堪称下血本。
张仪曾经说，魏国总兵力不超过30万，其中有10万兵马分别镇守四方要塞亭鄣
；韩国包括勤杂人员在内的总兵力不超过30万，除去要塞亭鄣的守军，只有不到20万人可以调动
。
注意：上述魏国军力规模是秦惠文王更元八年（公元前318年）的数据，上述韩国军力规模是秦惠文王更元十三年（公元前313年）的数据。
两国后来多次与诸侯交战，有胜有负，有得有失。楚国宛、叶以北的地盘，秦国占领的部分河东与河外地盘，都纳入了魏韩的整体国力。两国可以各自增加十余万可征之兵。扣除10万左右的边城亭障守军后，两国各有30万左右的兵力可以动员。但其中的河外各县守军大多被三位秦将击溃或俘虏了，差不多又回到了原先的兵力水平。
也就是说，组建24万联军意味着韩魏各自投入了差不多一半主力野战军。参战部队中也许有若干魏韩京师禁卫军作为大将卫队，但主体实为两国离洛阳最近的边郡军。
无论韩国还是魏国，在京师禁卫军之外都有规模可观的边郡军。毕竟，两国源出春秋时的晋国，晋国又是最早设置边郡的诸侯国之一。而且韩魏的地理情况特殊：韩魏的疆域都地跨现在的河南省与山西省，且均被滔滔黄河一分为二；魏国的版图像马鞍一样跨在韩国新郑首都圈的头上，而韩上党郡又把魏国东部与西部的领土隔开了；此外，两国在河东、河内的城邑又是插花分布。也就是说，韩魏被天然分割成几个相对独立的地理单元，首都圈难以及时驰援其他边郡，故而不能不保持强大的边郡军。两国首都圈跟赵、齐、楚接壤处大多是广阔平原，京师军不得不保留下重兵坐镇。
魏国的河东、河内兵，韩国的南阳兵、三川郡兵余部以及成皋、荥阳驻军，就分布在洛阳盆地周边。这些边郡之师不带辎重，以最快的速度奔赴前线。粮草辎重由做东的两周供应，用不着他们操太多心。故而魏韩能在较短时间内一下子拉出那么庞大的军队，在伊阙战场形成绝对兵力优势。
秦国动员机制比六国完善，但在函谷关外的据点太少，大军集中在关中首都圈。即使征发所有的宜阳甲士，把投降的新城韩卒编入秦军序列，依然凑不出20万兵马。而关中离新城太远，沿途道路不乏韩国城邑阻挠。综合考虑季节、地形、交通条件和军队的组织运筹等各种因素，10万规模的关中援兵起码要一两个月后才能全部顺利到达伊阙前线。
显然，韩魏联军打算以稳守伊阙为基础，寻机进攻白起占领的新城。不仅是为了保护好周韩魏的生命线，也是想打破秦国在函谷关外的军事布局，恢复秦宜阳城的相对孤立状态。
这场战争的胜负，关系到秦国的关外战略布局是否能顺利完成。假如秦国战败，不仅新占的三城会丢失，连宜阳也可能被韩魏联军包围，秦武王以来在关外积累的成果都不复存在。若秦国无法以缴获的战利品补充连年战争的损失，再加上新败，必定会雪上加霜。国内到时候会引发什么不良的连锁反应，就难以预料了。
秦昭王和相邦魏冉的命令还没传到，白起深知自己的每一个决定关系到万千军民的生死。敌众我寡，敌强我弱，敌已先占地利之便……这一仗该怎么打呢？