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多年以后，在长平被分割包围的赵军锐师被秦军的轻兵战法打得只能坚壁而守，最终因粮草和救援彻底断绝而全军覆没。魏韩联军此时的处境大同小异，只是他们面对的秦兵要少得多。
年轻的秦将白起用不足对方一半的兵力，把剩下的将近20万联军彻底困住。伊阙山与伊河成了他的得力帮手，联军插翅难飞，只能血战突围。可是魏军还没从被敌军夜袭的阴影中恢复士气，就遭遇了新的打击。
秦军以轻兵战术轮番攻击被困的魏军。由几个“十车+百骑”组成的小兵群在敌阵外侧来回活动，伺机猎杀队形不整或冒进出击的敌军千人队。步兵则以卒百人队为单位，不断对魏阵发动试探性进攻，试图找出敌军的薄弱环节。
虽然每次秦军歼敌不多，但联军的兵力和意志正被不断削弱。魏韩两军组织精锐反击神出鬼没的秦军轻兵，却屡屡铩羽而归。公孙喜不得不哀叹，论小部队散兵战斗，六国之兵真不是秦人的对手。
早在商鞅变法之前，秦军就有深厚的散兵战术传统。吴起点评七国军阵的特点时指出“秦阵散而自斗”，即秦兵战斗队形松散且喜欢各自为战。
秦人的崛起之路异常艰苦，光是在诸戎的围攻下站稳脚跟就用了几百年。春秋诸戎不同于战国秦汉的诸胡，并非纯游牧民族，其经济形态是牧主农副的复合型，有着不输给中原诸夏的青铜器冶炼技术。这就是秦人最初的主要交战对象。
诸戎之师也使用战车，但多以“徒兵”（步兵）见长。春秋中后期的西戎可能已经有了骑兵，北方和中原的诸戎则以步兵为重。诸夏在平原上可以用车战对抗诸戎步兵，但在其他复杂地形上落于下风。为了对抗灵活机动的诸戎步兵，郑国组建了独立的徒兵部队，晋国在三军之外又特设被称为“三行”的步兵军团。秦国何时组建独立的步兵就不得而知了。但可以肯定的是，秦军早期的步兵战术是在驱戎战争中发展起来的，必然要适应诸戎步兵的打法。戎师的战术纪律逊于诸夏之兵，战斗队形不严整但是散兵格斗颇有一套。秦与诸戎的交战环境多为险要山谷，更需要灵活性较强的步兵和骑兵。久而久之，秦步兵养成了“散而自斗”的作战传统。
早期秦军步兵最长脸的战例是秦晋韩原之战，三百步兵推锋争死，虏得敌国君主凯旋。
韩原之战充满了戏剧性。晋惠公贪利冒进，战车陷在烂泥中出不来。秦穆公见状与麾下果断出击，想俘虏晋惠公，不料反被增援的晋兵击伤包围。就在紧急关头，曾经受过秦穆公恩惠的300名岐下野人驰冒晋军。他们迅猛地从外面突破了晋军的包围圈，不仅救出秦穆公，还把晋惠公俘虏了。
这些野人是在战前临时请求随军出征的。春秋时的秦国常备军是由国人组成的“师”，打的是车战战术。国都外的“野人”只能以附属步兵的身份参与战斗，不被视为“师”的一部分，作战方式自然更偏向散兵步战。岐下三百野人不过是3个纯步兵的卒百人队，仅仅相当于晋军4乘（战车部队每乘也是100人，但战斗兵只有75人）。但他们以散兵突然袭击的战法让晋师很不适应。要知道，此时距离晋国军事家魏舒开发出第一个中原步兵战阵还有104年。
不过，晋文公称霸以后，晋军的技战术水平不断发展，成为天下首屈一指的强军。后来晋将魏舒“毁车为行”，改车阵为步兵战阵。魏舒方阵的出现标志着中原步兵战术发展到了一个新的高度。诸戎步兵即使在最熟悉的山地战环境也遭到晋兵碾压。反观秦军，自从征服西戎十二国后，没有升级自己的步兵战术，打车战的能力又弱于晋师，故而长期被晋国压制。
在春秋晚期，东南的吴越先后称霸。两国最初不懂车战，而是根据本国地理环境特点大力发展步兵。晋楚为了对付彼此，分别派军事顾问教会吴越军队怎么打车战，但两国最令诸侯畏惧的依然是步兵。吴越铸剑技术是列国之冠，剑盾步兵横行江淮，连同时期的晋师都不敢直撄其锋（此时晋兵已有魏舒战阵）
。
吴越步兵战术在春秋晚期最为先进，这又刺激中原诸侯加强发展步兵。此时恰逢春秋战国社会经济大转型，战车地位下降，步兵开始上升为军队主力。列强相互取长补短，吴越的剑盾步兵和晋国魏舒步兵方阵两大战术体系趋于融合，从而发展出新的战国步兵战术。
最先完成步兵战术革新的，不是别人，恰恰是吴起时代的魏军。吴起做魏国西河守时能长期压制秦国，在很大程度上靠的就是更先进的战术体系。秦阵散而自斗，魏军则有严整而精密的方阵配合，秦兵自然难以抗衡。
不过，这都是以前的事情。自从吴起去世后，长期客居魏国的秦献公及其子秦孝公努力富国强兵，逐渐扭转了战局。从秦献公东征到秦惠文王夺取上郡之地这几十年间，秦军的主要作战对象是魏国西河郡军。而韩国在秦魏河西争夺战中基本上站在魏国一方。秦献公、秦孝公、秦惠文王都先后与韩魏联军激战数次。总体来看，在秦惠文王后期与楚国大战前，秦军绝大多数战斗都是跟韩魏打的。毫不夸张地说，秦军的基本作战风格形成于与韩魏重甲步兵的长期战争。
当年名将吴起训练的魏武卒长期以来是秦国的噩梦。魏武卒是魏军精华，训练和装备成本很高。他们以三属之甲保护上身、髀部、胫部，远战以十二石弩制敌，近战以长戈短剑搏命，攻击力与防护力俱佳。韩国建军思路受魏国邻居影响很大，而且境内多有铁矿，冶铁业发达，故而韩卒也把坚甲、强弩、利剑作为精锐部队的标准配置。两国之间也时有摩擦，重甲步兵之间的较量又强化了这种追求重装备的作战风格。
对付重甲步卒的思路无外乎两条：一是组建同样风格的重甲步卒；二是大力发展攻击性武器。但前一条路明显不适合秦国。
秦魏恶斗在商鞅变法前就已经白热化。当时秦国比较穷，不像魏韩可以烧钱组建重装精兵。就算是商鞅变法后，富强的秦国在很长时间内还存在铁矿产地较少的先天不足，难以学韩国量产优质铁兵器。司马错灭巴蜀让秦国的铁矿储备大大增加，后来秦昭王派众将大举东征，夺取了韩楚的许多铁矿及兵工基地，才逐渐改变了这个不利因素。但那时秦军早已取得对韩魏的压倒性胜利，作战风格也自成一体，没有学习魏韩搞重甲步卒的必要。
事实上，秦国就是通过走第二条道路来克制魏韩重装甲士的。
秦国在兵器制造方面有自己的优势。先秦手工业名著《考工记》称“秦无庐”，又解释说“秦之无庐也，非无庐也，夫人而能为庐也”。“庐”指的是矛戟等长兵器的柄。“秦无庐”指的是秦人家家户户都会做长兵器柄，而不仅仅是极少数工匠掌握此项技能。这意味着秦国长兵器的整体质量超出对手。
以长兵器铍为例，秦铍的铍头长32.2—35.55厘米，韩铍头仅有31.8厘米，魏铍头形制与赵铍头类似，长度在33厘米以上。在已出土的战国铍中，秦铍的铍头最长，再加上长柄工艺的加持，秦军长铍兵对列国有较为明显的装备优势。
战国散兵格斗以兼有戈矛功能的长戟为主。魏步兵长戟的形制是一丈二尺，战国中后期秦与三晋等北方诸侯的度量衡趋于统一，魏尺和秦尺一样也是23.1厘米（秦始皇统一度量衡的社会基础），整个戟通长约2.77米。秦戟出土实物测量出来的通长大约是2.88米，这个数值相当于一丈二尺五寸去掉工艺误差和岁月的侵蚀。也就是说，秦戟普遍比魏戟长五寸。如果双方同归于尽，也是魏奋击被秦戟兵先刺穿。
此外，屈原悼念楚军阵亡将士的不朽诗篇《国殇》中有“带长剑兮挟秦弓”的说法，可见秦国制弓技术在战国也位居前列。弩生于弓，制弓技术是制弩技术的基础。从秦兵马俑坑出土的实物来看，秦弩的性能比战国弩更进一步，秦箭种类齐全，可满足车、步、骑各兵种远战及近战的要求。当然，兵马俑坑的兵器是战国晚期至秦朝的作品，在白起所处的时代可能还没发展到那么完善的程度。但秦国远射兵器并不逊于传说中名闻天下的韩弩。
除了弓弩本身的性能外，箭支配备数量也对战斗力有影响。据秦兵马俑考古资料显示：“（秦军）每箙中盛箭支数不定，据一号坑所见有114支、100支、72支等几种，但以100支为最多。” （王学理《解读秦俑：考古亲历者的视角》，第224页） 相比之下，魏武卒“负服矢五十个”，每箙才50支箭，在持续对射中占不到便宜。
总之，在远射能力方面，秦军至少与韩军持平，两国应该都强于魏军。秦军长兵器优于韩魏。韩国铁剑虽利，但出土秦剑的性能表明秦国造剑技术并不是弱项。况且，西汉大臣晁错在《言兵事疏》中指出：“两阵相近，平地浅草，可前可后，此长戟之地也，剑盾三不当一。”可见步兵在平原地形上打白刃战时，戟矛铍等长兵器才是格斗主力。
秦军有只穿战袍的轻装步兵（主要是弩兵），也有重装甲士（使用长短兵器和弩的都有）。从兵马俑的统计资料来看，“（秦军）矩阵中的建制步兵俑，重装者占72.7%” （王学理：《解读秦俑：考古亲历者的视角》，第93页） ，重装甲士占了大多数。但秦军重装甲士装备的是短襟甲衣，铠甲只到腹部，下半身装备与轻装步兵区别不大，基本没有保护大腿的髀裈和保护小腿的胫缴。这与从头到脚都被坚甲包裹的韩魏重装步兵存在鲜明差异。由此可知，秦军更重视发展攻击力与机动力，其重装甲士的灵活性大大优于敌军。这对强调灵活多变的散兵战斗非常有利。
单从兵器的角度说，双方的远战能力持平，在近战中秦军的长兵器足以克制韩魏的坚甲利兵。正因为如此，秦军才把强弩与长兵器组合作为自己的战术核心，用强大的远近攻击力来击破魏韩的防御。从岳麓秦简中的资料来看，秦军的卒百人队通常是按“戟十弩五箙三”来配备武器的
，持弩者大约有28人（含军吏），持箙者约17人。这意味着秦军的远程火力不只有独立的弩兵队，就连每个步兵“卒”都兼具远战和近战能力，足以独立执行各种散兵作战任务。
自秦孝公求贤变法以来，秦军多次痛击魏军与韩军，在很大程度上就是因为选择了符合自身国情的作战方式。所以到了战国中后期，“强弩在前，铦戈在后”是诸侯公认的秦军战法特征。
考古学家王学理先生指出：“开间的轻装战袍武士俑和第一、第十一两边洞的武士俑，计有362尊，占东五方俑总数的33.3%，而持有的弓弩镞矢数竟高达91.8%！其所用的长短兵器还只是同类兵器的19.16%！虽然一号坑后部未经发掘，但从探测和试掘知，西端廊间仍旧部署着执弓弩的横队战士。可见一号坑的前锋、后卫和左右翼的兵器是以弓弩为主的部署，表现了用远射程兵器装备的战斗队形具有攻、守兼备的战术性能。对于秦军说来，攻是第一位的。” （《解读秦俑：考古亲 历者的视角》，第227页）
兵马俑一号坑出土实物表明，秦军这种作战风格一直延续到了秦始皇灭六国时。
除了武器装备因素外，分合多变的战术编制也是秦军发展轻兵战术的必要条件。秦国变法吸收了很多魏国的制度成果，但改革主持者商鞅并未直接照搬魏军编制，而是改良了秦军原有的编制。
魏军编制：5人为伍，设一名伍长；10人为什，设一名什长；25人为一卒，设一名卒长；4卒为一伯（百人队），设一名伯长；10个百人队组成千人队，设一名兵尉；10个千人队组成万人军团，设一名万人将。在万人将之上设左、右将军，各指挥若干个万人军团。征伐军中最高级别的战场指挥官是大将军。
这个编制部分保留了周军制的特点。《逸周书·武顺解》曰：“五五二十五，曰元卒。一卒居前曰开，一卒居后曰敦，左右一卒曰闾，四卒成卫曰伯。”西周军队以25人为一个“元卒”，4个卒为一个“伯”。不过，魏军在元卒之下和列国军队一样设有什伍，往上采用的是十进制编制。
秦军部曲制：5人为伍，设一名伍长；10人为什，设一名什长；50人为屯，设一名敦长；100人为卒，设一名卒长；2卒为一曲，设一名军候；2曲为一部，设一名部司马；5部为校，设一名校尉。校尉之上设有裨将军、左将军、右将军、上将军等指挥官。征伐军的规模大小取决于总共集结了多少个校、部、曲，或者由五校组成的万人军团。
两相对比，秦魏两军编制的共同点有3个：均以什伍为最基本的单位；都有百人队的编制（尽管名称不同）；数万乃至数十万大军实际上都由万人军团聚合而成。除此之外，两国军制差异很大。
韩军编制不详，但韩魏源出三晋，战术体系也最为接近，应该与魏制大致相同。
如果是万人至数十万人级别的战斗，秦魏韩军队没什么本质区别。但魏韩的万人军团是由千人队组成的，秦军的万人军团是由五校兵马组成的。指挥5个校尉自然要比指挥10个兵尉要简便得多。换言之，在万人以下级别的战斗中，秦军部曲制更占优势。
秦步兵甲士俑
假设双方各出2000人交锋，秦军只用出一校，而魏/韩军要出两个千人队。两个千人队的配合默契程度自然不能跟浑然一体的一校相比。况且，秦军“校”下辖五部，每部400人，可以用三部1200人攻打其中一个敌军千人队，用两部800人阻击另一个千人队。魏韩在千人队与万人军之间缺乏统筹数千人的指挥层级，无法像同等兵力的秦军那样打出复杂多变的战术。
假设双方各出1000人交手，魏/韩军只需出一个千人队，秦军则要合并两部加一曲或者一部加三曲或者五个曲的部队。但是，魏韩的千人队往下是10个互不统属的百人队。秦军的组合型千人队则可以采用田忌赛马式的战术，以一部或一曲围攻敌军百人队，形成四打一或二打一的数量优势，确保迅速将其歼灭，然后再分割包围下一个敌军百人队，其他部曲则持续牵制阻击敌军剩下8个百人队……几个回合下来，双方的力量对比就一边倒了。
总之，秦军轻兵虽以卒百人队为单位进攻，但实际上是由各个曲军候、部司马指挥的小兵群，形散而神不散，战术分合多变。
魏韩联军以百人队应战自是不敌，若以千人队贸然出击，又可能遭到多个秦军部曲乃至轻车锐骑的夹击。如果出动几个千人队驱逐，将遭遇秦军发动的“校”级攻击。魏军出动小股车骑倒是可以驱逐秦步兵，但虎视眈眈的秦军车骑小兵群正愁没有立功机会呢。
在轻兵战法的打击下，魏阵外层的不少千人队丧失了战斗力，而接替防守的千人队也找不到破敌之策，依然被动挨打。秦军完全掌握了战场的主动权，决战的时机越来越成熟。白起下令各部停止轻兵扰袭，全军修整甲兵，准备迎接最后的硬仗。