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君合律师事务所资本市场组
二零一五年二月
（1）新股发行体制改革持续深化
（a）加强新股发行过程监管
2014年1月12日，中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”）公布实施《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告［2014］4号）（以下简称“ 《新股发行监管措施》 ”），进一步加强对首次公开发行股票过程的监管，约束不规范行为。《新股发行监管措施》主要包含以下三项具体内容：
一是中国证监会将对发行人的询价、路演过程进行抽查。若发现发行人和主承销商在路演推介过程中使用除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息的，将中止其发行。涉嫌违法违规的，依法处理。
二是如拟定的发行价格（或发行价格区间上限）对应的市盈率超过同行业上市公司二级市场平均市盈率的，发行人和主承销商须在网上申购前三周连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次。
三是对网下报价投资者的报价过程进行抽查，发现网下报价投资者不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价的，将被列入黑名单并禁止参与网下询价。
（b）优化新股发行制度
自2013年11月30日《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“ 《新股发行改革意见》 ”）发布以来，中国证监会在新股发行制度原有改革基础上，于2014年3月21日发布《中国证监会完善新股发行改革相关措施》（以下简称“ 《新股发行相关措施》 ”），使新股发行制度进一步完善，具体如下：
第一，进一步优化老股转让及超募制度。
《新股发行改革意见》中规定，在实际控制人不发生变更的前提下，鼓励持股满3年的原有股东将部分老股转让给投资者，以此增加新上市公司可流通股票比例。同时，发行人应根据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量，新股数量不足法定上市条件的，可以通过转让老股增加公开发行股票的数量。
《新股发行相关措施》在《新股发行改革意见》基础上从三个方面予以完善：一是规定老股转让数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，通过市场化方式约束老股转让数量；二是明确新股发行募集资金总额不再与募投项目资金需求量强制挂钩，允许首发募集资金用于公司的一般用途，如补充流动资金、偿还银行贷款等，但应结合发行人自身情况论证募集资金的合理性和必要性，强化信息披露；三是强调发行人、转让老股的股东和相关网下投资者之间不得存在财务资助等不当利益安排。
第二，进一步规范网下询价和定价行为。
根据《新股发行改革意见》，在网下投资者报价后，将预先剔除申购总量中报价最高的部分，且剔除的申购量不得低于申购总量的10%，然后根据剩余报价及申购情况协商确定发行价格。被剔除的申购份额不得参与网下配售。
《新股发行相关措施》在《新股发行改革意见》基础上从三个方面予以完善：一是明确网下投资者需具有丰富的投资经验和定价能力，且必须持有不少于1，000万元市值的非限售股份；二是明确网下非个人投资者应以机构为单位进行报价，防范同一机构不同产品梯次报价，人为增加入围概率；三是将不具备定价能力、未能审慎报价、在询价过程中存在违规行为的投资者列入“黑名单”并定期公布。
第三，进一步满足中小投资者的认购需求。
根据《新股发行改革意见》，网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；应向公募和社保基金优先配售40%的股票。
《新股发行相关措施》在《新股发行改革意见》基础上从两个方面予以完善：一是增加网下向网上回拨的比例，对于网上有效认购倍数超过150倍的，要求网下保留的数量不超过本次公开发行量的10%，其余全部回拨到网上；二是网下配售进一步向具有公众性质的机构倾斜，在现行向公募和社保基金优先配售40%股票的基础上，要求发行人和承销商再安排一定比例的股票优先配售给保险资金和企业年金。
第四，进一步加强对配售行为的监管。
《新股发行改革意见》新引入自主配售方式作为承销方式，在给予主承销商最大限度自主配售权的同时，对限制参与配售的关联人范围的限定较为宽松。
《新股发行相关措施》在《新股发行改革意见》的基础上，将禁止配售范围由《新股发行改革意见》中的关联人扩大至与主承销商有保荐、承销业务合作关系的机构或个人，进一步保护中小投资者的利益。
第五，进一步加强事中事后监管。
在《新股发行改革意见》监管措施的基础上，《新股发行相关措施》从以下三个方面丰富监管措施：一是对发行承销过程实施后发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理；二是建立常态化抽查机制，加大事中、事后检查力度；三是在承销办法中进一步明确发行人和主承销商不得泄露询价和定价信息，加大对串标行为的打击力度；证券业协会还将采取相关自律措施，加强监督检查。
就前述《新股发行相关措施》改进之处，中国证监会于2014年3月21日下发《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》（证监会令第98号），修改后的《证券发行与承销管理办法》自公布之日起施行。
（c）积极推进新股发行注册制改革
与此同时，中国证监会积极推进新股发行注册制的改革，并已根据中央和国务院部署，牵头成立了“股票发行注册制改革工作组”，国家发改委、财政部、中国人民银行、法制办、银监会、保监会、全国人大法工委、最高人民法院等单位参加，并已完成注册制改革方案初稿，但改革方案尚未正式公布。
（2）创业板IPO及再融资新规出台
2014年5月14日，中国证监会公布“中国证监会令第99号”和“中国证监会令第100号”，公布实施《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“ 《创业板首发管理办法》 ”）和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“ 《创业板再融资暂行办法》 ”）。
（a）《创业板首发管理办法》
在《创业板首发管理办法》正式出台前，创业板IPO适用中国证监会于2009年3月31日公布、2009年5月1日正式施行的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）（以下简称“ 《原暂行办法》 ”）。
《创业板首发管理办法》较《原暂行办法》主要在以下三个方面有较大调整：一是适当放宽财务准入指标，取消持续增长要求；二是简化其他发行条件，强化信息披露约束；三是全面落实保护中小投资者合法权益和新股发行体制改革意见的要求。《创业板首发管理办法》同时指出，创业板申报企业不再限于九大行业。
（b）《创业板再融资暂行办法》
《创业板再融资暂行办法》主要有以下四项特点：一是设置简明统一的发行条件，强化对再融资的约束机制。二是推出“小额快速”定向增发机制，允许“不保荐不承销”，即创业板上市公司申请非公开发行股票融资额不超过人民币5000万元且不超过最近一年年末净资产10%的，中国证监会适用简易程序，但是最近12个月内上市公司非公开发行股票的融资总额超过最近一年年末净资产10%的除外。适用简易程序的，中国证监会自受理之日起15个工作日内作出核准或者不予核准决定。三是支持上市公司在特定范围自行销售非公开发行的股票，降低融资成本。四是加大董事会的自我约束功能，强化管理层再融资的责任意识。
《创业板再融资暂行办法》与现行主板、中小板再融资规则主要有以下区别：
第一，资产负债率。
《创业板再融资暂行办法》要求创业板上市公司发行证券最近一期期末资产负债率不得低于45%（但上市公司非公开发行股票的除外），现行主板、中小板再融资办法中无相关限制性规定。
第二，更严格的规范运作要求。
《创业板再融资暂行办法》明确提出创业板上市公司如存在“最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”等情形的，将“不得发行证券”，而现行主板、中小板上市公司采用非公开方式发行股票则不受上述情形限制。
第三，发行价格的确定规则。
《创业板再融资暂行办法》明确规定，创业板上市公司非公开发行的发行对象不超过5名，发行价格严格与发行期市价挂钩，并且根据发行价格与发行期市价的关系，确定不同长度的“锁定期”。目前，主板、中小板上市公司非公开发行股票的定价基准日通常为董事会决议公告确定发行预案之日，较实际发行期通常有较长的时间间隔，大部分非公开发行股票在实际发行时的市价较以定价基准日确定的发行价格存在较大程度的上浮。而在《创业板再融资暂行办法》的规定下，创业板上市公司非公开发行时，除董事会确定发行对象并锁定36个月的情形外，创业板非公开发行的价格将按照不低于发行期市价（无锁定期）或不低于发行期市价90%（锁定12个月）确定。该规定大大挤压了非公开发行的套利空间，也加大了创业板上市公司非公开发行股票的实施难度。
（c）相关配套格式准则出台
2014年6月11日，中国证监会公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2014年修订）》（证监会公告［2014］28号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014年修订）》（证监会公告［2014］29号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号——创业板上市公司公开发行证券募集说明书》（证监会公告［2014］30号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监会公告［2014］31号）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件》（证监会公告［2014］32号），均自公布之日起施行。
（d）推进多层次资本市场建设
根据信息媒体披露，中国证监会于2014年10月表示正在积极研究在创业板设立专门层次，支持符合一定条件但尚未盈利的互联网和科技创新企业在新三板挂牌一年后到创业板上市，但截至目前尚未公布相关规则。
（3）优先股试点管理办法及相关发行配套细则出台
（a）优先股试点管理办法正式出台
为落实《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发［2013］46号），2014年3月21日，中国证监会公布实施《优先股试点管理办法》（证监会令第97号）。
《优先股试点管理办法》主要内容包括以下方面：
一是上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。
二是三类上市公司可以公开发行优先股：（i）其普通股为上证50指数成分股；（ii）以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；（iii）以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。
三是上市公司发行优先股，可以申请一次核准，分次发行。
四是公司非公开发行优先股仅向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。
五是优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致；非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过200人。
（b）相关配套细则出台
2014年4月1日，中国证监会公布实施《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号——发行优先股申请文件》（证监会公告［2014］12号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第33号——发行优先股预案和发行情况报告书》（证监会公告［2014］13号）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书》（证监会公告［2014］14号）。
（c）商业银行优先股新规
中国银监会于2012年、2013年分别公布了《商业银行资本管理办法（试行）》及与之相配套的一系列文件，以及《关于商业银行资本工具创新的指导意见》。根据上述文件，中国银监会、中国证监会于2014年4月3日发布了《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》，该意见对商业银行发行优先股补充一级资本的具体要求和条件予以明确。
（4）取消上市环保核查
2014年10月19日，环境保护部下发《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发［2014］149号）（以下简称“《环保核查通知》”），要求自该《环保核查通知》发布之日起停止受理及开展上市环保核查，已印发的关于上市环保核查的相关文件予以废止，其他文件中关于上市环保核查的要求不再执行，发行申请文件不再要求提供环保部门出具的环保核查文件及证明文件。自此，实行十余年的上市环保核查工作就此终结。
（1）上市公司章程指引及股东大会规则的修订
（a）2014年5月第一次修订
为贯彻落实《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发［2013］46号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号），配合《优先股试点管理办法》实施，引导、规范上市公司充分利用优先股制度进行创新，切实维护中小投资者合法权益，2014年5月，中国证监会对《上市公司章程指引》及《上市公司股东大会规则》等多个规范性文件进行集中配套修订。
修订后的《上市公司章程指引（2014年修订）》及《上市公司股东大会规则（2014年修订）》较此前主要有以下几点变化：
首先，明确优先股股东权利，细化股东行权机制。
一是在《上市公司章程指引（2014年修订）》的注释部分明确优先股的定义，并提示公司在章程中就优先股的发行条件、能否在利润分配和剩余财产分配权利以外就其他条款设置不同的优先顺序等作出要求。二是明确优先股股东权利。一般情况下优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权。优先股股东在以下重大事项审议时有表决权：（i）修改公司章程中与优先股相关的内容；（ii）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（iii）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（iv）发行优先股；（v）公司章程规定的其他情形。公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息时，优先股股东可以恢复表决权，直至公司根据章程足额支付所欠股息。《上市公司股东大会规则（2014年修订）》还就股东大会审议发行优先股事项时的表决要件作出了规定。
其次，完善投票和披露机制，加强中小投资者权益保护。
该等机制主要包括：引导上市公司股东大会全面采用网络投票方式；鼓励上市公司积极推行累积投票制选举董事、监事；规定上市公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制；建立中小投资者单独计票机制；提高信息披露的针对性，制定自愿性和简明化披露规则等相关规定。
（b）2014年10月第二次修订
2014年8月7日，上海证券交易所向各证券公司下发《上海证券交易所沪港通试点办法（草案）》（以下简称“ 《沪港通试点草案》 ”）。鉴于《沪港通试点草案》将登记结算机构视为沪港股票市场交易互联互通机制（以下简称“ 沪港通 ”）中股票的名义持有人，中国证监会于2014年10月20日及21日再次对《上市公司章程指引（2014年修订）》及《上市公司股东大会规则（2014年修订）》进行修订，修订后的两文件中增加了登记结算机构的除外条款。
（2）股票上市规则全面修订
为配合中国证监会2014年10月15日发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称“ 《退市意见》 ”），进一步完善上市公司退市制度，保护中小投资者合法权益，上海证券交易所和深圳证券交易所分别对现行股票上市规则进行修订。修订后的两市股票上市规则均自2014年11月16日起施行。
（3）员工持股计划指导意见出台
为规范、引导上市公司实施员工持股计划及其相关活动，中国证监会制定并于2014年6月20日公布实施《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告［2014］33号）。
中国证监会曾于2005年颁布实施《上市公司股权激励管理办法（试行）》并于2008年发布了《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》。本次实施的员工持股计划与股权激励计划主要区别如下：
（续表）
（4）建立失信记录公众查询平台
从2014年12月26日起，为落实《证券期货市场诚信监督管理暂行办法（2014年修订）》的规定，中国证监会正式启动运行证券期货市场失信记录查询平台，公众可通过该平台根据相关主体的姓名和身份证号查询市场参与主体被行政处罚、市场禁入、纪律处分等失信信息。其中，除因证券期货违法行为被行政处罚、市场禁入、刑事处罚和判决承担较大侵权、违约民事赔偿责任的信息在诚信档案中的效力期限为5年外，一般违法失信信息的效力期限为3年。
（1）年度内控评价报告
为分步推进资本市场全面贯彻实施企业内部控制规范体系，规范上市公司内部控制信息披露行为，保护投资者的合法权益，2014年1月3日，中国证监会公布实施《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》（证监会公告［2014］1号）。
（2）定期报告
2014年5月28日，中国证监会公布实施《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》（证监会公告［2014］21号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2014年修订）》（证监会公告［2014］22号）及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2014年修订）》（证监会公告［2014］23号）。
2014年5月8日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号，以下简称“ 新《国九条》 ”）。2014年10月15日，中国证监会公布《退市意见》，对新《国九条》中有关股票市场退市制度的构建要求进一步细化，并于2014年11月16日起施行。
《退市意见》主要从以下五个方面改革完善退市制度：
（1）健全上市公司主动退市制度
《退市意见》逐项列举因为收购、回购、吸收合并以及其他市场活动引发的相关主动退市情形。并针对主动退市的特殊性，在实施程序、后续安排等方面作出有别于强制退市的专门安排。
（2）明确实施重大违法公司的强制退市制度
针对欺诈发行、重大信息披露违法等市场反映强烈的两类违法行为，明确实施重大违法公司强制退市制度，并对欺诈发行和重大信息披露违法作出差异化安排。
（3）严格执行市场交易类、财务类强制退市指标
《退市意见》对现有的退市指标进行全面梳理，并按照市场交易类、财务类分别归纳列举。《退市意见》一方面统一创业板与主板、中小板退市标准，另一方面允许证券交易所对部分指标予以细化、动态调整并作出差异化安排。
（4）完善与退市相关的配套制度安排
一是，要求证券交易所对强制退市公司股票设置“退市整理期”。同时，为防止部分投资者特别是中小散户以投机为目的参与退市公司股票的交易，明确要求证券交易所应当建立投资者适当性制度。二是，统一安排强制退市公司股票在全国股份转让系统设立的专门层次挂牌交易。为防止重大违法退市公司有关责任股东通过提前转让股份来规避法律责任，《退市意见》还对其转让行为作出专门限制。
中国证监会也指出，证券交易所将同步修改《股票上市规则》及《退市公司重新上市管理办法》《退市整理期实施细则》等配套规则，将《退市意见》的内容与要求及时转化为有操作性的具体规则。
（5）加强退市公司投资者合法权益保护
《退市意见》要求在退市工作的各个环节，认真落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求。另外，重点强调退市中的信息披露、主动退市异议股东保护问题，进一步明确重大违法公司及有关责任人员的民事赔偿责任。
2014年6月13日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布《全国中小企业股份转让系统退市公司股票挂牌业务指南（试行）》，对退市公司在全国中小企业股份转让系统（以下简称“ 全国股转系统 ”）办理股票挂牌业务的相关流程进行规定，从而增强了退市制度的可操作性。
2014年3月24日，国务院公布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发［2014］14号，以下简称“ 14号文 ”），提出要解决企业兼并重组中的审批多、融资难、负担重等问题，要尊重企业主体地位、发挥市场机制作用及发挥市场在资源配置中的决定性作用，并从加快审批制度改革、改善金融服务、落实完善财税政策等方面提出了优化企业兼并重组市场环境的原则性意见。
2014年5月8日，国务院公布新《国九条》，明确提出鼓励市场化并购重组，即充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式；尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
根据14号文及新《国九条》的原则意见，中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司收购管理办法》进行了修订，并相应修订了相关配套规定，包括《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等。
（1）上市公司重大资产重组管理办法及相关规则的修订
2014年10月23日，中国证监会正式公布《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“ 新《重组管理办法》 ”，修订前版本以下简称“ 原《重组管理办法》 ”），于2014年11月23日起正式施行。新《重组管理办法》较原《重组管理办法》主要有以下几点变化：
（a）分道审核重大资产重组和发行股份购买资产
新《重组管理办法》第8条第2款将中国证监会于2013年10月8日起实施的分道制审核固定化，明确重大资产重组或者发行股份购买资产可分道审核，即根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，有条件地减少审核内容和环节。修订后的规则有利于提高优质公司、优质资产、鼓励产业的重组获批速度。
（b）取消对不构成借壳上市的上市公司重大资产重组的行政审批，同时强化上市公司对重大资产重组的信息披露要求
新《重组管理办法》维持了重大资产重组的界定标准，但仅要求其中构成借壳上市的重大资产重组和发行股份购买资产需经并购重组委审核，而对于其他重大资产重组均仅需经上市公司股东大会审议通过即可，无需履行中国证监会审批程序，从而大大减少了中国证监会对重大资产重组的审核范围。同时，此次修订通过要求在重大资产重组报告书中增加所需披露的内容、严格对中介机构及交易各方的事中事后监管等方式强化上市公司对于重大资产重组的信息披露义务。
需要说明的是，对于上市公司发行股份购买资产的交易，由于交易中存在发行新股的情形，因此根据新《重组管理办法》仍需经并购重组委审核。
上述修订使得上市公司以现金方式收购一些非上市公司股权变得更为便捷，减少了行政审批的干预。虽然此次修订仍保留了发行股份购买资产的交易需经并购重组委审核的限制，但毕竟较之原有审核制度前进了一大步，特别是在当前IPO排队企业众多，上市公司收购交易亦不失为一项有效退出机制的情况下，相信此项修订将使得此类交易更为频繁。
（c）强化借壳上市的审核要求
在减少中国证监会对重大资产重组审核范围的同时，新《重组管理办法》亦加强了对于借壳上市的审核要求。本次修订重申借壳上市公司必须符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）的规定，同时明确禁止创业板公司借壳上市。
上述对于借壳上市审核条件的修订避免了拟上市企业利用借壳上市审核条件与IPO审核条件之间的差异实施“监管套利”的可能性，同时将借壳上市的监管条件直接与IPO等同，也为未来发行制度改革后同步调整借壳上市审核条件预留了空间。
（d）取消提供盈利预测报告的强制要求
新《重组管理办法》删除了上市公司重大资产重组应当提供拟收购资产的盈利预测报告的强制要求。实践中，由于注册会计师受到准则的约束，需根据确定的订单、确切的盈利能力以及其他相关证据方可出具盈利预测报告，因此可能无法准确预测拟收购企业在未来的实际盈利能力。此次修订淡化了对拟购买资产的盈利要求，有利于上市公司购买TMT和文化传媒等轻资产行业资产以及新兴行业资产。
（e）放宽资产定价方式
根据新《重组管理办法》，相关资产可以不以资产评估结果作为定价依据，同时引入估值机构的概念，有利于重组交易中对轻资产行业或新兴行业的灵活估值和定价。
（f）区分进行业绩补偿承诺的情形
根据新《重组管理办法》，如果上市公司向控股股东、实际控制人或其控制的关联人购买资产或者是向第三方购买资产且导致控制权发生变更的，交易对方仍应对上市公司承诺业绩补偿，同时预计重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司还应提出填补每股收益的具体措施；但如果上市公司向第三方购买资产且未导致控制权发生变更，则不强制要求交易对方出具业绩补偿承诺。
（g）取消发行股份购买资产的发行规模下限
新《重组管理办法》第43条中删除了原《重组管理办法》关于“发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币”的规定，该等修订有利于上市公司收购与公司主业配套的小规模资产，同时亦有利于中小型的上市公司积极开展并购重组。
（h）调整上市公司发行股份定价机制
原《重组管理办法》将上市公司的股份发行价格限定为不得低于“董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，新《重组管理办法》则修订为“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。同时规定，发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。上述对上市公司发行股份定价机制的调整，改变了过去僵化的定价方式；同时还授予董事会事先设定定价调整方案的权力，充分考虑了交易双方对交易价格的真实意愿，解决了重组交易中发行股份定价过于刚性、商业谈判空间不足的问题。
同时，在新《重组管理办法》公布后，中国证监会在其官方网站中说明，对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
（i）丰富重组支付工具
根据新《重组管理办法》，上市公司可以发行优先股、向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证用于购买资产或者与其他公司合并，亦鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组，一定程度上解决了现有支付工具不能满足市场需求的问题。
（j）新增对交易对方稳定股价的要求
新《重组管理办法》第48条规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份方应承诺：交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月，以稳定股价。
2014年12月24日，中国证监会公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》，根据新《重组管理办法》对上市公司重大资产重组的相关信息披露内容及格式准则进行了修订。
（2）上市公司收购管理办法及相关规则的修订
2014年10月23日，中国证监会正式公布《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》（经修订后的《上市公司收购管理办法》版本以下简称“ 新《收购管理办法》 ”，修订前版本以下简称“ 原《收购管理办法》 ”），并于2014年11月23日起施行。新《收购管理办法》较原《收购管理办法》主要有以下几点变化：
（a）调整部分要约收购豁免事由的具体豁免方式，减少行政审批范围
此次修订较原《收购管理办法》进一步减少了对要约收购豁免事由的审核范围，规定对于认购新股取得上市公司控制权（承诺股份锁定期为3年）且股东大会同意免于要约等两项事由的要约收购豁免，由事先经中国证监会批准或事先等待中国证监会无异议，改为不再需要向中国证监会提交豁免申请，而直接自动豁免。此外，此次修订亦新增了两项可得自动豁免的要约收购豁免事由，包括：（i）持有30%以上股份股东自上述事实发生之日起一年后每12个月内增持不超过2%；（ii）持有50%以上股份股东继续增持不改变公司上市地位。
（b）取消对要约收购报告的行政审批而改为事中监管
原《收购管理办法》对于要约收购报告书等申报材料实行公告前审核制度，要求在收购人向中国证监会申报后的15日内获得中国证监会无异议确认后方可对外公告。而此次修订后，收购人在向中国证监会申报材料满15日后即可对外公告，除非在此15日的期间内获得中国证监会明确异议，并且若在该15日内中国证监会明确表示无异议，则收购人可不待15日期满而立即公告。
此项修订虽然较之原《收购管理办法》并未缩短原有15日的“等待期”，但现行收购办法所规定的机制更为灵活。
（c）丰富要约收购履约保证制度
原《收购管理办法》规定收购人应当在作出要约收购提示性公告的同时支付履约保证金，但由于在要约收购期间，此项履约保证金无法动用，因此易增加收购人的收购成本。此次修订在原有履约保证金制度的基础上增加了可选择的银行出具保函、财务顾问担保并承担连带保证责任两种履约担保形式，从而增加了提供履约保证制度的灵活性。
除上述较为重要的修订外，新《收购管理办法》另作了其他修订，如强化财务顾问责任，部分取消向派出机构报送材料的要求，强化事中事后监管，加大处罚力度等等。
2014年12月24日，中国证监会公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》，根据新《收购管理办法》对要约收购报告书的披露内容及格式准则进行了修订。
（3）上市公司并购重组实行并联审批
2014年10月24日，中国证监会正式实施并联审批方案，即不再将上市公司取得相关部委的核准，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可的前置条件，上市公司可在股东大会通过后同时向相关部委和中国证监会报送行政许可申请，中国证监会和相关部委对上市公司的申请实行并联审批，独立作出核准。但涉及并联审批的上市公司重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施。
（1）新三板收购及重大资产重组新规
2014年3月24日出台的14号文提出，要解决企业兼并重组中的审批多、融资难、负担重等问题，尊重企业主体地地位、发挥市场机制作用及发挥市场在资源配置中的决定性作用等原则性意见，并提出非上市公众公司（以下简称“ 公众公司 ”）兼并重组的几项重要制度设计及原则，其中包括不实施全面要约收购制度、允许实行股份协商定价、加强信息披露、强化事中事后监管、严厉查处内幕交易等违法违规行为。
14号文出台后，中国证监会于2014年6月23日公布《非上市公众公司收购管理办法》（证监会令第102号）（以下简称“ 《新三板收购办法》 ”）及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“ 《新三板重组办法》 ”），并于2014年7月23日实施；分别与之对应的《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》也同时公布实施。
（a）《新三板收购办法》
《新三板收购办法》在内容上借鉴了《上市公司收购管理办法》的制度设计，并考虑公众公司的自身特点，在公众公司收购制度方面进行了调整和创新。
第一，考虑到公众公司投资者具备投资决策能力，且公众公司收购行为对市场造成的影响较上市公司略轻，公众公司收购行为不设事前行政许可，即无需事先取得中国证监会或全国股转系统的核准，而由投资者在完成收购或权益变动后履行信息披露义务，从而能够充分地发挥市场约束机制。
第二，基于公众公司股权集中、流动性低的特点，相较于《上市公司收购管理办法》，《新三板收购办法》将披露标准的触发点提高到10%，此外后续增减触及5%的倍数时，要求披露权益变动报告书。
第三，要求收购人需具备准入资格，包括收购人及其实际控制人应当具有良好诚信记录，其为法人的应当具有健全的公司治理机制；收购人负有数额较大且到期未清偿债务、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为、最近2年有严重的证券市场失信行为等情形的，不得收购公众公司。此外，收购人成为公众公司第一大股东或者实际控制人的，其持有的被收购公众公司股份在收购完成后12个月内不得转让。
第四，《新三板收购办法》规定了严格的信息披露义务及责任，但与上市公司收购及相关权益变动相比，公众公司收购及相关权益信息披露内容更为简化。除要约收购及收购导致公众公司的实际控制权发生变更的情况外，只需要披露权益变动报告书；权益变动报告书仅要求简要披露收购人持股详细名称、种类、数量、持股比例、所持股份性质及性质变动情况、股东持股变动达到规定比例的日期及权益变动方式。
第五，对于要约收购或者收购导致公众公司实际控制权发生变更的情形，需披露要约收购报告书或收购报告书；相对于《上市公司收购管理办法》，公众公司要约收购报告书或收购报告书披露内容也大幅缩减，强调客观性事实披露，如：收购人的基本情况（如股权结构、守法情况），财务状况，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收购事实发生之日前6个月买卖公众公司股份情况，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月与公众公司之间的重大交易等。
第六，公众公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，全面要约收购的触发条件以及相应制度安排由公众公司章程约定，监管部门不限制要约收购价格（但需要变更收购要约的，变更后的要约价格不得低于变更前的要约价格）、不强制要求聘请独立财务顾问、支付方式可以自由选择，并可采用多种形式保证履约能力。
（b）《新三板重组办法》
《新三板重组办法》亦在借鉴了《上市公司重大资产重组管理办法》的制度设计的基础上，根据公众公司本身的特性及公众公司资产重组的特点，对公众公司资产重组的管理制度进行了调整和创新：
第一，《新三板重组办法》根据重大资产重组具体情况的不同，规定了不同的管理方式：（i）不涉及发行股份的重大资产重组，经股东大会决议后，将信息披露文件报全国股转系统，由全国股转系统实施自律管理；（ii）公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，将信息披露文件报全国股转系统，由全国股转系统实施自律管理；（iii）公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经公众公司股东大会决议后，向中国证监会提交文件申请核准。
第二，鉴于《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》所规定的公众公司挂牌标准不含公众公司的盈利能力，因此相较于上市公司重大资产重组标准，公众公司重大资产重组的计算标准中亦不包含公众公司营业收入的相关指标，同时还规定了超过净资产的50%且同时超过总资产的30%的情形属于重大资产重组；此外，计算方法上与上市公司制度不同，购买的资产为参股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为参股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
第三，《新三板重组办法》鼓励公众公司在章程中约定网络投票方式，为中小股东提供便利；并强制要求退市公司应当采用安全、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。对股东人数超过200人的公众公司，在公众公司股东大会就重大资产重组事项作出决议时，应对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况单独计票，决议后及时披露计票结果。
第四，《新三板重组办法》规定公众公司可以在重大资产重组中使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。同时，《新三板重组办法》规定，使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等；公众公司董事会仅需对定价方法和依据进行充分披露。
第五，对退市公司的重大资产重组提出更高要求，比如要求退市公司提供安全、便捷的网络投票方式保障股东行使表决权，加强重组实施过程中的信息披露的要求和突出相应的风险提示。
第六，简化申报文件和披露内容，结合公众公司投资者适当性管理的特点，重大资产重组不强制要求公司提供盈利预测报告、备考财务报告等信息；不要求董事会对评估机构独立性、评估假设和评估方法的合理性、评估定价的公允性进行讨论并发表意见；不要求公众公司在报刊上披露董事会决议和重大资产重组报告书摘要；不要求公司频繁披露重组情况进展；对于披露的事项，要求公司突出客观性事实的陈述，减少描述性、定性的分析以及预测性信息。
此外，《新三板重组办法》公布实施后，全国股权系统公布了以下相关指南：
（i）2014年7月25日公布《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》（股转系统公告［2014］70号）；
（ii）2014年7月25日公布《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》（股转系统公告［2014］71号）；
（iii）2014年7月25日公布《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南》（股转系统公告［2014］72号）。
（2）新三板优先股新规
根据《优先股试点管理办法》，公众公司可以非公开发行优先股。该办法第四章对公众公司非公开发行优先股的发行人条件、发行对象、发行程序、股东大会表决规则等基本事项进行了规定。
2014年9月19日，中国证监会公布实施《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书》（中国证监会［2014］44号公告）及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号——定向发行优先股申请文件》（中国证监会［2014］45号公告），明确了公众公司优先股的发行主体、豁免核准、转让场所等问题，规范了优先股定向发行环节信息披露的内容、格式及申请文件。
（3）实施并完善做市业务
2014年8月25日，全国股转系统正式实施做市业务，从而在原有协议转让的基础上，实现了挂牌股票的第二种转让方式，即做市转让。在正式实施做市业务前，全国股转系统公布实施了多项配套制度，对实施做市业务进行了有力铺垫。
2014年5月17日，全国股转系统公布实施《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》，对挂牌企业的股份转让方式进行了详细规定，对于拟采取做市转让方式的挂牌股票而言，至少需要做好以下准备工作：（i）全国股转系统实行传统竞争性做市商制度，即采用做市转让方式的股票需有2家以上做市商为其做市，因此，股票拟采取做市转让方式的挂牌公司至少应找到2家愿意为其股票做市的做市商；（ii）在初步确定做市商后，挂牌公司应与做市商协商，就初始库存股票的获取方式、转让或发行价格与数量等达成一致并实际完成转让或发行；（iii）挂牌公司应按照全国股转系统的有关要求，履行股东大会等决策程序，向全国股转系统提交相关申请材料。
2014年6月5日，全国股转系统公布实施《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》，其中要求证券公司申请在全国股转系统开展做市业务，应当具备下列条件：一是具备证券自营业务资格；二是设立做市业务专门部门，配备开展做市业务必要人员；三是建立做市业务管理制度；四是具备做市业务专用技术系统。除取得备案资格外，持有一定数量的拟采取做市转让方式进行交易的挂牌公司初始库存股，是做市商从事做市业务的前提和必备条件。
在市场监察方面，全国股转系统于2014年6月9日公布实施《异常转让实时监控指引》，进一步明确对做市商的监管要求。其中包括：明确做市商报价（超过30%）或股票成交价格（超过20%）变动幅度较大的，相关做市商应当及时向全国股转系统报告；明确股票短期内大幅上涨（连续3个转让日累计涨幅超过50%）的，构成异常波动，相关挂牌公司应当发布异常波动公告。
除协议转让和做市转让两种方式外，《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》等相关规则同时提及了第三种转让方式，即竞价方式，但该方式目前尚未开始实施。目前，全国股转系统正就竞价转让方式的实施条件、竞价转让方式的确定及有关变更要求进行研究，并对相关技术安排进行积极准备。
常见的境外上市形态主要包括：境内股份有限公司发行境外上市外资股（即H股、N股等）、主要由国有资产组成的中资控股境外平台公司用境内权益在境外上市（即大红筹）和非国有主体（多为境内外居民自然人）在境外设立或控制的平台公司用境内权益在境外上市（即小红筹）。
（1）H股IPO（包括创业板和主板）、再融资（包括配股、增发等）、创业板转主板
主要适用国务院1994年8月4日颁布的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160号）和中国证监会2012年12月20日发布的《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》（以下简称“
《境外发行监管指引》
”）。在《境外发行监管指引》于2013年1月1日起实施前，中国证监会曾于1999年7月14日下发《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（证监发行字［1999］83号），后为《境外发行监管指引》所取代。为便利境外上市具体文件的制作和申报，中国证监会于2006年11月3日公布了《股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审批申请材料目录和申请书示范文本》和《境外上市公司发行可转换为股票的公司债券审批申请材料目录和申请书示范文本》，并于2014年12月19日进一步修改了《行政许可事项——股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审批申请材料目录和申请书示范文本》，详细规定了相关申请的申请文件清单和提交形式。中国证监会于2014年12月26日召开新闻发布会
，明确了就境外上市进一步落实简政放权和监管转型的精神。
（2）大红筹的IPO以及上市后的注资行为
主要适用国务院1997年6月20日颁布的《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（国发［1997］21号，即所谓的“ 红筹指引 ”）和中国证监会1998年2月22日下发的《关于落实国务院〈关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知〉若干问题的通知》（证监［1998］5号）以及其他规范性文件。近年来，典型的大红筹项目已越来越少。
（3）小红筹上市
小红筹上市的监管有过一个较复杂的历史。中国证监会曾于2000年6月9日下发《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》，要求中国律师就小红筹上市项目出具法律意见书并由中国证监会出具无异议函。2003年11月中国证监会废止该规定，从此之后小红筹上市实际上处于一个无明确监管的状态。
2006年8月8日，商务部、国务院国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇局联合发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年第10号，即著名的“ 10号令 ”，其中第40条规定，特殊目的公司境外上市交易应经国务院证券监督管理机构批准）。10号令于2006年9月8日生效后，中国证监会于2006年9月在其官网公布《境内企业间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易的规定》，详细规定了小红筹项目申请文件，但之后该规定不再能在其官网中找到。中国证监会亦未按该规定实际监管小红筹项目。在10号令后的相当一段时期，小红筹上市或以小红筹上市为目的的重组项目因监管规则和政策适用的不明晰而进入一个“摸着石头过河”的时期。
2014年12月19日，为进一步落实简政放权和监管转型的要求，便利境内企业境外融资，支持企业“走出去”，促进企业和实体经济健康发展，中国证监会对境外上市申请材料目录进行了相应调整，进一步予以精简，主要内容包括：
第一，简化审核程序，取消境外上市财务审核，相应删除了原申报材料目录中有关财务报表、审计报告及纳税申报表的材料要求，降低申请人的财务成本；
第二，结合环境保护部门停止上市环保核查、不再出具环保守法证明文件的政策变化，删除了原申报材料目录中环保证明文件的要求；
第三，为进一步明确优先股等股票形式的申报文件要求，调整后的申报材料目录明确了境外发行股份包括普通股、优先股等各类股票及股票派生形式，适用统一的申报材料要求；
第四，将股东大会及董事会决议、营业执照、公司章程以及申请人及中介机构联络表等内容与申请报告的相关文件进行了合并；
第五，取消境外首次公开发行股份到主板和创业板上市的区分，统一申报材料要求。
中国证监会已按照信息公开的要求，将调整后的申报材料目录在其网站公开，具体请见《行政许可事项——股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审批》
。
根据《优先股试点管理办法》第67条的规定，注册在境内的境外上市公司在境外发行优先股，应当符合境外募集股份及上市的有关规定。根据该规定，境外上市的境内公司（如H股上市公司）可在境外发行优先股。
2014年已完成优先股发行的先例均为商业银行的优先股发行，包括：（i）中国银行股份有限公司发行以美元认购和交易的总面值人民币399.4亿元的境外优先股，上述境外优先股的发行于2014年10月23日完成交割，于香港联合交易所（以下简称“ 香港联交所 ”）上市；（ii）中国工商银行股份有限公司境外优先股已于2014年12月10日完成发行，并于2014年12月11日在香港联交所上市，上述境外优先股发行募集资金约合人民币共计345.5亿元。
（1）外汇管理新规
国家外汇管理局于2014年12月31日发布了《关于境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发［2014］54号），该通知所称的境外上市是指在境内注册的股份有限公司（以下简称“ 境内公司 ”）经中国证监会许可，在境外发行股票（含优先股及股票派生形式证券）、可转换为股票的公司债券等法律、法规允许的证券，并在境外证券交易所公开上市流通的行为。汇发［2014］54号通知中体现的主要变化包括：
一是取消境外上市外资股项下境外募集资金调回结汇审批，境外上市企业凭业务登记凭证可在银行直接办理结汇。
二是整合外汇账户，境内公司、境内股东根据需要分别开立相应账户，集中办理相关资金汇兑及划转。
三是允许境内公司回购、境内股东增持等汇出资金后剩余款项汇回、自由结汇及划转。
四是取消纸质报表，简化登记和数据报送。
（2）外汇登记新规
为了简政放权、促进跨境投资便利化，国家外汇管理局于2014年7月14日发布了《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发［2014］37号，以下简称“ 37号文 ”）以及《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》（以下简称“ 《操作指引》 ”），同时废止了2005年11月1日实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发［2005］75号，以下简称“ 75号文 ”）及其操作指引。由于返程投资外汇登记是境内企业境外红筹上市的必经之路和必备要件，37号文进一步简化了登记内容、规范审核标准，对于境外投融资、返程投资都具有更为积极的意义。
37号文与75号文件相比，主要调整内容如下：
（a）重新定义了特殊目的公司和返程投资
75号文中对特殊目的公司的定义为“境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业”；37号文对特殊目的公司的定义为“境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业”。37号文首先扩宽了特殊目的公司功能的范围，由原来的“在境外进行股权融资”变为“投融资”，增加了“投资”的内容；此外，37号文中特殊目的公司的设立同时包括以“境内企业资产或权益、境外资产或权益”设立境外企业，有别于75号文中只能以“境内企业资产或权益”设立境外企业。
75号文中，“返程投资”是指“境内居民通过特殊目的公司对境内开展直接投资活动，包括但不限于：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资”。37号文中所称“返程投资”，是指“境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为”。与75号文的列举式定义相比，37号文通过定性的方式正式将境内居民返程“新设”外商投资企业规定为返程投资行为的一种，将其与返程并购行为纳入相同的监管体系。
（b）简化登记流程
（i）初始登记
75号文要求特殊目的公司在登记之前，不得发生实质性资本或股权变动，即“境内居民将其拥有的境内企业的资产或股权注入特殊目的公司，或在向特殊目的公司注入资产或股权后进行境外股权融资，应就其持有特殊目的公司的净资产权益及其变动状况办理境外投资外汇登记变更手续”。根据37号文，只要在向特殊目的公司出资前登记即可，“境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。境内居民以境内合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者境内企业资产或权益所在地外汇局申请办理登记；境内居民以境外合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者户籍所在地外汇局申请办理登记。”
同时，由于实践中境内居民搭建的境外融资架构通常包括三、四层境外持股公司，之前境内居民办理75号文登记时，需要报送包括融资意向书在内的全套境外融资文件，使得每一层持股公司的详细信息及融资交易都受到审查。但根据《操作指引》，就此问题的审核原则已调整为“境内居民个人只为直接设立或控制的（第一层）特殊目的公司办理登记”。
（ii）补登记
75号文对于补登记要求“境内居民已在境外设立或控制特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应按照本通知规定于2006年3月31日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登记。境内居民补办境外投资外汇登记后，外汇局可为相关境内企业办理外资、外债外汇登记手续”。37号文的规定为“境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚”。相比较75号文，37号文对于履行补登记的手续更加明确，同时外汇局对办理补登记合法性、合理性原则和对涉嫌违反规定予以处罚等规定，反映出外汇局弱化事前审批、强化事中事后监管的思路。因此，在新规则大幅放松登记条件的情况下，如果境内居民仍不按37号文的要求办理返程投资外汇登记，其受处罚的概率和行政处罚的幅度将有可能大幅提高。
（iii）变更登记
根据37号文的规定，“已登记境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更后，应及时到外汇局办理境外投资外汇变更登记手续。”与75号文相比较，37号文取消了特殊目的公司增资或减资、长期股权或债权投资、境内资产注入、境外融资变更登记要求，并取消了30日变更时限的要求。
（iv）注销登记
37号文下的注销登记为“因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因造成境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的，应提交相关真实性证明材料及时到外汇局办理变更或注销登记手续”。上述规定与75号文操作规程所规定“经登记的特殊目的公司变更后不再直接或间接被境内居民个人持股或控制（境内居民个人通过境内机构持股或控制的除外），且境内居民个人将其转股或清算所得的境外收入按规定调回境内后，方可办理注销登记”的情况相比，扩大了可注销登记的范围，且不需要履行在转股或清算所得收入后调回境内再注销的繁琐程序。
（c）监管尺度放宽
在拓展监管范围的同时，37号文对于境内居民返程投资外汇登记手续和资金往来方面大幅放松了限制，为跨境投资手续的便利提供了外汇管理法规方面的重要支持。主要体现在如下几个方面：
第一，允许境内居民对特殊目的公司提供资金。
根据37号文，境内居民直接或间接控制的境内企业，可在真实、合理需求的基础上按现行规定向其已登记的特殊目的公司放款。从立法初衷看，其与外管局《关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》（汇发［2014］2号）中关于允许境内企业向境外与其具有股权关联关系的企业放款的规定相一致，旨在帮助特殊目的公司得到来自境内居民的资金支持，有利于其拓宽资金流出渠道。
第二，取消外汇收入限期调回境内的要求。
根据75号文的规定，境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动外汇收入应于获得之日起180日内调回境内。37号文取消了将境内居民境外取得的外汇收入在180天调回境内的要求，从而与其上位法规《外汇管理条例》（国务院第532号令）就此问题作出的修改保持一致。
值得注意的是，37号文规定，境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利调回境内的，应按照经常项目外汇管理规定办理；资本变动外汇收入调回境内的，应按照资本项目外汇管理规定办理。这表明，虽然境外外汇收入限期调回境内的要求已被取消，外管部门仍需对外汇的进出境进行监管。尽管如此，这一举措无疑给了特殊目的公司调拨和使用自身合法取得的收入更大的自由度。
第三，外汇登记和行业主管部门审批的区分。
37号文特别“声明”，境外特殊目的公司登记不具有证明其投融资行为已符合行业主管部门规定的效力。该声明是外管局对其职责以及37号文项下外汇登记证明效力的限定，即外管局将不再审核除外汇管理合规性以外其他方面的合规性。因此，37号文登记并不在任何意义上豁免企业需要取得行业主管部门审批或向其备案的义务（如适用）。
37号文的出台所带来的更便捷的登记流程对于红筹上市具有积极意义。同时，37号文通过拓展“特殊目的公司”“返程投资”等定义、增加特殊目的公司上市前股权激励的外汇登记程序等安排，把目前市场上比较流行的设立海外信托、狭义解释“股权融资”等规避75号文登记的手段纳入到了外管局的监管范围。按照37号文的规定，境内居民通过其拥有或控制的以投融资为目的的特殊目的公司返程投资，都需要办理返程投资外汇登记；公司高管和员工在特殊目的公司上市前行权，也需要办理返程投资外汇登记。这些规定将大大限缩灰色操作的空间。虽然增加了红筹上市的登记事项，但这也在一定程度上使得红筹上市的返程投资登记更加规范及有章可循。
（1）背景
VIE（Variable Interest Entities）结构自被运用于新浪美国上市项目（因此VIE结构又称“新浪模式”）以来，被广泛运用于外商限制类行业（特别是电信增值业务）的境外重组上市项目。VIE结构的实质是外商投资企业通过一系列协议控制境内公司以实现对境内公司的利润的控制和会计并表，VIE结构也称“协议控制”或“中中外结构”。
（2）境内新规/政策趋向
虽然目前VIE结构在境外上市中已被广泛采用，但有观点认为，中国的立法、行政和司法机关对VIE结构的合法性，其态度却趋于谨慎和保守。
近两年出现了多起中国法院、仲裁机构和行政机关涉及VIE协议的判决、裁定或决定，例如贸仲上海分会在两起涉及同一网络游戏运营公司的VIE结构的案件中，以该VIE结构违反了禁止外国投资者投资网络游戏运营业务的行政法规的强制性规定，以及构成了“以合法形式掩盖非法目的”为由，裁决该案件涉及的VIE协议无效。虽然仲裁裁决对后续案件没有约束力，且该案件中出现的“以合法形式掩盖非法目的”是《合同法》第52条规定的宣告合同无效的理由之一，但法院和仲裁机构未来仍有可能行使自由裁量权对此进行解释。上述案例中还留下了许多问号，例如该案涉及的网络游戏运营领域是法规明确禁止外商通过协议安排等进入的领域，那么对于没有明文禁止VIE安排的其他行业，VIE安排的效力该如何判定？VIE各个协议是应作为一个“整体”进行审查裁决还是可以分别进行仲裁？这些问题有待在未来的VIE审理实践中加以印证。
（3）境外新规
香港联交所关于VIE结构的上市决策（HKEx LISTING DECISION）（HKEx-LD43-3）（以下简称“ 《VIE上市决策》 ”）首次发布于2005年，随后总共经历过6次更新，分别在2011年11月，2012年8月、11月和12月，2013年11月和2014年4月。根据2014年4月香港联交所更新的《VIE上市决策》（LD43-3），香港联交所虽然原则上仍对VIE架构持肯定态度，但对其审核将更加严格。2014年4月修订后，在一项上市申请中，甲公司、其中国附属公司、OPCO（运营）公司及注册所有人之间有多项以合约为本的结构安排（以下简称“ 合约安排 ”或“ 结构性合约 ”或“ VIE协议 ”），由于甲公司在中国营业时是有关安排的其中一方，那究竟甲公司会否因为合约安排的相关法律问题而被视作不适宜上市？对该问题，香港联交所还是秉持其原来的观点：“联交所考虑甲公司的上市申请时，仍继续采取以披露为本的监管方针。根据主要事实及所提出的中国法律意见，联交所裁定甲公司已证明合约安排的合法性及甲公司能够确保合约安排的妥善运作。只要甲公司在上市文件中适当披露合约安排及相关风险，联交所认为甲公司及其业务是适宜上市的业务。”简言之，以VIE协议模式上市不存在根本性障碍，但是要遵守充分披露VIE协议和风险。《VIE上市决策》中有下述几点，应当引起关注：
16A：为免生疑问，特此说明：若涉及限制业务，结构性合约的采用只限于解决外资拥有权规限，才会获批准（例如境外投资者只可通过合资形式营运限制业务，其中外资占投资总额及股权的比例低于50%）。至于外资拥有权规限以外的其他规定（以下简称“ 其他规定 ”），申请人须令联交所信纳其已按法律顾问的意见，在上市前对所有适用规则下的规定作出合理评估，并采取一切合理步骤加以遵守。
16B：所有申请人无一例外（包括申请转至主板的创业板上市公司），不论其他规定适用的业务在收入或盈利或其他方面对申请人重要与否，均须在上市前采取合理步骤符合该等其他规定。假使申请人在上市前（或有创业板转至主板上市之前）未能完全符合其他规定，该申请人必须备有已承担的财政及其他资源以全面遵守有关规定（ 此条为2014年4月新增条款 ）。
18A：若相关法律及规例具体订明不容许外商投资者使用任何协议或合约安排去控制或营运个别限制外商投资业务（譬如中国的网络游戏业务，受中国新闻出版总署第13号通知规管），法律顾问对结构性合约的意见中必须包括一项正面确认，确定有关结构性合约的使用并不违反该等法律及规例，或确定有关结构性合约不会在该等法律及规例下被视为失效或无效。此法律意见须有适当监管机构作出的保证支持（如可能），以证实有关结构性合约的合法性。
19K：若OPCO的营运在中国境内，申请人须披露由中国法律顾问作出的正面确认，确定有关结构性合约不会在中国合同法下被视为「以合法形式掩盖非法目的」而定作无效。
中国证监会于2014年6月13日公布了《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”），沪港股票市场交易互联互通机制为中国内地和香港市场的投资者提供了交易对方市场股票的新路径。作为股票市场互通机制试点项目，沪港通包括了沪股通（香港地区及海外投资者通过香港经纪商在上海证券交易所交易）和港股通（内地投资者通过内地经纪商在香港证券交易所交易）。在沪股通中，香港地区投资者可投资在上海证券交易所（以下简称“ 上交所 ”）上市的规定范围内的股票；在港股通中，内地投资者可投资在香港联交所上市的规定范围的内股票。在沪港通机制建立之前，内地投资者仅可通过合格境内机构投资者（以下简称“ QDII ”）方式投资在香港地区上市的股票。同样，境外投资者要投资在中国内地上市的股票，也仅可通过经中国证监会批准并由国家外汇管理局授予额度的合格境外机构投资者（以下简称“ QFII ”）、人民币合格境外投资者（以下简称“ RQFII ”），或交易B股的方式进行。因此，沪港通的建立使得境外投资者多了一种投资中国上市公司股票的方式。
（1）《若干规定》的主要条款
（a）设立交易所子公司
《若干规定》第5条规定，上交所和香港联交所将分别于对方所在地设立证券交易服务公司，主要职能为接收买卖对方交易所股票的指令，并将该等指令传递到对方交易所的交易平台以撮合及执行交易。下图为沪港通交易流程图示：
（b）跨境监管机制
《若干规定》第3、4条明确规定，除非另有规定，（i）沪港通遵循两地市场现行的交易结算法律法规；（ii）上市公司遵守上市地的监管规定及业务规则；（iii）经纪商遵守交易结算发生地的监管规定及业务规则。尽管如此，中国证监会仍保有对沪港通业务的监管权，并通过监管合作安排与香港证监会及其他有关国家或地区的证券监督管理机构，按照公平、公正、对等的原则，维护投资者跨境投资的合法权益。
（c）额度
《若干规定》第12条规定，单个境外投资者对单个内地上市公司的持股比例，不得超过该上市公司股份总数的10%。所有境外投资者对单个内地上市公司A股的持股比例总和，不得超过该上市公司股份总数的30%，境外投资者战略投资的持股不受该限制。
（d）限制暗盘交易
《若干规定》第11条规定，除非由中国证监会特别准许，通过沪港通买卖的股票提供转让服务仅可在证券交易所提供。即意味着沪股通及港股通业务均不允许暗盘交易。
（e）结算和交收
《若干规定》指定中国证券登记结算有限责任公司作为沪股通交易的结算交收负责机构，香港中央结算有限公司作为港股通交易的结算交收负责机构。《若干规定》同时指出，投资者通过沪港通买卖股票，应当以人民币与经纪商进行交收。
（2）关于沪港通试点及 QFII、RQFII 有关税收政策
2014年11月，财政部、国家税务总局和中国证监会联合公布《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（以下简称“ 81号文 ”）和《关于QFII和RQFII取得中国境内的股票等权益性投资资产转让所得暂免征收企业所得税问题的通知》（以下简称“ 79号文 ”），对沪港通试点涉及的所得税、营业税和证券（股票）交易印花税等税收政策以及QFII、RQFII的资本利得所得税政策问题予以明确。
（a）81号文的主要规定
① 包括个人投资者和企业投资者。
（b）QFII、RQFII税收政策
除沪港通外，目前境外投资者已通过QFII、RQFII投资境内证券市场。鉴于QFII、RQFII和沪港通在交易性质和经济实质上的类似性，为避免税收政策不公平，甚至引发避税问题，在对沪港通机制下的香港市场投资者暂免征收股票转让差价所得税的同时，79号文规定对QFII和RQFII自2014年11月17日起取得的来源于中国境内的股票等权益性投资资产转让所得一并给予暂免所得税的待遇，但同时该文件也明确对于2014年11月17日之前取得的上述所得应依法征收企业所得税。79号文的主要规定如下：
（i）适用范围
79号文适用于在中国境内未设立机构、场所，或者在中国境内虽设立机构、场所，但取得的来源于中国境内的股票等权益性投资资产转让所得与其所设机构、场所没有实际联系的QFII、RQFII。如果该QFII、RQFII在境内设有机构、场所并且其取得的上述所得与该机构、场所具有实际联系，则按照《企业所得税法》的相关规定，该QFII、RQFII应在中国按净所得或核定利润率缴纳企业所得税，税率为25%。
（ii）暂免征收
79号文规定从2014年11月17日起，对QFII、RQFII取得来源于中国境内的股票等权益性投资资产转让所得，暂免征收企业所得税。79号文明确该免税政策是暂时的，但没有说明何时执行到期。未来是否征收取决于中国政府今后发布进一步的政策。
（iii）2014年11月17日之前的转让所得仍需纳税
根据信息媒体的报导，除雷曼案件外（详见2011年1月份《中国税务报》刊登的《雷曼公司在中国缴清最后一笔税款》），税务机关几乎从未对QFII、RQFII取得来源于中国境内的股票等权益性投资资产转让所得征税，也没有QFII、RQFII主动纳税。虽然79号文明确了对2014年11月17日之前QFII和RQFII取得的上述所得应依法征收企业所得税，但实践中税务机关是否执行该政策仍面临疑问。即便税务机关将执行该政策，QFII、RQFII应从何时开始对上述所得进行补缴以及如何计算缴纳也尚待明确。
（1）企业债券
2014年之前，国家发展和改革委员会（以下简称“ 国家发改委 ”）审批的企业债券主要适用1993年8月2日国务院公布的《企业债券管理条例》（国务院令第121号）以及国家发改委2004年6月21日公布的《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金［2004］第1134号）、2007年3月19日公布的《关于下达2007年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知》（发改财金［2007］602号）、2008年1月2日公布的《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金［2008］7号）、2011年7月21日公布的《关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金［2011］1765号）、2012年12月21日公布的《关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金［2012］3451号）、2013年4月19日公布的《关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》（发改办财金［2013］957号）、2013年8月2日公布的《关于进一步改进企业债券发行工作的通知》（发改办财金［2013］1890号）、2013年11月27日公布的《关于开展企业债券预审工作的通知》。此外，中央企业发行企业债券还应遵守国务院国资委2008年4月3日公布的《关于印发〈中央企业债券发行管理暂行办法〉的通知》（国资发产权［2008］70号）。
地方政府融资平台（即城投债）除适用以上规定外，还应适用2010年6月10日国务院公布的《关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发［2010］19号）、国家发改委2010年11月20日公布的《关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金［2010］2881号）、国家发改委财金司2011年2月23日公布的《关于规范平台公司发行企业债券有关审核标准的工作指引（初稿）》和中国银行业监督管理委员会（以下简称“ 中国银监会 ”）2013年4月9日公布的《关于加强2013年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见》（银监发［2013］10号）。
为规范企业债券簿记建档发行行为，国家发改委财金司于2014年4月24日公布《企业债券簿记建档发行业务指引（暂行）》（以下简称“ 《簿记建档指引》 ”）。《簿记建档指引》对簿记管理人、承销团其他成员、直接投资人、其他投资人等均作了明确的要求，并对簿记现场管理、簿记建档流程等事项作了明确详细的规定，将原来主承销商自行簿记建档改为主承销商在中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“ 中央结算公司 ”）簿记建档。《簿记建档指引》对整个企业债券的发行过程进行了规范，压缩了企业债券发行过程中的寻租空间，并明确参与人不得进行不正当利益输送、破坏市场秩序。
为规范企业债券的招标发行行为，保护参与各方的合法权益，国家发改委财金司于2014年4月24日公布《企业债券招标发行业务指引（暂行）》（以下简称“ 《招标指引》 ”），对在中华人民共和国境内以招标方式发行的企业债券进行了相应的规定。《招标指引》规定在企业债券招标发行过程中，参与人应遵循“公开、公平、公正”的原则，接受发改委的监督与管理，企业债券招标发行应使用中央结算公司提供的招标系统进行，中央结算公司应做好企业债券发行支持、总登记托管、结算、代理本息兑付及信息披露等相关服务工作，招标发行也应当使用中央结算公司提供的专用场所，且招标现场应独立于一般场所，并且发改委或委托机构派出观察员，对招标发行进行现场监督。
（2）非金融企业债务融资工具
非金融企业债务融资工具是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。目前主要包括短期融资券、超短期融资券、中期票据、定向融资工具和中小企业集合票据。
2014年之前，非金融企业债务融资工具的发行、管理主要适用2008年4月9日中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令［2008］第1号）以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“ 交易商协会 ”）制定的各项细化规则。
为加强对非金融企业债务融资工具承销业务相关会员的管理，建立市场化评价机制，规范银行间债券市场债务融资工具承销业务，交易商协会于2014年3月4日公布《中国银行间市场交易商协会非金融企业债务融资工具承销业务相关会员市场评价规则》，对市场评价指标体系、市场评价的实施、市场评价结果的运用等事项分别作了规定。
2014年3月12日，交易商协会发布《中国银行间市场交易商协会关于非金融企业债务融资工具集中簿记建档工作有关事项的公告》，规定交易商协会授权北京金融资产交易所为非金融企业债务融资工具集中簿记建档系统的技术支持机构，在簿记建档期间，交易商协会派出观察员进行现场监督。此外，还对簿记管理人进行了相关的规定，如簿记管理人工作人员不得蓄意干涉或操纵发行利率（价格），不得以获取不正当利益为目的泄露债务融资工具簿记建档过程中的相关信息等。
2014年7月11日，交易商协会发布《银行间债券市场非金融企业项目收益票据业务指引》，规定企业发行项目收益票据应在交易商协会注册，且地方政府不得为企业发行项目收益票据提供任何形式的担保，票据可以公开和非公开定向的方式发行，项目收益票据发行期限可涵盖项目建设、运营与收益整个生命周期。
为进一步推动银行间债券市场发展，规范非金融企业债务融资工具主承销商的报价行为，提高市场流动性，交易商协会于2014年11月3日发布了《非金融企业债务融资工具主承销商报价指引（试行）》，规定主承销商应自主选择债务融资工具在全国银行间同业拆借中心交易系统向非金融机构合格投资人交易平台投资人持续报价，报价类型包括双边报价和单边买入报价，并对主承销商的报价时间进行了规定，交易日间需由双边报价变更为单边报价的，所换入、换出的债券可不受累计报价时间的限制。
（3）金融类债券
在现行法律框架下，政策性银行、商业银行（包括外商独资银行和中外合资银行）、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、金融资产管理公司等金融机构经中国人民银行和中国银监会批准可发行金融债券，商业银行还可以发行次级债券和混合资本债券，证券公司经证券监管部门批准可非公开发行次级债券，证券公司也可以发行短期融资券，保险公司经中国保监会批准可发行次级债券和次级可转换债券。
2014年1月26日，中国人民银行金融市场司发布《关于商业银行理财产品进入银行间债券市场有关事项的通知》，规定了申请在银行间债券市场开立理财产品债券账户的管理人以及为申请在银行间债券市场开立债券账户的理财产品提供服务的托管人申请在银行间债券市场开立债券账户的理财产品等应符合的条件。
2014年11月28日，中国人民银行金融市场司发布《关于部分合格机构投资者进入银行间债券市场有关工作的通知》，规定合格机构投资者是指申请并符合条件进入银行间债券市场的农村商业银行、农村合作银行、农村信用社、村镇银行等农村金融机构，以及信托产品、证券公司资产管理计划、基金管理公司及其子公司特定客户资产管理计划、保险资产管理公司资产管理产品等四类非法人投资者。
（4）地方政府自行发债
2014年之前，关于地方政府自行发债的规定主要有2011年10月17日财政部公布的《关于印发〈2011年地方政府自行发债试点办法〉的通知》（财库［2011］141号）、2011年11月10日中国人民银行金融市场司发布的《关于试点省（市）地方政府在全国银行间债券市场自行发债有关事宜的通知》（银市场［2011］23号）。至2013年，地方政府自行发债范围扩大至上海市、浙江省、广东省、深圳市、江苏省和山东省。
2014年5月19日，财政部发布《2014年地方政府债券自发自还试点办法》，规定2014年上海、浙江、广东、深圳、江苏、山东、北京、江西、宁夏、青岛试点地方政府债券自发自还，试点地区发行政府债券实行年度发行额管理，全年发行债券总量不得超过国务院批准的当年发债规模限额，试点地区发行的政府债券为记账式固定利率附息债券。
为坚决制止违规举债，切实防范化解财政金融风险，2014年9月21日，国务院发布《关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发［2014］43号），规定地方政府要剥离融资平台公司政府融资职能，融资平台公司不得新增政府债务。地方政府举债采取政府债券方式。没有收益的公益性事业发展确需政府举借一般债务的，由地方政府发行一般债券融资，主要以一般公共预算收入偿还。有一定收益的公益性事业发展确需政府举借专项债务的，由地方政府通过发行专项债券融资，以对应的政府性基金或专项收入偿还。
（1）上市公司债券
2014年10月15日和2014年10月16日，上交所与深圳证券交易所（以下简称“ 深交所 ”）分别发布了《上海证券交易所证券公司短期公司债券业务试点办法》与《深圳证券交易所证券公司短期公司债券业务试点办法》，对于证券公司短期公司债券的概要、备案及提供转让服务、投资者适当性管理、转让服务、信息披露及投资者权益保护、自律监管和纪律处分措施等相关内容进行了规定。以《深圳证券交易所证券公司短期公司债券业务试点办法》为例，所谓证券公司短期公司债券（以下简称“ 证券公司短期债 ”），是指证券公司以短期融资为目的，以募集说明书约定的方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。证券公司短期债的期限不超过一年。证券公司应当向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行证券公司短期债，且应向投资者揭示投资风险，并做好相关的保护措施，每期证券公司短期债的投资者合计不得超过200人。
（2）可交换公司债券
2014年6月17日和2014年8月11日，上交所与深交所分别发布了《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》与《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》，对可交换债券的概要、上市交易、信息披露及持续性义务、换股、赎回、回售与本息兑付、停复牌、暂停上市、恢复上市及终止上市等内容作出规定。以《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》为例，其规定发行人申请可交换债券在该所上市，应当符合下列条件：（i）经中国证监会核准并公开发行；（ii）债券的期限为一年以上；（iii）实际发行额不少于人民币5000万元；（iv）申请上市时仍符合法定的可交换债券发行条件；（v）交易所规定的其他条件。同时，可交换债券上市期间，发行人应当指定专项联络人，负责管理发行人信息披露义务。此外，自可交换债券发行结束之日起12个月后，债券持有人方可按照募集说明书约定选择是否交换为预备用于交换的股票。上述交易所细则的出台，对于完善可交换公司债券相关制度具有积极的意义。
（3）并购重组私募债券
为了充分发挥资本市场对于企业兼并重组的推动作用，2014年11月5日，沪深两个交易所同时发布《关于开展并购重组私募债券业务试点有关事项的通知》（以下简称“ 《私募债券试点通知》 ”），根据《私募债券试点通知》，所谓并购重组私募债券，是指在中国境内注册的公司制法人为开展并购重组活动，在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券；并购重组私募债券在两个交易所转让的，则应当在发行前在交易所备案。同时，《私募债券试点通知》对于在交易所备案的并购重组私募债券也规定了相应的条件。值得注意的是，并购重组私募债券的发行人不包括沪深两市的上市公司。
2007年1月14日，中国人民银行发布了《中国人民银行公告［2007］第3号》，首次规定境内金融机构经批准可在香港地区发行人民币债券。随后，中国人民银行与国家发改委于2007年6月8日联合发布了《境内金融机构赴香港特别行政区发行人民币债券管理暂行办法》（中国人民银行、国家发展和改革委员会公告［2007］第12号），对境内金融机构发行香港点心债券进行了具体规定。
2008年12月8日，国务院办公厅发布了《关于当前金融促进经济发展的若干意见》（国办发［2008］126号），明确指出允许在内地有较多业务的香港企业或金融机构在香港发行人民币债券。
受惠于香港金融管理局2010年2月11日发布的《香港人民币业务的监管原则及操作安排的诠释》及2010年7月香港离岸人民币同业市场的开设，点心债出现了爆发性的增长，点心债的发债主体出现多元化趋势，已从最初的境内金融机构扩展到境外非金融企业、跨国公司、国际金融机构、财政部、内地红筹公司等。
为解决人民币回流内地的问题，2011年10月12日和2011年10月13日，商务部和中国人民银行分别发布了《关于跨境人民币直接投资有关问题的通知》（商资函［2011］第889号，已被2013年12月3日商务部发布的《关于跨境人民币直接投资有关问题的公告》（商务部公告2013年第87号）替代）和《外商直接投资人民币结算业务管理办法》（中国人民银行公告［2011］第23号），允许境外投资者以其合法持有的人民币在中国内地开展直接投资活动并办理相关人民币结算业务，为发债募集人民币资金流入内地提供了较为明确的指引。国家发改委于2012年5月2日公布《关于境内非金融机构赴香港特别行政区发行人民币债券有关事项的通知》（发改外资［2012］1162号），对境内非金融机构境外直接发行人民币债券的行为进行规范，境内非金融机构发行点心债脱离了个案审批，具有了常态化的法律依据。
2013年7月5日，中国人民银行发布《关于简化跨境人民币业务流程和完善有关政策的通知》（银发［2013］168号），进一步提高跨境人民币结算效率，便利银行和企业使用人民币进行跨境结算，规定境内非金融机构可按《人民币银行结算账户管理办法》（中国人民银行令〔2003〕第5号发布）等银行结算账户管理规定，向境内银行申请开立人民币专用存款账户，专门用于存放经中国人民银行同意从境外汇入的发债募集资金。该账户的存款利率按中国人民银行公布的活期存款利率执行，资金应当严格按照债券募集说明书约定的使用范围使用，不得挪作他用。境外发行人民币债券涉及人民币汇入或还本付息的，境内银行应及时准确地向人民币跨境收付信息管理系统报送人民币跨境收付信息。
2013年5月11日，国家外汇管理局发布了《关于印发〈外国投资者境内直接投资外汇管理规定〉及配套文件的通知》（汇发［2013］21号），国家外汇管理局还发布了《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》及《境内直接投资业务操作指引》，并废止了一批境内直接投资外汇管理法规，为发“点心债”募集人民币资金流入内地的登记、账户开立与变动、资金收付及结售汇提供了更为明确的指引。
2014年2月20日，中国人民银行上海总部发布了《关于支持中国（上海）自由贸易试验区扩大人民币跨境使用的通知》，规定上海地区银行业金融机构可在“了解你的客户”“了解你的业务”和“尽职审查”三原则基础上，凭区内机构（出口货物贸易人民币结算企业重点监管名单内的企业除外）和个人提交的收付款指令，直接办理经常项下和直接投资项下的跨境人民币结算业务。
2014年6月1日，国家外汇管理局发布的《跨境担保外汇管理规定》及其操作指引（以下简称“ 29号文 ”）正式实施，与此同时，原国家外汇管理局发布的12项涉及跨境担保的法规即行废止。新发布的29号文以担保当事各方的注册地为分类标准，将跨境担保划分为内保外贷、外保内贷和其他形式跨境担保，不再区分融资性对外担保和非融资性对外担保，并用专章的形式对内保外贷、外保内贷、物权担保、跨境担保及其他事项的外汇管理进行了规定。29号文将非银行机构办理内保外贷业务由原来的“事前审批”变为“事后登记”，将银行办理内保外贷业务由此前的“事前额度管理”改为“事后自行申报”；该等变化对拟以内保外贷方式发债的境内机构是一大利好。
但是，根据29号文，境内机构为其境外SPV境外发债提供担保仍需遵守以下要点：（i）内保外贷项下担保责任为境外债务人债券发行项下还款义务时，境外债务人应由非金融机构直接或间接持股。（ii）担保人可自行签订内保外贷合同，非金融机构应在签订担保合同后15个工作日内到所在地外汇局办理内保外贷签约登记手续。担保合同主要条款发生变更的，应当办理内保外贷签约变更登记手续。（iii）未经外汇局批准，境外债务人不得通过向境内进行借贷、股权投资或证券投资等方式将担保项下资金直接或间接调回境内使用。担保项下资金不得用于境外机构或个人向境内机构或个人进行直接或间接的股权、债权投资等。
2013年3月14日，第十二届全国人民代表大会第一次会议通过了《关于国务院机构改革和职能转变方案的决定》（以下简称“ 《职能转变方案》 ”），提出依法推进行政审批制度的改革和政府职能转变，改革工商登记制度，促进政府管理由事前审批向事中事后监管转变，进一步激发市场、社会的创造活力。随着《职能转变方案》的不断落实，公司注册资本的监管制度也发生了变革。
2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议作出了《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》，对《中华人民共和国公司法》作出了第三次修正。修正后的《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 新《公司法》 ”）将此前的注册资本实缴登记制修改为认缴登记制，取消公司注册资本最低限额，放宽了注册资本登记条件，取消有限责任公司货币现金出资比例不得低于30%的要求，并相应简化了登记事项和登记文件，工商登记时无需提交验资证明。
（1）国务院注册资本登记制度改革方案
为落实《职能转变方案》，2014年2月7日，国务院批准了《注册资本登记制度改革方案》（以下简称“ 《登记改革方案》 ”），提出了要“通过改革公司注册资本及其他登记事项，进一步放松对市场主体准入的管制，降低准入门槛，优化营商环境，促进市场主体加快发展；通过改革监管制度，进一步转变监管方式，强化信用监管，促进协同监管，提高监管效能；通过加强市场主体信息公示，进一步扩大社会监督，促进社会共治，激发各类市场主体创造活力，增强经济发展内生动力”。
《登记改革方案》同样规定了实行注册资本认缴登记制、取消公司设立法定最低注册资本限制、取消股东（发起人）首次出资比例限制以及取消验资报告提交等制度改革方案。
除此之外，《登记改革方案》主要还规定了以下方面内容：
（a）进一步简化登记流程及对企业的日常监管，登记事项的真实性由股东（发起人）负责
包括：（i）取消实收资本作为工商登记事项，将企业年度检验改为企业年度报告公示制度。2014年2月14日，国家工商行政管理总局发出《关于停止企业年度检验工作的通知》以贯彻这一制度改革。（ii）简化住所（经营场所）登记手续，申请人提交场所合法使用证明即可予以登记。（iii）公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。公司股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。
（b）在简化登记流程及登记事项的背景下，倡导对企业的电子化监管
（i）推行电子营业执照和全程电子化登记管理。建立适应互联网环境下的工商登记数字证书管理系统，积极推行全国统一标准规范的电子营业执照，为电子政务和电子商务提供身份认证和电子签名服务保障。（ii）构建市场主体信用信息公示体系，完善市场主体信用信息公示制度。（iii）建立经营异常名录制度，将未按规定期限公示年度报告、通过登记的住所（经营场所）无法取得联系等的市场主体载入经营异常名录，并在市场主体信用信息公示系统上向社会公示以完善信用约束机制。
（c）通过其他途径协助对企业的监管
（i）强化司法救济和刑事惩治，当事人或者利害关系人依照人民法院生效裁判文书或者协助执行通知书要求办理工商登记的，工商行政管理机关应当依法办理。充分发挥刑事司法对犯罪行为的惩治、威慑作用，相关部门要主动配合公安机关、检察机关、人民法院履行职责，依法惩处破坏社会主义市场经济秩序的犯罪行为。（ii）发挥社会组织的监督自律作用。（iii）强化企业自我管理，加强对市场主体经营行为和住所的管理。
（d）对法律另有规定的行业暂不实行注册资本认缴登记制
对于现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司实行注册资本认缴登记制问题，《登记改革方案》规定将就此另行研究决定，而在法律、行政法规以及国务院决定未修改前，暂按现行规定执行。
（2）修订《中华人民共和国公司登记管理条例》
根据2014年2月19日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》，《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称“ 《公司登记管理条例》 ”）被第二次修订，修订后的《公司登记管理条例》细化落实了新《公司法》以及《登记改革方案》的相关规定。此外还依据公司股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责的精神，取消了在登记流程中应当提交有关批准文件的制度，仅保留以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，应当提交国务院证券监督管理机构核准文件的规定，进一步简化了登记流程。
（3）商务部改进外资审核管理的通知
商务部于2014年6月17日公布并实施《商务部关于改进外资审核管理工作的通知》，规定取消对外商投资（含台、港、澳投资）的公司首次出资比例、货币出资比例和出资期限的限制或规定。认缴出资额、出资方式、出资期限由公司投资者（股东、发起人）自主约定，并在合营（合作）合同、公司章程中载明。除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定外，取消公司最低注册资本的限制。除法律、行政法规以及国务院决定暂不实行注册资本认缴登记制的行业外，不再审核公司注册资本的缴付情况。该通知将企业注册资本认缴制的适用范围扩大至外商投资企业，有利于外国投资者根据项目实际进度需要灵活约定，从而降低整体资金成本，提高资金使用效率。
同时，根据上述《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》，《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》及《〈中外合资经营企业合营各方出资的若干规定〉的补充规定》予以废止，《中外合资经营企业法实施条例》《中外合作经营企业法实施条例》和《外资企业法实施细则》中关于注册资本出资的内容也予以相应修订。
为进一步深化外汇管理体制改革，更好地满足和便利外商投资企业经营与资金运作需要，国家外汇管理局决定在天津滨海新区、广州南沙新区、横琴新区、中关村国家自主创新示范区、深圳前海深港现代服务业合作区等16个区域开展外商投资企业外汇资本金结汇管理方式改革试点工作。2014年7月4日，国家外汇管理局发布了《关于在部分地区开展外商投资企业外汇资本金结汇管理方式改革试点有关问题的通知》（汇发［2014］36号），并于2014年8月4日起施行。
该通知突破了现行一般性外商投资企业资本金结汇的诸多限制，对外商投资企业产生了以下重大影响：
（1）实行意愿资本金结汇
允许试点地区外商投资企业实行意愿资本金结汇，明确外商投资企业可根据实际经营需要办理结汇。试点区域内注册成立的外商投资企业外汇资本金意愿结汇比例暂定为100%。国家外汇管理局可根据国际收支形势适时对上述比例进行调整。此举赋予外商投资企业资本金结汇自主权，提高了资本金结汇的灵活性和便捷度，拓宽外商投资企业使用资本金渠道，便于外商投资企业更好地进行企业实际经营及投资。
（2）帮助外商投资企业有效避免汇兑损失
将汇兑后人民币资金纳入结汇待支付账户管理，并通过该账户办理各类支付手续。实现“先兑换、后支付”，改变了现行的外商投资企业外汇资本金只有在实际经营需要时才能结汇的现状，从而使试点地区的外商投资企业得以有效规避人民币升值带来的汇兑损失。
（3）结汇待支付账户的支出范围
结汇待支付账户支出范围包括：经营范围内的支出，支付人民币保证金，划往资金集中管理专户，偿还已使用完毕的人民币贷款，购付汇或直接对外偿还外债，外国投资者减资、撤资资金购付汇或直接对外支付，购付汇或直接对外支付经常项目支出及经外汇登记或核准的其他资本项目支出。改变了《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇管理有关问题的通知》（汇发［2011］45号）规定的外商投资企业原则上不得以外汇资本金结汇所得支付各类保证金的限制，拓宽了外商投资企业资本金结汇所得的用途。
（4）资本金及其结汇所得人民币资金的使用限制
具体明确地罗列了资本金及结汇所得人民币资金的使用限制，包括不得直接或间接用于企业经营范围之外或国家法律法规禁止的支出；除法律法规另有规定外，不得直接或间接用于证券投资；不得直接或间接用于发放人民币委托贷款（经营范围许可的除外）、偿还企业间借贷（含第三方垫款）以及偿还已转贷第三方的银行人民币贷款；除外商投资房地产企业外，不得用于支付购买非自用房地产的相关费用。外汇监管部门在延续对资本金及结汇所得人民币资金进行严格限制的同时，并未设置“兜底条款”，有助于企业在遵守法规的同时，更灵活地使用资金。
（5）一般外商投资企业股权投资
放开了一般外商投资企业使用资本金结汇所得进行股权投资的限制，允许一般性外商投资企业以资本金原币划转和意愿结汇所得两种方式开展境内股权投资。前者按照现行境内再投资规定办理；后者需要被投资企业到所在地外管局办理境内再投资登记并开立相应的结汇待支付账户，再由进行投资的企业将结汇所得人民币资金划入被投资企业开立的结汇待支付账户，以完成境内股权投资。外管局还进一步允许再投资企业可以继续按照上述规定开展境内股权投资。
（6）投资性公司股权投资
除原币划转股权投资款外，允许以投资为主要业务的外商投资企业（包括外商投资性公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业），在其境内所投资项目真实、合规的前提下，按实际投资规模将外汇资本金直接结汇后划入被投资企业账户，为境内外商投资性公司直接投资提供以下便利：（i）境内外商投资性公司进行投资时，只需遵循投资项目真实、合规的前提即可，而不要求“自用”；（ii）境内外商投资性公司通过意愿结汇所得人民币资金可直接汇入被投资公司基本账户，无需被投资公司另外开立结汇待支付账户，另行监管。
为深入贯彻党的十八大和十八届二中、三中全会精神，认真落实党中央和国务院的决策部署，实现资本市场健康发展，进一步促进资本市场健康发展，健全多层次资本市场体系，加快完善现代市场体系、拓宽企业和居民投融资渠道、优化资源配置、促进经济转型升级，国务院于2014年5月8日颁布了新《国九条》。
新《国九条》主要包括了总体要求、发展多层次股票市场、规范发展债券市场、培育私募市场、推进期货市场建设、提高证券期货服务业竞争力、扩大资本市场开放、防范和化解金融风险、营造资本市场良好发展环境等方面的内容。其中，培育私募市场的内容，将私募市场提升到更加重要的地位，为私募市场发展提供制度保障，为完善多层次资本市场起到重要作用。
新国九条中的培育私募市场内容，主要包括以下两个方面：
（1）建立健全私募发行制度。建立合格投资者标准体系，明确各类产品私募发行的投资者适当性要求和面向同一类投资者的私募发行信息披露要求，规范募集行为。对私募发行不设行政审批，允许各类发行主体在依法合规的基础上，向累计不超过法律规定特定数量的投资者发行股票、债券、基金等产品。积极发挥证券中介机构、资产管理机构和有关市场组织的作用，建立健全私募产品发行监管制度，切实强化事中事后监管。建立促进经营机构规范开展私募业务的风险控制和自律管理制度安排，以及各类私募产品的统一监测系统。
（2）发展私募投资基金。按照功能监管、适度监管的原则，完善股权投资基金、私募资产管理计划、私募集合理财产品、集合资金信托计划等各类私募投资产品的监管标准。依法严厉打击以私募为名的各类非法集资活动。完善扶持创业投资发展的政策体系，鼓励和引导创业投资基金支持中小微企业。研究制定保险资金投资创业投资基金的相关政策。完善围绕创新链需要的科技金融服务体系、新科技金融产品和服务，促进战略性新兴产业发展。
上述内容，体现了新国九条对于私募发行的以下主要精神：
一是便利发行，最大限度地简政放权，释放活力，对私募发行不设行政审批。
二是规范募集，建立明确的投资者适当性制度和信息披露、募集方式等方面的规则。
三是适度监管，建立健全相关规则，完善监管标准，强化事中事后监管；发挥中介机构和市场组织的作用，完善自律规则，加强自律监管。
四是风险控制，制定完善经营机构规范开展私募业务的风控规则，加快建设涵盖各类私募产品和私募管理机构的统一备案系统、产品转让平台，加强统计分析和风险监测，预防和避免私募市场透明性低等特点可能导致的系统性或者区域性的金融风险。
为规范私募基金投资活动，保护投资者及相关当事人利益，促进私募投资基金行业健康发展，中国证监会于2014年8月21日公布了《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第105号）（以下简称“ 《私募基金管理办法》 ”）。
《私募基金管理办法》的颁布和实施，意味着多年处于监管模糊地带的私募基金行业进入制度化监管阶段。一方面，为贯彻落实《证券投资基金法》《中央编办关于私募股权基金管理职责分工的通知》（中央编办发［2013］22号）、《中央编办综合司关于创业投资基金管理职责问题意见的函》（编综函字［2014］61号）和新《国九条》提供操作性管理规则，确立符合私募基金行业运作特点的适度监管制度，促进各类私募基金健康规范发展，保护投资者合法权益；另一方面，为建立健全促进各类私募基金，特别是创业投资基金发展的政策体系奠定法律基础，以便下一步推动财税、工商等部门加快完善私募基金财政、税收、工商登记等相关政策，更好地促进私募基金发展，并发挥其促进多层次资本市场平稳运行、优化资源配置和推进经济结构战略性调整等方面的重要作用。
（1）制度安排
《私募基金管理办法》主要明确了以下制度安排：
（a）明确调整对象
将私募投资基金全部纳入调整范围，其中“私募投资基金”指中国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金资产的投资包括股票、股权、证券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。
（b）明确备案登记制度
要求各类私募基金管理人向中国证券投资基金业协会申请登记。各类私募基金募集完毕，均应向中国证券投资基金业协会办理备案手续，其中，私募基金管理人登记内容包括工商登记和营业执照正副本复印件、公司章程或合伙协议、主要股东或合伙人名单、高级管理人员基本信息等；私募基金备案内容包括主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别、基金合同、公司章程或合伙协议、基金招募说明书、工商登记、营业执照正副本复印件、委托管理协议、托管协议等，并规定了未按照规定进行登记、备案的罚则。中国证券投资基金业协会应在前述私募基金管理人、私募基金提交资料完备后20个工作日内完成相应登记、备案手续。
根据中国证券投资基金业协会于2014年1月17日颁布，并于2014年2月7日施行的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》，私募基金管理人应当向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为协会会员，并通过私募基金登记备案系统，如实填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。私募基金管理人提供的登记申请材料完备的，中国证券投资基金业协会应当自收齐登记材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。网站公示的私募基金管理人基本情况包括私募基金管理人的名称、成立时间、登记时间、住所、联系方式、主要负责人等基本信息以及基本诚信信息。私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金公司章程或者合伙协议（以下统称“ 基金合同 ”）等基本信息。私募基金备案材料完备且符合要求的，中国证券投资基金业协会应当自收齐备案材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。网站公示的私募基金基本情况包括私募基金的名称、成立时间、备案时间、主要投资领域、基金管理人及基金托管人等基本信息。
强制备案制度的实施，首先，有利于规范行业生态环境，切实防范非法集资，清理违规私募，提升行业形象。其次，登记、备案可在一定程度上降低私募的信用成本，将私募基金管理人作为信用担保而投入自有资金的比例予以降低。最后，制度化监管及信息披露要求，也对有效保护投资者利益起到重要作用，进而从总体上对私募基金的形成起到“背书”的效果。
（c）确立合格投资者制度
规定了单只私募基金投资人数上限的确定方式。从资产规模或收入水平、风险识别能力和风险承担能力、单笔最低认购金额三个方面规定了合格投资者标准。将养老基金等机构投资者和私募基金管理机构及从业人员等具备专业能力、能够识别和承担风险的群体视为合格投资者。明确以合伙企业、契约等非法人形式通过汇集多数投资者资金直接或间接投资于私募基金的，应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数，以防止变相公开募集。
（d）明确私募基金募集规则
（i）不得向合格投资者以外的单位和个人募集资金，不得通过公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、短信、微信、博客和电子邮件等方式向不特定对象宣传推介；
（ii）不得向投资者承诺本金不受损失或承诺最低收益；
（iii）要求对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，并由投资者书面承诺符合合格投资者条件；
（iv）要求私募基金管理机构自行或委托第三方机构对私募基金进行风险评级，选择向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金；
（v）要求投资者如实填写风险调查问卷，承诺资产或收入情况；
（vi）要求投资者确保委托资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资私募基金。
（e）提出规范投资运作行为的规则
（i）要求根据或者参照《证券投资基金法》制定并签订基金合同；
（ii）根据基金合同约定安排基金托管事项，如不进行托管的，应当明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制；
（iii）坚持专业化管理、建立防范利益冲突和利益输送机制的要求；
（iv）列举私募基金管理人、托管人、销售机构及其他私募机构及其从业人员禁止从事的投资运作行为；
（v）要求私募基金管理人如实向投资者披露信息，包括基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况等，并在信息报送和重要文件资料保存方面进行了规定。
（2）制度特点
《私募基金管理办法》的上述制度安排，主要体现了以下特点：
（a）功能监管原则
将私募证券基金、私募股权基金、创业投资基金及以其他投资标的作为投资方向的各类私募基金均纳入调整范围，并明确证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务的亦应适用本办法。
（b）适度监管原则
在准入环节，不对私募基金管理人和成立私募基金设置前置审批，而通过登记、备案进行事后行业信息统计、风险监测及必要检查；不强制要求托管私募基金财产；不要求公开信息披露，仅要求对投资者披露特定重大事项；充分发挥中国证券投资基金业协会的作用，制定行业自律规则，实现自我管理。
（c）“负面清单”的监管方式
在总体要求、私募基金募集、投资运作和信息披露方面，从规范禁止性行为的角度出发，对调整对象划定底线，便于其根据自身特点和情况，设定更高运作标准。
为做好创业投资企业相关工作，促进创业投资行业健康发展，加大对小微企业创新创业的支持力度，国家发改委办公厅于2014年5月13日公布实施了《关于进一步做好支持创业投资企业发展相关工作的通知》（发改办财金［2014］1044号），就支持创业投资企业相关工作提出了以下要点：
（1）进一步简政放权
国家发改委不再承担创业投资企业的具体备案年检工作，将在国家工商行政管理总局注册登记的创业投资企业的备案管理职能，移交至创业投资企业注册所在地省级备案管理部门。
（2）积极发挥创业投资引导基金作用
各省级备案管理部门加快设立和完善创业投资引导基金，吸引社会资本设立创业投资企业，促进小微企业发展和结构调整。
（3）继续加大国家新兴产业创投计划实施力度
按照“市场运作、政府引导、规范管理、鼓励创新”的原则，鼓励新兴产业创投计划参股创业投资企业，进一步加大对战略性新兴产业和高技术产业领域中小企业的投资力度。
（4）支持符合条件的创业投资企业发行企业债券
加快审核专项用于投资小微企业的创业投资企业发债申请。支持符合条件的创业投资企业的股东或有限合伙人发行企业债券，用于投资创业投资企业。
（5）支持发展天使投资机构
鼓励符合条件的天使投资机构备案为创业投资企业，享受相应扶持政策。各地可结合实际情况研究制定促进天使投资发展的政策措施，积极发挥其在支持创新创业、扩大就业方面的积极作用。
（6）进一步发挥行业协会作用
中国投资协会股权与创业投资专业委员会和各地创业投资协会要加强对创业投资企业的服务，各级备案管理部门应指导各级协会发挥好行业规范自律作用。
为规范保险资金投资创业投资基金行为，支持科技型企业、小微企业、战略性新兴产业发展，防范投资风险，中国保监会于2014年12月12日颁布实施了《关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知》（保监发［2014］101号）（以下简称“ 101号通知 ”），其主要涵盖了以下内容：
（1）明确创业投资基金及创业企业定义
创业投资基金，是指依法设立并由符合条件的基金管理机构管理，主要投资创业企业普通股或者依法可转换为普通股的优先股、可转换债券等权益的股权投资基金。创业企业，是指处于初创期至成长初期，或者所处产业已进入成长初期但尚不具备成熟发展模式的未上市企业。
（2）创业投资基金管理机构
保险资金可以投资创业投资基金管理机构。保险资金投资创业投资基金的基金管理机构应当符合下列条件：
一是依法设立，公司治理、内控机制和管理制度健全有效，具有5年以上创业投资管理经验，历史业绩优秀，累计管理创业投资资产规模不低于10亿元；
二是为创业投资基金配备专属且稳定的管理团队，拥有不少于5名专业投资人员，成功退出的创业投资项目合计不少于10个，至少3名专业投资人员共同工作满5年；投资决策人员具备5年以上创业投资管理经验，其中至少2人具有3年以上企业管理运营经验；
三是建立激励约束机制、跟进投资机制、资产托管机制和风险隔离机制，管理的不同资产之间不存在利益冲突；
四是接受中国保监会涉及保险资金投资的质询，并报告有关情况；
五是要求最近三年不存在重大违法违规行为。
（3）创业投资基金
保险资金投资的创业投资基金，应当不是基金管理机构管理的首只创业投资基金，且符合下列条件：
一是所投创业企业在境内依法设立，符合国家产业政策，具有优秀的管理团队和较强的成长潜力，企业及主要管理人员无不良记录；
二是单只基金募集规模不超过5亿元；
三是单只基金投资单一创业企业股权的余额不超过基金募集规模的10%；
四是基金普通合伙人（或基金管理机构）及其关联方、基金主要管理人员投资或认缴基金余额合计不低于基金募集规模的3%。
（4）保险公司条件
保险公司投资创业投资基金，应当具备股权投资能力，投资时上季度末偿付能力充足率不低于120%，投资规范、风险控制、监督管理等遵循《保险资金投资股权暂行办法》及相关规定。
（5）强化分散投资原则
保险公司应当强化分散投资原则，投资创业投资基金的余额纳入权益类资产比例管理，合计不超过保险公司上季度末总资产的2%，投资单只创业投资基金的余额不超过基金募集规模的20%。
（6）允许间接投资
保险资金可以通过投资其他股权投资基金间接投资创业企业，或者通过投资股权投资母基金间接投资创业投资基金。投资其他股权投资基金和股权投资母基金的基金管理机构、主要投向、管理运作等应当符合中国保监会关于保险资金间接投资股权的规定。
（7）信息报告要求
保险资金投资创业投资基金的基金管理机构可以聘请专业机构提供相关服务，包括托管机构、投资咨询机构、募集代理机构、律师事务所、会计师事务所等，上述机构应当符合相关监管规定，并接受中国保监会涉及保险资金投资的质询，报告有关情况。保险公司、基金管理机构、托管机构应当按照《保险资金投资股权暂行办法》及相关规定，向中国保监会报告保险资金投资创业投资基金的资金运作情况。基金管理机构应当于基金募集保险资金后20个工作日内，向中国保监会或其指定的信息登记平台报送基金相关信息。
101号通知的制定和发布，明确了保险资金投资创业投资基金的风险控制原则，对拓宽保险资金投资渠道及创业投资领域资金来源、促进实体经济发展也可起到积极作用：
首先，通过为保险资金可投资的创业投资基金及其基金管理机构设定门槛，确保保险资金投资的创业投资基金质量，降低总体投资风险；其次，对拟出资的保险公司设定条件和要求，强化管理，保障保险资金安全；最后，提出分散投资要求，避免保险资金因过度集中投资而导致的整体性风险；此外，针对投资创业企业的高风险特点，赋予保险资金间接投资创业企业或创业投资基金的资格，使保险资金因隔层投资而降低其投资风险。
同时，为创业投资基金提供了强有力的资金支持，有利于发挥保险资金长期投资的独特优势，拓宽创业投资基金和创业企业资本来源，为创业企业充实资本、健全发展机制营造扎实的市场环境；有利于支持小微企业健康发展；将保险资金可投资的股权，拓展至涵盖创业期企业在内的各发展阶段，进一步完善股权投资政策布局，增强资金运用的灵活性，分散投资风险。
国家发改委于2014年4月1日发布《外商投资产业指导目录》（征求意见稿）（以下简称“意见稿”），对鼓励、限制或禁止外商投资的产业进行了调整。
相比国家发改委、商务部于2011年12月24日颁布，并于2012年1月30日实施的《外商投资产业指导目录》（国家发展和改革委员会、商务部令第12号），本次意见稿大幅缩减了限制类条目，从79条减少到35条；另一方面，意见稿还进一步放开外资股比限制，“合资、合作”条目数从43条减少到11条，“中方控股”条目数也从44条减少到32条。放开限制的领域涉及汽车电子、起重机械、输变电设备、名优白酒、支线铁路、地铁、电子商务、土地成片开发、钢铁、乙烯、炼油、煤化工设备等。
意见稿的内容，体现了以下几方面原则：
一是复制推广上海自由贸易试验区的试点经验，并在上海自由贸易试验区试点政策基础上进一步扩大开放，重点放宽服务业和一般制造业外资准入，以开放促改革、促发展。
二是转变外资管理方式，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，加强节能、环保等监管，减少外资股比规定，缩减限制类目录。
三是调整优化经济结构。鼓励外商投资现代农业、高新技术、先进制造业、节能环保、新能源、现代服务业等领域，鼓励外资在研发环节投资。
四是进一步增加透明度。将所有外资股比规定原则上都在意见稿中列明，允许类项目则不对外资进行股比限制，以往散见于其他规定中的股比都纳入到了意见稿中考虑。
本次意见稿的制定和公布，适应经济全球化新形势，以积极主动扩大开放、转变外资管理方式、调整和优化经济结构、进一步增加透明度为原则，大幅缩减限制类条目，放开外资股比限制，重点推进制造业和服务业对外开放，有利于促进国际国内要素有序自由流动，以开放促改革，引领国际经济合作竞争新优势。另一方面，可投资行业的扩大和开放，有助于更大规模、更多元化境外资本的进入，对促进私募市场发展起到间接推动作用，最终实现实体经济的持续发展。
为进一步明确国有及国有控股金融企业（以下简称“ 国有金融企业 ”）直接股权投资行为中涉及的资产管理事宜，规范相关股权资产的管理，厘清投资责任，确保国有金融资产安全和保值增值，财政部于2014年6月6日颁布、并于2014年7月6日施行了《关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》（财金［2014］31号）（以下简称“ 31号通知 ”），其主要内容如下：
第一，明确调整对象，即国有金融企业开展直接股权投资涉及的有关资产管理问题。其中，国有金融企业指所有获得金融业务许可证的国有企业、国有金融控股公司、国有担保公司以及其他金融类国有企业；直接股权投资指国有金融企业依据《中华人民共和国公司法》、相关行业监管法律法规等规定，以自有资金和其他合法来源资金，对非公开发行上市企业股权进行的不以长期持有为目的、非控股财务投资的行为。
第二，投资原则，即国有金融企业开展直接股权投资业务，应当遵守法律、行政法规的规定，遵循稳健、安全原则，综合考虑效益和风险，建立完备的决策程序，审慎运作。直接股权投资项目应当符合国家产业、投资、宏观调控政策。
第三，操作方式和要求，即国有金融企业开展直接股权投资业务，可以按照监管规定组建内部投资管理团队实施，也可以通过委托外部投资机构管理运作。内部投资管理团队和受托外部投资机构应当符合监管部门要求的资质条件，建立完善的管理制度、决策流程和内控体系，设立资产托管和风险隔离机制。
第四，程序要求，即国有金融企业通过内部投资管理团队开展直接股权投资业务的，应当按照风险控制的要求，规范完善决策程序和授权机制，确定股东（大）会、董事会和经营管理层的决策及批准权限，并根据投资方式、目标和规模等因素，做好相关制度安排。
第五，引入专业服务机构，即国有金融企业开展直接股权投资，可以聘请符合相关资质条件的专业服务机构，提供尽职调查和估值、投资咨询及法律咨询等专业服务，对拟投资企业的经营资质、股权结构、财务状况、法律风险等进行清查、评价。
第六，项目估值方法和原则，即国有金融企业开展直接股权投资，应当根据拟投资项目的具体情况，采用国际通用的估值方法，对拟投资企业的投资价值进行评估，得出审慎合理的估值结果。估值方法包括：账面价值法、重置成本法、市场比较法、现金流量折现法以及倍数法等。国有金融企业可以按照成本效益和效率原则，自主确定是否聘请专业机构对拟投资企业进行资产评估，资产评估结果由企业履行内部备案程序。国有金融企业应参照估值结果或评估结果确定拟投资企业的底价，供投资决策参考。
第七，项目分析及决策，即国有金融企业开展直接股权投资，应当根据尽职调查情况、行业分析、财务分析、估值或评估结果，撰写投资项目分析报告，并按公司章程、管理协议等有关规定履行投资决策程序。决策层在对投资方案进行审核时，应着重考虑项目的投资成本、估值或评估结果、项目的预计收益、风险的可控性等因素，并结合自身的市场定位和经营情况统筹决策。
第八，内外部投后管理要求，即国有金融企业开展直接股权投资，应当加强项目投后管理，充分行使股东权利，通过向被投资企业提供综合增值服务，提高企业核心竞争力和市场价值。进行直接股权投资所形成的不享有控股权的股权类资产，不属于金融类企业国有资产产权登记的范围，但国有金融企业应当建立完备的股权登记台账制度，并做好管理工作。
第九，建立退出机制，即国有金融企业开展直接股权投资，应当建立有效的退出机制，包括：公开发行上市、并购重组、协议转让、股权回购等方式。按照投资协议约定的价格和条件、以协议转让或股权回购方式退出的，按照公司章程的有关规定，由国有金融企业股东（大）会、董事会或其他机构自行决策，并办理股权转让手续；以其他方式进行股权转让的，遵照国有金融资产管理相关规定执行。
最后，适用国有股减转持，即国有金融企业所投资企业通过公开发行上市方式退出的，应按国家有关规定履行国有股减转持义务。可豁免国有股转持义务的，应按相关规定向有关部门提出豁免申请。
31号通知的内容，以国有金融资产安全和保值增值为出发点，强化国有金融企业进行直接股权投资的中间流程和措施，提出了进行项目估值、建立退出机制等要求，明确（i）由国有金融企业自主确定是否对拟投资企业进行资产评估；（ii）对国有金融企业通过直接股权投资获得的不享有控股权的股权类资产，不作为该等国有金融企业的国有资产产权进行登记；（iii）国有金融企业按照投资协议约定价格和条件、以协议转让或股权回购方式退出的，可自行决策，无需适用国有金融资产管理的其他程序。31号通知的颁布和施行，为国有金融企业参与直接股权投资提供了明确的指引及制度性保障，在确保国有金融资产安全的前提下，为国有金融企业进行直接股权投资提供了必要的操作空间，为私募市场提供了新的资金注入渠道，有利于培育和激活私募市场。
方兴地产（中国）有限公司（股票代码：00817）将其部分酒店业务及相关资产进行分拆，以其设立的商业信托金茂投资与金茂（中国）控股有限公司（股票代码：06139，以下简称“ 金茂控股 ”）联合发行全球发售的股份合订单位并于2014年7月2日于香港联交所主板挂牌交易。本次上市共公开发售6亿个股份合订单位，发行价格为每股5.35港元，公司从全球发售收取的所得款项净额为30.522亿港元。
本项目为首家中国内地企业在香港地区上市后进行分拆并以商业信托方式上市交易。商业信托上市方式是近年来香港地区、新加坡证券市场一种新型上市方式，但在香港操作成功的案例较为少见。上市公司分拆可产生持续稳定现金流的业务并以商业信托方式上市能筹措到大笔资金，而商业信托上市后通常会在一定时期内向投资者提供固定回报。
君合作为本项目保荐人的中国境内律师，自2013年10月开始参加本项目的工作，并按照保荐人的要求向保荐人递交法律意见书。本项目自启动以来，君合团队以卓有成效的工作完成了各项法律尽职调查工作，对招股书等相关上市文件提出修订意见，就公司重组等相关法律问题向保荐人提供法律建议，并最终顺利完成本次发行分拆上市，获得了发行人、保荐人和其他中介机构的认可。
参加本项目的其他中介机构主要包括：（1）德意志证券亚洲有限公司及摩根士丹利亚洲有限公司为本次上市计划之联席保荐人。德意志银行香港分行、摩根士丹利亚洲有限公司、星展亚洲融资有限公司、香港上海汇丰银行有限公司及渣打证券（香港）有限公司为联席全球协调人及联席账簿管理人。高盛（亚洲）有限责任公司、J.P. Morgan Securities （Asia Pacific）Limited（就香港公开发售而言）及J.P. Morgan Securities plc（就国际发售而言）为联席账簿管理人。（2）富尔德律师事务所担任发行人境外法律顾问。（3）天元律师事务所担任发行人境内法律顾问。（4）孖士打律师行为联席保荐人境外法律顾问。（5）审计机构为安永会计师事务所。
哈尔滨银行股份有限公司（股票代码：06138，以下简称“ 哈尔滨银行 ”）于2014年3月31日在香港联交所上市，成为第三家登陆香港联交所的内地城市商业银行。本次IPO项下哈尔滨银行共发行3，023，570，000股H股，融资77.22亿港元，并可行使15%的超额配售权。
君合作为本项目的发行人中国律师，以高效的工作完成了复杂的尽职调查工作，解决了包括股份清理、股东确权、资产权属完善等一系列难点问题，协助其取得了省政府、财政部、全国社保基金会、银监会、证监会以及香港联交所的批准或同意，并最终顺利完成本次发行上市，获得了哈尔滨银行的高度评价。
参加本项目的其他中介机构主要包括：联席保荐人：中金香港、中银国际和农银国际；联席承销商：除上述联席保荐人外，还包括瑞信香港、德银香港、星展银行、海通国际等11家投行；发行人香港及美国法律顾问：年利达律师事务所；承销商香港及美国法律顾问：高伟绅律师事务所；承销商中国法律顾问：嘉源律师事务所；审计师：安永会计师事务所。
呷哺呷哺餐饮管理（中国）控股有限公司（股票代码：00520，以下简称“ 呷哺呷哺 ”）于2014年12月17日在香港联交所上市，成为香港联交所连锁火锅第一股。本次IPO项下呷哺呷哺共发行2.271亿股新股，招股价4.7港元，募集资金超过10亿港元，所募集的资金用于新建餐厅以及上海与北京两地的食品加工厂。
君合作为本项目的保荐人中国律师，自2013年12月开始参加本项目的工作。呷哺呷哺香港IPO工作启动以来，君合团队以高效的工作完成了复杂的尽职调查工作，协助梳理呷哺呷哺门店的物业租赁、资质证照、环保消防等情况及现场走访等工作，对其中的瑕疵提出切实可行的方案等，并最终顺利完成本次发行上市，获得了客户的高度评价。
参加本项目的其他中介机构主要包括：联席保荐人、联席账簿管理人：Bank of America Merrill Lynch （美银美林），Credit Suisse（瑞士信贷）；发行人国际法律顾问：盛信律师事务所；保荐人国际法律顾问：富而德律师事务所；发行人中国法律顾问：金杜律师事务所；审计师：德勤会计师事务所。
中国人民财产保险股份有限公司（股票代码：02328）本次配股按照股东于股权登记日每持有10股现有股份获发0.9股供股股份之基准进行，其中内资股股东人保集团认购内资股总数为844，594，760股，价格为5.92元人民币/股；其余获得认购的H股数为379，777，642股，供股价格为7.46港元/股，获认购H股股份已于2014年12月10日上午9时整开始在香港联交所交易；本次配股募集的资金总额为72.44亿人民币（约合91.46亿港元）。
君合作为主承销商的法律顾问自2014年8月开始参加本项目的工作，主要工作为开展承销商律师尽职调查，出具交割法律意见书，协助客户回复中国证监会的反馈意见，根据承销商要求提供涉及中国法律的意见和建议等。
除君合外，为本项目服务的中介机构还包括：（1）主承销商中国国际金融香港证券有限公司、香港上海汇丰银行有限公司和高盛（亚洲）有限责任公司；（2）承销商香港地区及美国法律顾问富而德律师事务所；（3）发行人中国法律顾问金杜律师事务所；（4）发行人香港地区及美国法律顾问年利达律师事务所；（5）审计师安永华明会计师事务所。
2014年12月10日，中国工商银行股份有限公司作为发行人成功完成了29.4亿美元品种、6亿欧元品种、120亿人民币品种的非累积、非参与、永续境外优先股的发行。根据2014年12月10日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价计算，本次境外优先股发行募集资金共计约合人民币345.5亿元。该等境外优先股年股息率为6%。
本项目自2014年8月开始，君合担任经办人中国律师，主要工作包括：就本项目发行结构、境外优先股的条款、交易文件、发行通函、税务等相关问题提供法律意见，对出具法律意见书相关的事项进行尽职调查并出具法律意见书。君合高效、专业的工作，是本项目能够顺利完成的重要保障。
在本项目中，全球协调人为ICBC International Capital Limited，联席牵头经办人为ICBC International Securities Limited，Goldman Sachs （Asia）L.L.C.，UBS AG Hong Kong Branch，Merrill Lynch International（上述全球协调人及联席牵头经办人统称“ 经办人 ”）；安理律师事务所担任经办人境外律师，年利达律师事务所担任发行人境外律师，金杜律师事务所担任发行人中国律师，毕马威华振会计师事务所为本项目的审计机构。
China Mobile Games and Entertainment Group Limited（股票代码：CMGE，以下简称“ 中国手游 ”）于2014年3月26日在纳斯达克全球市场成功增发3，442，000份美国存托凭证（以下简称“ ADS ”）。每份ADS代表14股A类普通股，合计增发48，188，000股A类普通股（每股面值US$0.001）。按发行价并全额行使超额认购权计算，其融资规模接近9，500万美元，中国手游成为2014年第一家在美国纳斯达克全球市场成功发行存托凭证的中国手机游戏公司。
中国手游是国际领先的移动游戏开发商与发行商，专注于移动游戏的开发及发行，于2012年9月25日以介绍上市的方式登陆美国纳斯达克，是国内首家登陆纳斯达克的纯手机游戏公司。中国手游自主研发了大量的单机游戏、网络游戏及游戏平台产品，并多次荣获“最佳移动平台网络游戏”“最佳手机网络游戏”“中国十大最受欢迎民族手机游戏”“最佳手机游戏开发商”等国内重大手机游戏类和企业类奖项。
君合自2011年起即担任中国手游IPO项目的承销商中国法律顾问，参与了中国手游介绍上市前承销商中国律师的所有工作。中国手游于2014年1月中旬启动增发项目后，君合团队在很短时间内高效完成该项目中国法律尽职调查、发行文件的审阅和修订以及法律问题的论证等各项具体工作，为该项目的成功完成发挥了重要作用。
参加该项目的其他中介机构主要包括：承销商代表瑞士信贷（Credit Suisse Securities （USA）LLC），副承销商巴克莱资本（Barclays Capital Inc）、杰富瑞投资银行（Jefferies & Co.）及野村证券（Nomura Securities International，Inc），发行人美国律师凯易（Kirkland & Ellis LLP），发行人中国律师观韬律师事务所，发行人开曼群岛律师迈普达律师事务所（Maples and Calder），承销商美国律师美迈斯（O’Melveny & Myers LLP），审计师安永会计师事务所（Ernst & Young），受托银行纽约梅隆银行（Bank of New York Mellon）。
绿悦控股有限公司（股票代码：1262，以下简称“ 绿悦控股 ”）于2014年1月16日在台湾证券交易所股份有限公司首次挂牌上市，现金增资发行新股15，000，000股，每股发行价格为新台币126元，超额认购达113.9倍。
绿悦控股的主要营运子公司为厦门长塑实业有限公司，其主要经营业务系双向拉伸尼龙（BOPA）薄膜之研发、生产及销售，所生产的BOPA产品主要应用在食品、日化产品、医药和电子产品的包装领域。目前厦门长塑实业有限公司已成为中国境内最大且唯一专注于生产BOPA薄膜产品的领导厂商。
君合作为该项目的发行人中国大陆律师，自2012年12月开始参加该项目工作，并于2013年8月向台湾证券交易所股份有限公司递交中国法律意见书。该项目自启动以来，君合团队以卓有成效的工作完成了各项尽职调查工作，解决了涉及绿悦控股的陆籍投资者持股比例不得超过30%、非特殊目的公司登记、698号文适用等法律问题，获得了绿悦控股和其他中介机构的认可。
参加该项目的其他中介机构主要包括：保荐人凯基证券股份有限公司，联席承销商凯基证券股份有限公司、群益金鼎证券股份有限公司、第一金证券股份有限公司，发行人台湾法律顾问协合国际法律事务所，发行人开曼法律顾问Travers Thorp Alberga Attorneys at Law，发行人维京群岛法律顾问Travers Thorp Alberga Attorneys at Law，发行人香港法律顾问W. K. To & Co. Solicitors & Notaries，保荐人台湾律师建业法律事务所，保荐人大陆律师锦天城律师事务所，审计机构勤业众信联合会计师事务所。
JD.com，Inc.（股票代码：JD，以下简称“ 京东 ”）于2014年12月初在美国成功发行了26，003，171份美国存托凭证；每份凭证代表两份A类普通股，每股面值0.00002美元），按发行价计算其融资规模接近6.2亿美元。
京东是中国最大的在线零售B2C平台公司，也是电商领域的领军企业之一。京东于2014年5月在美国纳斯达克上市。君合系首次担任京东境外上市融资项目的承销商中国法律顾问，在很短时间内高质量高效地完成了该项目的中国法律尽职调查、相关法律问题的论证、发行文件的审阅和修订以及出具中国法律意见书等各项具体工作。该项目过程中，君合团队对项目所涉及的法律问题的深入分析论证，提出的多项解决建议，以及与各方的积极沟通协作，为该项目的成功完成发挥了重要作用。该项目系中国民营电商企业在电商产业迅速发展且监管部门加强电商产业的支持和监管的背景下在海外融资的重要案例。
参加该项目的其他中介机构主要包括：承销商代表美银美林（Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated）和瑞银证券（UBS Securities LLC）；发行人美国法律顾问世达律师事务所（Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom），发行人中国法律顾问北京中伦律师事务所，承销商美国法律顾问达维国际律师事务所（Davis Polk），审计师普华永道会计师事务所（PWC）。
粤丰环保电力有限公司（股票代码：1381，以下简称“ 粤丰环保 ”）于2014年12月29日在香港联交所主板成功上市。粤丰环保本次发行约5亿股，发行募集资金净额约11.65亿港元。
粤丰环保是一家领先的垃圾焚烧发电企业，专注于垃圾焚烧发电厂的建设、管理及营运。就每日城市生活垃圾处理能力而言，2013年，粤丰环保是广东省第二大垃圾焚烧发电企业和中国第十一大垃圾焚烧发电企业，市场份额在广东省和全国分别约占13%和2%；在所有非国有背景企业中，粤丰环保是广东省最大的垃圾焚烧发电企业和中国第四大垃圾焚烧发电企业。
君合在本项目中被聘为独家保荐人的中国法律顾问。君合团队自2013年初开始接触本项目，通过对大量案例的研究、细致的法律分析以及政府访谈工作，妥善处理了本项目存在的历史瑕疵问题以及37号文适用等重大法律问题，与其他中介机构共同协助发行人完成了全部反馈问题的回复，得到了公司及保荐人的高度称赞。
参加本项目的其他中介机构主要包括：独家保荐人、全球协调人、账簿管理人、主承销商招商证券（香港）有限公司（China Merchants Securities （HK）Co.，Limited），发行人香港地区法律顾问金杜律师事务所（King & Wood Mallesons），发行人中国法律顾问信达律师事务所（Shu Jin Law Firm），发行人开曼群岛法律顾问迈普达律师事务所（Maples and Calder），独家保荐人香港法律顾问的近律师行（Deacons），审计师罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers），内控顾问MCA Consulting Limited and Grant Thornton Advisory Services Limited，行业顾问Euromonitor International Limited，技术顾问莫特麦克唐纳咨询（北京）有限公司（Mott MacDonald （Beijing）Limited），财务及物业评估师美国评值有限公司（American Appraisal China Limited）。
百奥家庭互动有限公司（BAIOO Family Interactive Limited，股票代码：2100，以下简称“ 百奥家庭互动 ”）于2014年4月10日在香港主板成功上市。本次全球发售按发行价港币2.15元并超额配股权全额行使计算，其融资净额约为港币13.959亿元，成为继2007年11月网龙网络有限公司筹资美元2.11亿元以来香港最大规模的互联网企业IPO。
按2013年的收入计算，百奥家庭互动是中国国内最大的儿童在线娱乐目的地，位居2013年中国儿童网页游戏开发商榜首，以儿童网页游戏支出计算占据超过40%的市场份额。百奥家庭互动网站“100bt.com”是一个专注于6至14岁儿童的平台。百奥家庭互动正在运营6个虚拟世界：奥比岛、奥拉星、龙斗士、奥雅之光、奥奇传说和奥奇战记。
君合自2011年起担任百奥家庭互动的境内运营实体广州百田的法律顾问，自2013年7月起担任本项目发行人的中国法律顾问。除了完成中国法律尽调工作之外，君合团队还负责修改VIE架构协议、协助对重组过程所涉中国法律问题进行论证、参与对招股书的审阅和修订、协助发行人访谈主管政府部门。就本项目所涉及的中国法律问题，君合及其他中介机构共同协助发行人完成了全部反馈问题的回复。
参加本项目的其他中介机构主要包括：联席全球协调人：德意志银行香港分行、花旗环球金融亚洲有限公司；联席保荐人：德意志证券亚洲有限公司、花旗环球金融亚洲有限公司；联席账簿管理人：德意志银行香港分行、花旗环球金融亚洲有限公司、摩根大通证券（亚太）有限公司、中国国际金融香港证券有限公司；联席牵头经办人：德意志银行香港分行、花旗环球金融亚洲有限公司、摩根大通证券（亚太）有限公司、中国国际金融香港证券有限公司、联昌证券有限公司；发行人香港地区及美国律师：凯易国际律师事务所；发行人开曼群岛律师：Conyers Dill & Pearman；承销商香港地区及美国律师：达维律师事务所；承销商中国律师：竞天公诚律师事务所；审计师：普华永道会计师事务所。
伟志控股有限公司（Wai Chi Holdings Limited，股票代码：1305，以下简称“ 伟志控股 ”）于2014年11月18日在香港联交所主板成功上市。伟志控股本次发行约2.5亿股，发行募集资金净额约港币1.615亿元。
伟志控股2013年在中国小尺寸LED背光产品市场排名第二，占整个市场份额的4.3%。在基于OEM及ODM标准的LED背光、LED照明产品生产方面，伟志控股拥有30余年的知识和经验。
君合在本项目中被聘为发行人的中国法律顾问。在本项目中，君合通过对大量案例的研究、细致的法律分析以及政府访谈工作，妥善处理了本项目存在的复杂的土地和房产问题以及698号文的适用问题，为发行人成功上市扫清了障碍。
参加本项目的其他中介机构主要包括：独家保荐人长江证券融资（香港）有限公司，独家全球协调人长江证券经纪（香港）有限公司，联席配售经办人及联席牵头经办人包括长江证券经纪（香港）有限公司、兴业侨丰证券有限公司、广发证券（香港）经纪有限公司，发行人香港地区法律顾问铭德律师事务所，发行人开曼法律顾问Conyers Dill & Pearman （Cayman）Limited，独家保荐人和包销商香港地区法律顾问胡百全律师事务所，独家保荐人和包销商中国法律顾问广东华商律师事务所、审计师信永中和（香港）会计师事务所有限公司，评估师永利行评值顾问有限公司。
2014年11月6日，由君合担任发行人律师的曙光信息产业股份有限公司（交易代码：603019，以下简称“ 中科曙光 ”）在上海证券交易所挂牌上市。
中科曙光本次发行7，500万股，采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，其中网下向投资者配售750万股，网上向社会公众投资者发行6，750万股。本次发行价格为5.29元/股，募集资金总额为396，750，000元，扣除发行费用后，募集资金净额为348，500，000元。作为具备自主创新能力的行业龙头企业，中科曙光股票受到了市场的追捧，在上市后创下连续22个“一”字涨停板的记录，是近期首发上市表现最好的新股之一。
君合作为本项目发行人律师，自2010年开始提供上市法律顾问服务，历时超过4年，协助公司先后完成了股权架构调整、对外投资设立多个云计算中心并详实论证了公司的实际控制人等重大法律事项。另外，由于该公司系中科院下属企业，君合律师还协助其确认了国有小股东的股权权属，为公司成功上市打下了坚实的基础。除君合外，本项目的主要中介机构还包括：中信建投证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京北方亚事资产评估有限责任公司。
安徽应流机电股份有限公司（股票代码：603308，以下简称“ 应流股份 ”）于2014年1月22日在上海证券交易所挂牌上市。
应流股份是专用设备零部件生产领域内的领先企业，主要生产泵及阀门零件、机械装备构件。公司产品定位于专用设备的高端零部件，主要应用于石油天然气、清洁高效发电、工程和矿山机械行业，并在医疗设备、自动控制、国防军工等其他装备行业也有广泛应用。
应流股份本次发行8，001万股，发行价格为8.28元/股，对应的市盈率为19.6倍，网下发行申购资金总额为2，219，040，000元，网上发行申购资金总额为18，496，816，200元。募集资金总额为662，482，800元，扣除发行费用后，募集资金净额为578，429，300元。
君合为该项目的发行人律师，该项目的主要中介机构还包括：承销商及保荐机构国元证券股份有限公司、会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。应流股份的主要私募投资者包括鼎晖、光大等。
广东燕塘乳业股份有限公司（股票代码：002732，以下简称“ 燕塘乳业 ”）于2014年12月5日在深圳证券交易所中小板成功上市。
燕塘乳业的实际控制人为广东省农垦集团公司，该公司系农业部直属企业。“燕塘”品牌源于1956年，经过多年耕耘，燕塘乳业已发展成为华南地区规模最大的乳制品加工企业之一，“燕塘”品牌在广东省内拥有较高的知名度和市场影响力。燕塘乳业属于区域性城市型乳制品龙头企业，凭借稳定安全的奶源基地优势和产品质量优势，在广东省赢得了消费者的认可，在本土品牌中优势突出。
君合律师自2009年便开始参与燕塘乳业上市项目，项目历时5年，协助燕塘乳业先后完成了股权架构重组、管理层激励、引进投资者、新建牧场、对外投资等重大法律事项。另外，由于燕塘乳业系农业部下属企业，君合律师还协助其就国有股设置及转持取得了财政部的审批，为燕塘乳业成功上市打下了坚实的基础。君合律师在整个项目开展过程中，以高度的敬业精神、过硬的专业素质、高效的工作效率和灵活的沟通方式赢得了包括公司、公司控股股东广东省燕塘投资有限公司及公司实际控制人广东省农垦集团公司领导的信任和高度称赞，为后续与广东农垦系统的深度合作创造了一个良好的开端。
参加本项目的其他中介机构主要包括：保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司、审计师广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、评估师中联资产评估集团有限公司。
（1）歌尔声学股份有限公司发行25亿元人民币可转换公司债券
2014年12月12日，歌尔声学股份有限公司（以下简称“ 歌尔声学 ”）成功发行25亿元人民币可转换公司债券，债券存续期限为6年，到期可转股。
君合担任本项目主承销商高盛高华证券有限责任公司的律师，负责协助保荐机构起草募集说明书、保荐机构尽职调查报告、发行保荐书、发行公告及承销文件等。
歌尔声学是国内领先的电声器件、光电产品、电子元器件生产企业，于2008年5月在深圳证券交易所上市（002241）。本项目募集资金将用于智能音响、可穿戴设备、智能终端天线共三个项目的建设。
本项目的中介机构包括商高盛高华证券有限责任公司、发行人律师天元律师事务所、审计师瑞华会计师事务所及评级机构联合信用评级有限公司。
（2）北京讯鸟软件有限公司发行1，800万元中小企业私募债券
2014年12月4日，北京讯鸟软件有限公司2014年中小企业私募债券开始在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让。北京讯鸟软件有限公司2014年中小企业私募债券发行总额1，800万元，票面利率8.5%，债券期限3年，附第二年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
本项目于2013年12月启动，君合担任发行人律师，负责对发行人进行尽职调查并出具法律意见书，以及对包括募集说明书、发行公告、承销协议等发行及承销文件进行审阅。
本项目的中介机构还包括承销商天风证券股份有限公司、审计师大华会计师事务所。
（3）深圳香江控股股份有限公司发行2013年公司债券
经中国证监会于2014年11月核准，深圳香江控股股份有限公司（股票代码：600162，以下简称“ 香江控股 ”）获准公开发行面值不超过人民币8亿元的公司债券。2014年12月12日，香江控股成功完成了公司债券的发行工作，发行规模为人民币7亿元。
香江控股系房地产行业上市公司，根据中国证监会《关于上市公司并购重组再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》，香江公司本次债券发行需提交土地、商品房开发专项核查报告，君合作为香江控股的专项法律顾问，除负责审阅本次债券的发行文件、起草交易文件、见证本次债券的网下发行工作、出具公司债券法律意见书外，还就上述专项核查事宜分别出具了土地、商品房开发专项核查法律意见书。
除君合外，本项目的主要中介机构还包括：保荐人、主承销商和债券受托管理人西南证券股份有限公司，审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），资信评级机构联合信用评级有限公司。
（4）广东省粤科金融集团有限公司发行2014年创投企业债券
经国家发改委2014年3月14日核准，广东省粤科金融集团有限公司（以下简称“ 粤科集团 ”）获准公开发行2014年企业债券（以下简称“ 14粤科债 ”）。2014年5月8日，粤科集团成功完成了14粤科债的发行工作，发行规模为人民币10亿元，上海证券交易所股票代码：124618，银行间债券市场代码：1480159。
“14粤科债”的发行人粤科集团是广东省委、省政府为优化国有资产配置，完善全省经济整体战略规划而组建的高科技投融资平台，是广东省首家专业投资科技型中小企业的创投公司，也是中国最早创立的省级创投公司之一，综合实力位居全国前列。
“14粤科债”是全国首批、广东省第一支依据国家发改委于2013年7月发布的《关于加强小微企业融资服务支持小微企业发展的指导意见》（发改财金〔2013〕1410号文）成功发行的创业投资企业新型债券。君合作为粤科集团本次债券发行的专项法律顾问，对发行人进行了法律尽职调查，协助发行人审查及修改债权代理协议、债券持有人会议规则、债券募集说明书等系列文件，根据国家及广东省发审部门的政策参与了本期债券发行前的全面自查工作，出具了债券发行法律意见书，为本项目提供了全程法律服务。尤其是，君合在本项目中参与创新性地设计并论证了设立基金母基金等募集资金用途；在企业债发审制度改革时，君合及时组织力量按要求出具了全面规范新版法律意见书，并在发债过程中第一时间响应并积极配合发行人及其他中介机构沟通解决项目中的关键性问题及审核部门反馈的问题。
除君合外，本项目的主要中介机构还包括：主承销商和债券受托管理人海通证券股份有限公司，审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙），资信评级机构联合资信评估有限公司。
（1）大连农村商业银行2014年发行“三农”专项金融债券
2014年10月17日，大连农村商业银行在全国银行间债券市场成功发行“三农”专项金融债券人民币6亿元。债券期限为3年，债券为固定利率，票面利率为5.9%。
本项目于2014年6月启动，君合担任承销商律师，负责对发行人进行尽职调查并出具法律意见书，以及对包括募集说明书、发行公告、发行章程、发行申请、承销协议、承销团协议、申购说明等发行及承销文件进行审阅。
本项目的中介机构还包括主承销商瑞信方正证券有限责任公司、审计师大华会计师事务所、发行人律师辽宁君连律师事务所以及评级机构联合资信评估有限公司。
（2）重庆农村商业银行2014年发行二级资本债券
2014年6月19日，重庆农村商业银行（以下简称“ 重庆农商行 ”）在全国银行间债券市场成功发行二级资本债券人民币50亿元。债券期限为10年，第五年末附有前提条件的发行人赎回权，债券为固定利率，票面利率为6.38%。
本项目于2013年5月启动，君合担任发行人律师，负责对发行人进行尽职调查并出具法律意见书，以及对包括募集说明书、发行公告、发行章程、发行申请、承销协议、承销团协议、申购说明等发行及承销文件进行审阅。
重庆农商行是中国银监会发布《商业银行资本管理办法》之后第一批启动发行二级债券的试点银行之一，君合通过参与本项目了解和积累了关于监管机构对银行补充二级资本的政策制定及发展过程。
本项目的中介机构还包括联席主承销商中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、广发证券股份有限公司，以及评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司。
（3）广东南粤银行股份有限公司发行2014年南粤二级资本债券
经中国人民银行于2014年11月24日核准，广东南粤银行股份有限公司（以下简称“ 南粤银行 ”）获准公开发行2014年广东南粤银行股份有限公司二级资本债券（以下简称“ 14南粤银行二级债 ”）。2014年12月8日，南粤银行成功完成了14南粤银行二级债的发行工作，发行规模为人民币15亿元，银行间债券市场代码：1420043。
“14南粤银行二级债”的发行人南粤银行的前身为湛江市商业银行，经过持续的改革创新，已发展成为一家极具活力的区域性股份制商业银行，并已成为中国城商行序列中公司治理最完善、监管评级最优、市场化程度最高的城市商业银行之一。
君合最初担任该行次级债专项法律顾问，在项目推进过程中，因《商业银行资本管理办法（试行）》正式生效，中国商业银行资本监管、资本工具发行规则及其审批政策都随着该中国版“巴塞尔协议III”监管体系发生了根本的变化，也导致了项目审批过程历时较长。面对该等重大调整导致的各种新问题和新情况，君合适时协助发行人进行相应调整，积极配合，主动沟通，工作效率高且富有成效，为本项目的历次审批争取到了宝贵的时间。
除君合外，本项目的主要中介机构还包括：主承销商中国国际金融有限公司，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙），资信评级机构联合资信评估有限公司。
（4）北京奔驰汽车有限公司发行非公开定向债务融资工具
根据中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》，北京奔驰汽车有限公司获准发行总金额24亿元的非公开定向债务融资工具。本项目为北京奔驰汽车有限公司首次于中国银行间市场发行定向融资工具，主要目的为置换即将到期且成本较高的银行贷款和补充营运资金，以此降低北京奔驰银行借款的总体规模，优化债务期限结构，降低融资成本，拓宽融资渠道，增加直接融资比例。
君合作为北京奔驰汽车有限公司的法律顾问，自2013年3月开始参加本项目的工作，在此过程中，君合完成项目各个阶段的尽职调查，解答客户针对不同项目内容提出的法律问题，并出具法律意见书。
本项目的主承销商为中信银行股份有限公司，审计师为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。
（1）大唐电信科技股份有限公司下属香港子公司境外发行人民币债券
2014年9月，大唐电信科技股份有限公司的香港子公司Datang Telecom （Hong Kong）Holdings Co. Ltd成功发行于2017年到期的10亿元人民币债券并于新加坡证券交易所上市，票息率为5.5%。前述债券由大唐电信科技股份有限公司的香港子公司Datang Telecom （H.K.）Limited提供担保，并由大唐电信科技股份有限公司提供维好函等增信支持。
君合作为本项目承销商的中国法律顾问自2014年7月开始参加本项目的工作，主要工作为开展律师尽职调查、审阅交易文件、出具法律意见书，并提供涉及中国法律的意见和建议等。
除君合外，为本项目服务的中介机构还包括：（a）联席全球协调人、联席牵头安排行及联席簿记管理人为星展银行、德意志银行；（b）发行人国际法律顾问年利达律师事务所；（c）发行人中国法律顾问中银律师事务所；（d）承销商国际法律顾问高伟绅律师事务所；（e）审计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
（2）方正集团境外发行20亿人民币债券
2014年1月15日，北大方正集团有限公司（以下简称“ 方正集团 ”）通过下属控股子公司香港方正资讯有限公司的BVI子公司（即：Kunzhi Limited）作为发行人成功发行于2017年到期的12亿元人民币债券，票息5.875%；2014年1月20日，方正集团又追加发行8亿元人民币债券，使得本期债券的总发行规模达到20亿元人民币。本次债券发行由香港方正资讯有限公司提供担保，并由方正集团出具维好函（Keepwell Agreement）和股权认购承诺（Deed of Equity Interest Purchase Undertaking）。以上债券发行中，星展银行为独家全球协调人和账簿管理人。在本项目中君合担任公司的中国法律顾问，高伟绅律师事务所担任公司的香港地区法律顾问，天元律师事务所担任承销商的中国法律顾问，年利达律师事务所担任承销商的香港地区法律顾问。
本次发行的债券为2014年香港市场的首只“点心债”。由于人民币汇率保持强势，且发行人信用资质良好，本期12亿元人民币债券发行后受到海外投资者热捧。
（3）吉利汽车境外发行美元债券项目
2014年9月，吉利汽车控股有限公司（以下简称“ 吉利汽车 ”）作为发行人成功发行于2019年到期的票息5.25%的3亿美元债券。本次债券发行由香港上市公司主体吉利汽车直接发行，其境外两家子公司作为担保方。
君合作为承销商的中国法律顾问自2014年8月开始参加本项目的工作，主要工作为开展律师尽职调查，出具法律意见书，提供涉及中国法律的意见和建议等。
除君合外，为本项目服务的中介机构还包括：（a）联席全球协调人花旗银行、德意志银行及摩根大通；（b）发行人境外法律顾问盛德律师事务所；（c）发行人中国法律顾问海问律师事务所；（d）承销商境外法律顾问高伟绅律师事务所。
本次债券发行是吉利汽车首次在海外发行债券。
（4）交通银行2014年境外发行二级资本债券
2014年10月3日，交通银行成功发行12亿美元和5亿欧元的二级资本债券，并于2014年10月6日在香港联交所挂牌交易。本项目于2014年9月启动，君合担任联席牵头经办人境内律师，负责对发行人进行尽职调查并出具法律意见书，以及对发行通函、认购协议等发行及承销文件进行审阅。
交通银行是中国银监会发布《商业银行资本管理办法》之后第一家境外发行二级债券的银行，君合通过参与本项目了解和积累了关于商业银行境外发行二级资本债券的最新经验。
本项目的中介机构还包括联席牵头经办人摩根大通、德意志银行、花旗银行、汇丰银行、瑞士信贷、交通银行香港分行、法国巴黎银行、交银国际，以及发行人境内律师金杜律师事务所、发行人境外律师年利达律师事务所、联席牵头经办人境外律师安理律师事务所。
（5）前程无忧（51job，Inc.）境外发债项目
前程无忧（51job，Inc.）（NASDAQ Global Select Market上市公司，代码“JOBS”）于2014年4月9日在北美资本市场成功发行总计本金为1.725亿美元，年息为3.25%的优先级可转换债券。
前程无忧是国内第一个集多种媒介资源优势的专业人力资源服务机构。它集合了传统媒体、网络媒体及先进的信息技术，加上一支经验丰富的专业顾问队伍，提供包括招聘猎头、培训测评和人事外包在内的全方位专业人力资源服务，现在全国25个城市设有服务机构。2004年9月，前程无忧成为首个、也是目前唯一在美国纳斯达克上市的中国人力资源服务企业，是中国最具影响力的人力资源服务供应商。
前程无忧的此次发债项目自2013年11月启动，于2014年4月9日成功交割。君合作为该项目发行人的中国法律顾问，承担了此次发债项目发行人中国律师的所有工作，高质量高效地完成了本项目的中国法律尽职调查、公司年报的审查修改、公司发债文件和相关协议的审查修改、相关VIE协议的起草和修改、相关法律问题的论证以及出具中国法律意见书等各项具体工作，为本项目的成功完成发挥了重要作用。
参加本项目的其他中介机构主要包括：联合账簿管理人摩根大通、瑞士信贷，发行人美国律师盛信律师事务所，联合账簿管理人美国律师达维律师事务所，联合账簿管理人中国律师金杜律师事务所，发行人开曼群岛律师迈普达律师事务所，审计师普华永道，受托银行纽约梅隆银行。
（6）首创香港境外发行10亿人民币债券项目
2014年6月，首创（香港）有限公司（以下简称“ 首创香港 ”）作为发行人成功发行于2017年到期的10亿元人民币债券，票息4.7%。本次债券发行由首创香港的母公司北京首创股份有限公司出具维好函（Keepwell Deed）和股权认购承诺（Deed of Equity Interest Purchase Undertaking）。
君合作为承销商的中国法律顾问自2014年3月开始参加本项目的工作，主要工作为就北京首创股份有限公司及其重要子公司从中国法律角度开展律师尽职调查，出具中国法律意见书，审阅债券发行的发行通函、交易文件及相关协议、提供涉及中国法律的意见和建议等。
除君合外，为本项目服务的中介机构还包括：（a）债券联席承销商永隆银行、摩根士丹利、VTB、中信证券国际；（b）发行人境内法律顾问共和律师事务所；（c）发行人境外法律顾问年利达律师事务所；（d）承销商境外法律顾问高伟绅律师事务所。
（7）中国农业发展银行香港发行30亿元人民币债券项目
2014年1月16日，由君合担任承销商中国律师的中国农业发展银行在香港成功发行30亿元人民币债券，本次债券于2014年1月17日在港交所挂牌交易。此次发行的债券共分为20亿元和10亿元两部分，将分别于2016年与2017年到期，票息分别为3.08%和3.28%。
君合作为承销商的中国法律顾问自2013年12月开始参加本项目的工作，主要工作为开展律师尽职调查，出具法律意见书，提供涉及中国法律的意见和建议等。
除君合外，为本项目服务的中介机构还包括：（a）承销商中国银行（香港）有限公司、渣打银行、交通股份银行有限公司香港分行、建银国际融资有限公司、中国工商银行（亚洲）有限公司、中国农业银行香港分行、澳洲国民银行；（b）发行人国际法律顾问年利达律师事务所；（c）发行人中国法律顾问金杜（上海）律师事务所；（d）承销商国际法律顾问高纬绅律师事务所。
（8）中国农业发展银行香港发行20亿元人民币债券项目
2014年5月21日，由君合担任承销商中国律师的农业发展银行（以下简称“ 农发行 ”）在香港成功发行20亿元人民币债券。本次债券发售对象为机构投资者，将于2016年到期，票息为3.00%。
君合作为主承销商的法律顾问自2014年4月开始参加本项目的工作，主要工作为开展律师尽职调查，出具法律意见书，提供涉及中国法律的意见和建议等。
除君合外，为本项目服务的中介机构还包括：（a）承销商中国农业银行有限公司香港分行、中国银行（香港）有限公司、交通股份银行有限公司香港分行、建银国际融资有限公司、东方汇理银行、香港上海汇丰银行、中国工商银行（亚洲）有限公司、澳洲国民银行、渣打银行；（b）发行人国际法律顾问年利达律师事务所；（c）发行人中国法律顾问金杜（上海）律师事务所；（d）承销商国际法律顾问高纬绅律师事务所。
2012年1月、2012年6月和2014年1月，农发行已经在境外成功发行了三期有担保的债券，君合在前述项目中均担任承销商的中国法律顾问。2013年11月农发行获得中国人民银行和国家发改委批准，同意其赴香港发债不超过50亿元人民币，2014年1月已发行30亿元，本次是在上述审批范围内剩余额度的发行。
（9）中国鑫达塑料境外发行美元债券项目
中国鑫达塑料有限公司（英文名称“China XD Plastics Company Limited”，以下简称“ 中国鑫达塑料 ”）是一家在美国内达华州合法成立、有效存续，并于2009年12月通过“反向收购”的操作方式在美国纳斯达克（NASDAQ）上市的公司。中国鑫达塑料通过在中国设立的外商投资企业从事改性塑料的研发、生产和销售，在中国车用塑料零件领域处于领先地位。
2014年2月4日，中国鑫达塑料通过其设立于英属维京群岛的全资子公司Favor Sea Limited作为发行人成功发行于2019年到期的1.5亿美元债券，票息11.75%。中国鑫达塑料、鑫达控股（香港）有限公司和鑫达控股（香港）有限公司美国公司为发行人在债券项下的全部义务提供担保。该债券获得标普和惠誉BB - 的评级。
君合作为承销商的中国法律顾问自2013年4月开始参加本项目的工作，主要工作为开展律师尽职调查，为本次债券发行出具法律意见书，审阅项目交易文件，提供涉及中国法律的意见和建议等。
除君合外，为本项目服务的中介机构还包括：（a）联席主承销商和联席簿记人摩根斯坦利、瑞士银行、汇丰银行和民生银行；（b）发行人境外法律顾问谢尔曼斯特灵律师事务所；（c）发行人中国法律顾问汉坤律师事务所；（d）承销商境外法律顾问盛信律师事务所。
（10）万华化学境外发行人民币债券项目
2014年11月，Wanhua Chemical International Holding Co.，Ltd作为发行人成功发行于2017年到期的票息4.5%的10亿元人民币债券。发行人Wanhua Chemical International Holding Co.，Ltd为万华化学集团股份有限公司（以下简称“ 万华化学 ”，A股上市公司）的境外子公司，本次债券发行由万华化学提供对外担保。
君合作为承销商的中国法律顾问自2014年9月开始参加本项目的工作，主要工作为开展律师尽职调查，出具法律意见书，提供涉及中国法律的意见和建议等。
除君合外，为本项目服务的中介机构还包括：（a）联席全球协调人摩根大通及汇丰银行；（b）发行人境外法律顾问达维律师事务所；（c）发行人中国法律顾问金杜律师事务所；（d）承销商境外法律顾问凯威莱德律师事务所。
本次债券发行是万华化学首次在海外发行债券，同时万华化学也是《跨境担保管理规定》出台以来烟台市首家对境外发债提供对外担保的企业。君合在万华化学办理对外担保登记的事项上提供了宝贵的意见。
（11）国银租赁境外发行美元债券项目
2014年11月，国银金融租赁公司（以下简称“ 国银租赁 ”）以其在爱尔兰以信托方式设立的公司SinoAero Leasing Co.，Limited的境外子公司作为发行人成功发行于2019年到期的票息3.25%的2.5亿美元债券及于2024年到期的票息4.25%的4亿美元债券。本次债券发行由SinoAero Leasing Co.，Limited提供担保，由国银租赁提供维好和资产购买协议。
君合作为承销商的中国法律顾问自2014年10月开始参加本项目的工作，主要工作为开展律师尽职调查，出具法律意见书，提供涉及中国法律的意见和建议等。
除君合外，为本项目服务的中介机构还包括：（a）联席全球协调人渣打银行、高盛和摩根士丹利；（b）发行人境外法律顾问年利达律师事务所；（c）发行人中国法律顾问金杜律师事务所；（d）承销商境外法律顾问高伟绅律师事务所。
本次债券发行由国银租赁提供维好和资产购买协议。由于担保人SinoAero Leasing Co.，Limited在境外拥有大量飞机等资产，因此不同于通常维好协议项下的股权购买承诺，本次国银租赁提供了资产购买承诺，在触发事件发生时将直接购买SinoAero Leasing Co.，Limited名下的资产为债券还本付息提供支持，该等支持手段从程序上来说更为便捷，耗时更短，成为了本次债券发行的亮点，大大降低了融资成本。
（12）华融境外发行美元债券项目
2014年7月，中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“ 中国华融 ”）通过华融（香港）国际控股有限公司的BVI子公司（即：HUARONG FINANCE CO.，LTD.）作为发行人成功发行于2017年到期的票息3%的3亿美元债券及于2019年到期的票息4%的12亿美元债券。本次债券发行由中国华融的控股子公司华融（香港）国际控股有限公司提供担保，并由中国华融出具维好函和股权认购承诺。
君合作为发行人的中国法律顾问自2013年10月开始参加本项目的工作，主要工作为开展律师尽职调查，出具法律意见书，提供涉及中国法律的意见和建议等。
除君合外，为本项目服务的中介机构还包括：（a）联席全球协调人瑞士信贷、渣打银行、永隆银行和工银亚洲；（b）发行人境外法律顾问年利达律师事务所；（c）承销商中国法律顾问通商律师事务所；（d）承销商境外法律顾问高伟绅律师事务所。
本次债券发行是中国华融首次在海外发行债券，是金融资产管理公司境外发行规模最大的美元债券之一。本次债券发行订单额超过128亿美元，超额认购8.5倍。
（13）中石油境外已设立欧洲中期票据计划更新及第一次提款（Drawdown）项目
CNPC General Capital Limited于2014年11月对已于2013年5月设立的70亿美元欧洲中期票据计划（以下简称“ 该计划 ”）进行更新，更新后的结构为由中国石油天然气集团公司（以下简称“ 中石油 ”）直接为该计划提供担保，随后CNPC General Capital Limited在该计划下进行第一次提款，合计15亿美元。
君合作为发行人的中国法律顾问自2014年10月开始参加本项目的工作，主要工作为为更新的结构提供中国法律咨询，开展律师尽职调查，出具法律意见书，修改招债书，提供涉及中国法律的意见和建议等。
除君合外，为本项目服务的中介机构还包括：（a）联席全球协调人渣打银行、汇丰银行、花旗银行、法国兴业银行；（b）发行人香港地区法律顾问谢尔曼斯特灵律师事务所；（c）承销商中国法律顾问金杜律师事务所；（d）承销商香港地区法律顾问高伟绅律师事务所。
《跨境担保管理规定》生效后，中石油将以往通过提供维好协议支持海外债券发行的交易结构改为了跨境担保结构，因此本次中期票据发行计划获得了更高的债券评级和更低的融资成本。
（14）交通银行香港分行境外更新欧洲中期票据计划及交通银行台北分行在该欧洲中期票据计划下发行债券项目
交通银行香港分行于2014年11月24日更新欧洲中期票据计划，发行主体为交通银行各境外分行，将在2017年12月31日前发行余额不超过等值70亿美元的欧洲中期票据，期限在1—10年之间，募集资金将用于支持银行流动性、拓展业务规模和其他一般用途。2014年12月4日，交通银行台北分行在该欧洲中期票据计划下发行于2016年到期的人民币2亿元债券，票息3.30%；发行于2019年到期的人民币9亿元债券，票息3.75%；发行于2021年到期的人民币7亿元债券，票息3.90%；及发行于2024年到期的人民币2亿元债券，票息4.00%。
君合作为承销商的中国法律顾问自2014年10月开始参加本项目的工作，主要工作为开展律师尽职调查，出具法律意见书，提供涉及中国法律的意见和建议等。
除君合外，为本项目服务的中介机构还包括：（a）联席全球协调人交通银行香港分行、汇丰银行等；（b）发行人香港地区法律顾问年利达律师事务所；（c）承销商中国法律顾问金杜律师事务所；（d）承销商香港地区法律顾问安理律师事务所。
（15）中海油境外特殊目的公司发行40亿美元担保债券项目
香港和纽约上市的中国海洋石油有限公司（设立于香港，以下简称“ 中海油有限 ”）设于加拿大的特殊目的公司CNOOC Nexen Finance （2014）UCL作为发行人于2014年4月成功发行3 期合计40亿美元的担保债券，其中12.5亿美元于2017年4月30日到期，债券利率1.625%；22.5亿美元于2024年4月30日到期，债券利率4.250%；5亿美元于2044年4月30日到期，债券利率4.875%。本次债券发行由中海油有限提供担保。
君合作为发行人的中国法律顾问自2014年2月开始参加本项目的工作，主要工作为开展律师尽职调查，出具法律意见书，提供涉及中国法律的意见和建议等。
本次债券发行的总金额为40亿美元，发行所得款项净额约为39.632亿美元，共8家承销商，从债券发行规模和承销方数量都是中国企业近期较大规模的债券交易。
除君合外，为本项目服务的中介机构还包括：（a）联席牵头经办人及联席账簿管理人中银国际、花旗、瑞信、德意志银行、高盛（亚洲）有限责任公司、摩根大通、摩根士丹利和瑞银；（b）发行人境外法律顾问达维律师事务所；（c）发行人加拿大法律顾问布雷克律师事务所；（d）承销商境外法律顾问年利达律师事务所。
（16）腾讯控股根据50亿美元全球中期票据计划发行25亿美元优先票据项目
根据腾讯控股有限公司（股票代码：00700，以下简称“ 腾讯控股 ”）50亿美元全球中期票据计划，腾讯控股于2014年4月在全球范围内成功发行两笔优先票据，即于2017年到期的5亿美元优先票据，票息2%；以及于2019年到期的20亿美元优先票据，票息3.375%。
君合在该项目中担任发行人的中国法律顾问，承担了该项目发行人中国律师的所有工作，高质高效地完成了该项目的中国法律尽职调查、相关法律问题的论证以及中国法律意见书出具等各项具体工作。君合团队在较短时间内高效地完成各项工作，成功地协助发行人按照既定计划完成发行，赢得发行人和各中介机构的认可和好评。
参加该项目的其他中介机构主要包括：承销商德意志银行（安排行）、澳新银行、中银（香港）、巴克莱、美银美林、花旗、瑞信、汇丰、摩根大通、高盛及渣打银行；发行人的香港地区和美国的法律顾问达维律师事务所，承销商的美国和香港地区的法律顾问高伟绅律师事务所以及承销商的中国法律顾问环球律师事务所。
（17）盈德气体集团有限公司发行2.5亿五年期美元优先票据项目
盈德气体集团有限公司（股票代码：02168，以下简称“ 盈德气体 ”）于2014年8月通过其全资子公司盈德气体投资有限公司作为发行人成功发行2.5亿美元优先票据。
盈德气体是一家大型专业气体公司，于2009在香港联交所上市。盈德气体的主要业务为现场供气服务及零售气体分销，专注于生产氧、氮、氩气等工业用气及部分特殊气体，其收入在中国工业气体市场中位居榜首，且在现场供气服务领域市场占有率高达46.8%，高于位列其后4家大型现场供气服务商的市场份额之和。
君合作为盈德气体的中国法律顾问，全程参与了法律尽职调查、债券募集说明书审阅、出具法律意见书等各个环节，为该项目提供了全面的中国法律服务。君合项目律师以专业的精神和良好的合作，高效完成各项法律工作，成功地配合客户按照既定计划完成债券发行，得到了客户的高度评价。
参加该项目的其他主要中介机构包括：联席全球协调人和承销商德意志银行和汇丰银行，盈德气体的境外法律顾问富尔德律师事务所、承销商的中国法律顾问金杜律师事务所、承销商的境外法律顾问高伟绅律师事务所、审计师毕马威会计师事务所。
（18）恒生银行（中国）有限公司香港发行10亿元人民币债券项目
恒生银行（中国）有限公司（以下简称“ 恒生银行中国 ”）于2014年7月3日在香港成功发行10亿元人民币债券。本次债券发行的总金额为10亿元人民币，债券发售对象为机构投资者，将于2017年到期，票息为3.25%。恒生银行中国是继汇丰中国和东京三菱银行之后，第三家获得中国人民银行和国家发改委批准在境外发行债券的外资银行。
君合作为发行人的中国法律顾问自2014年2月开始参加该项目的工作，主要工作为开展法律尽职调查，出具法律意见书，审阅交易文件，提供涉及中国法律的意见和建议等。
除君合外，为该项目服务的中介机构还包括：独家债券承销商和账簿管理人HSBC，发行人境外法律顾问Clifford Chance，承销商境外法律顾问Linklaters，承销商境内法律顾问环球律师事务所。
（19）天合光能发行2，250万美元可转换优先票据项目
Trina Solar Limited（股票代码：TSL，以下简称“ 天合光能 ”）于2014年6月在美国成功发行了于2019年到期的2，250万美元的可转换优先票据，票息为3.50%。
该项目系国家出台光伏产业扶持政策后，中国光伏企业通过海外融资方式推动自身光伏产品发展和投资发电建设项目的重要案例。发行人在融资前已对架构内各公司进行了布局调整，新设及重组了多家附属公司及关联公司，并从事于与其传统的光伏组件生产相关的光伏发电建设项目。
君合自2007年起即担任天合光能IPO项目的承销商中国法律顾问，并参与了发行人上市至今的多次融资项目。君合在该项目中继续担任承销商的中国法律顾问，承担了该项目承销商中国律师的所有工作，高质高效地完成了该项目的中国法律尽职调查、相关法律问题的论证、发行文件的审阅和修订以及出具中国法律意见书等各项具体工作。君合团队在较短的时间里对发行人新设或重组的十几家公司进行了历史沿革调查，并对各新增具体建设项目开展了深入核查，重点关注了公司重组及投资事项的合规性（如外汇登记、立项审批、环境影响评价等），并对发行人架构体系内的重大运营合同及贷款担保等财务文件进行了比对和梳理，妥善解决了可能对本次发行构成实质性障碍的诸项法律问题。在该项目过程中，君合团队对项目所涉及的法律问题的深入分析论证，提出的多项解决建议，以及与各方的积极沟通协作，为该项目的成功完成发挥了重要作用。
参加该项目的其他中介机构主要包括：交易商代表德意志银行、巴克莱资本、摩根大通及高盛亚洲；发行人的美国法律顾问凯易（Kirkland & Ellis International LLP），发行人的中国法律顾问方达，承销商的美国法律顾问盛信（Simpson Thacher & Bartlett LLP），审计师为毕马威（KPMG）。
（20）交通银行股份有限公司东京分行的商业票据/存款证项目
交通银行股份有限公司东京分行发行商业票据/存款证，金额达20亿美元。君合作为交通银行股份有限公司东京分行的中国法律顾问于2014年10月开始参与该项目，就该项目出具中国法律意见书，提供涉及中国法律的相关意见和建议，并就与该次发行有关的问题提供法律服务。
该项目涉及境内银行海外分行在境外发行大额存款证业务，该业务目前在境内尚未开放，法律规定上存在空白，君合作为境外分行的中国律师需要对相关主体资格、内部审批流程、外部程序和法律适用等各方面作综合判断和全面把握。
除君合外，为该项目服务的中介机构还包括：高伟绅律师事务所（境外法律顾问）。
（21）力高集团发行境外美元债券
力高地产集团有限公司向美国境外的机构及专业投资者发售美元债券，年利率13.75%，发行金额1.25亿美元，到期日为2019年。力高地产集团有限公司于2014年1月30日在香港联合交易所上市，本项目为其上市半年后的首次融资。君合在本项目中担任承销商中国律师。
本项目的全球协调人为香港上海汇丰银行有限公司、工银国际、金利丰证券有限公司；联席牵头经办人为工银国际证券有限公司、香港上海汇丰银行有限公司、MORGAN STANELY & Co. INTERNATIONAL PLC、金利丰证券有限公司、国泰君安证券（香港）有限公司、VTB CAPITAL PLC、SC LOWY FINANCIAL （HK）LTD；联席账簿管理人为工银国际融资有限公司、香港上海汇丰银行有限公司、MORGAN STANELY & Co. INTERNATIONAL PLC、金利丰证券有限公司、国泰君安证券（香港）有限公司、VTB CAPITAL PLC、SC LOWY FINANCIAL （HK）LTD。
此外，参与本项目的其他中介还有：发行人中国律师北京市金杜律师事务所，发行人境外律师盛德律师事务所，承销商境外律师达维律师事务所和审计机构普华永道会计师事务所。
中国证监会以“证监许可［2013］1543号”《关于核准中国服装股份有限公司重大资产重组及向湖北洋丰股份有限公司发行股份购买资产的批复》，核准中国服装股份有限公司（以下简称“ 发行人 ”）向湖北洋丰股份有限公司及45名自然人（以下简称“ 重组方 ”）共计发行34，379.40万股股份购买其持有的湖北新洋丰肥业股份有限公司100%的股权（以下简称“ 拟置入资产 ”）。
君合作为发行人的法律顾问，自其2012年12月停牌开始参加本次重大资产重组项目的工作。本次重大资产重组拟置入资产的主营业务为磷复肥的研发、生产和销售，涉及借壳上市、上市公司全部资产由重组方暂时接收并最终由原上市公司大股东恒天集团承接、拟置入资产存在租赁集体土地、同业竞争、环保、产业过剩等诸多方面的法律难点问题。君合项目组深入地介入了整个重组项目的方案讨论实施、尽职调查、交易文件的审阅修改、申报材料准备、反馈意见回复、上会问题回复等工作。该项目于2012年12月发行人停牌，2013年8月报证监会，11月经证监会并购重组委审核获有条件通过，12月取得证监会批复，2014年2月底实施完成。君合项目组在整个工作过程中，对本次重大资产重组所涉法律问题的解决提出了专业的建议和方案，以优质、严谨、高效的法律服务赢得了发行人及其他中介机构的充分肯定，为本次重大资产重组项目顺利通过证监会的审核作出了重要贡献。
除君合外，为本项目服务的中介机构还包括：（1）发行人独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司；（2）重组方财务顾问东北证券股份有限公司；（3）重组方法律顾问北京市天银律师事务所；（4）审计机构天职国际会计师事务所和大信会计师事务所；（5）评估机构中天华资产评估有限公司。
2014年3月11日，中国证监会核准山东联合化工股份有限公司（以下简称“ 发行人 ”）向15个交易对象共计发行66，895.2万股股份购买其持有的江西合力泰科技股份有限公司100%的股权，同时非公开发行不超过9，000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本项目中君合为发行人的法律顾问，本项目是2013年11月证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》后，君合参与的又一上市公司重大资产重组及配套融资项目。本次重大资产重组及配套融资涉及借壳上市、保留壳公司化工资产及业务、安全生产、一致行动人的认定、锁定期安排、锁价发行等诸多方面的重大法律难点问题。君合项目组在整个工作过程中，对本次重大资产重组所涉法律问题的解决提出了专业的建议和方案，以优质、严谨、高效的法律服务赢得了发行人及其他中介机构的充分肯定，为本次重大资产重组项目顺利通过证监会的审核作出了重要贡献。
除君合外，为本项目服务的中介机构还包括：（1）发行人独立财务顾问、主承销商国泰君安证券股份有限公司；（2）重组方财务顾问红塔证券股份有限公司；（3）重组方法律顾问北京市海润律师事务所；（4）审计机构瑞华会计师事务所；（5）评估机构北京大正海地人资产评估有限公司。
2014年10月29日，中国证监会以“证监许可［2014］1108号”《关于核准杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产重组及向何志涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》及“证监许可［2014］1109号”《关于核准豁免何志涛及一致行动人要约收购杭州新世纪信息技术股份有限公司股份义务的批复》，核准杭州新世纪信息技术股份有限公司（以下简称“ 发行人 ”）以其全部资产及负债（包括或有负债）与11个交易对象（以下简称“ 重组方 ”）持有的北京数字天域科技股份有限公司100%股权进行等值资产置换，置换后差额部分由发行人共计发行135，233，994股股份向重组方购买；同时非公开发行不超过38，765，163股新股募集本次重大资产重组的配套资金。
本项目中君合为发行人的法律顾问。本次重大资产重组置入资产为移动终端操作系统、中间件平台及相关应用业务，涉及借壳上市、境外红筹结构的搭建及解除、一致行动人的认定、锁定期安排、锁价发行等诸多方面的重大法律难点问题。君合项目组深入地介入了整个重组项目的方案讨论实施、尽职调查、交易文件的审阅修改、申报材料准备、反馈意见回复、上会辅导等工作。该项目于2014年6月底获证监会受理，于2014年9月即经证监会并购重组委审核获无条件通过。
除君合外，为本项目服务的中介机构还包括：（1）发行人独立财务顾问、主承销商华泰联合证券有限责任公司；（2）重组方财务顾问中国国际金融有限公司；（3）重组方法律顾问北京市中伦律师事务所；（4）置入资产审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）；（4）置出资产审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）；（6）评估机构北京中企华资产评估有限责任公司。
2014年12月9日，中国证监会以“证监许可［2014］1323号”《关于核准贵阳朗玛信息技术股份有限公司向顾晶等发行股份购买资产的批复》，核准贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“ 发行人 ”）向西藏数联、顾晶、张孟友和24名核心员工以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的广州启生信息技术有限公司100%的股权。
发行人本次重大资产重组涉及标的资产的交易价格65，000万元，其中48.81%股权即31，724万元以现金支付，剩余51.19%股权以股份支付，发行股份总数为5，847，134股。君合作为发行人的法律顾问，自2014年4月开始参加本次重大资产重组项目的工作。
君合项目组深入地介入了整个重组项目的方案讨论实施、尽职调查、交易文件的审阅修改、申报材料准备、反馈意见回复等工作。该项目于2014年11月经证监会并购重组委审核无条件通过，并于2014年12月实施完毕。君合项目组在整个工作过程中，对本次重大资产重组所涉法律问题的解决提出了专业的建议和方案，特别是就互联网健康信息服务的法律性质以及本次重组需取得的目标公司各业务主管部门核准等问题给予了发行人准确、中肯的专业建议，以优质、严谨、高效的法律服务赢得了发行人及其他中介机构的充分肯定，为本次重大资产重组项目顺利通过证监会的审核作出了重要贡献。经由本次重大资产重组，发行人顺利完成了战略升级并涉足互联网健康信息服务这一蓝海产业，为市场所瞩目，并在2014年末一度跃升为沪深两市第一高价股，实现了良好的经济效益和社会效益。
除君合外，为本项目服务的中介机构还包括：（1）发行人独立财务顾问宏源证券股份有限公司；（2）审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）；（3）评估机构北京中企华资产评估有限责任公司。
2014年8月1日，江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“ 维尔利 ”）发布公告，维尔利已接到中国证监会《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向蔡昌达等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］789号），核准维尔利向蔡昌达等人以现金及发行股份方式购买杭州能源环境工程有限公司（以下简称“ 杭能环境 ”）100%的股权，并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本项目中君合为维尔利的法律顾问。
本项目中，杭能环境是一家于20世纪90年代成立的集体企业，历史资料诸多缺失，且历经主管部门变更、与党政机关脱钩、改制、重要股东离职等过程，历史沿革较为复杂。君合项目组在整个工作过程中，除对资产重组所涉法律问题提出专业的建议和方案外，还积极从商业角度促进交易双方的谈判。君合在本项目中提供的优质、全面、严谨、高效的法律服务不但获得了维尔利及其他中介机构的肯定，还多次获得交易对方的认可及赞扬。
除君合外，为本项目服务的中介机构还包括：（1）发行人独立财务顾问、主承销商国信证券股份有限公司；（2）审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）；（3）评估机构上海东洲资产评估有限公司。
2014年12月26日，中国证监会并购重组委审核通过了奋达科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项。
该项目的交易结构为：（1）先由欧朋达移动通讯科技（香港）有限公司（以下简称“ 香港欧朋达 ”）将其持有的标的公司欧朋达科技（深圳）有限公司（以下简称“ 深圳欧朋达 ”）100%股权转让给其实际控制人新设立的两家境内企业新余深业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“ 深业投资 ”）、新余方欣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“ 方欣投资 ”）；（2）再由深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“ 奋达科技 ”，股票代码002681）以现金和发行股份的方式收购深业投资和方欣投资持有的深圳欧朋达100%股权（以下简称“ 本次重大资产重组 ”）。
该项目涉及外国投资者对上市公司战略投资、税务筹划与处理、本次重大资产重组后深圳欧朋达公司治理、员工激励等诸多复杂问题，君合作为出售方香港欧朋达的律师，全程参与整个交易架构的设计、交易文件的修改和谈判、与商务部等政府主管部门的沟通、对奋达科技的尽职调查等各项工作，并通过业绩承诺年度设置不同的补偿系数和不同的业绩承诺完成比例触发不同的补偿义务等方式，最大程度地维护客户利益。君合在该项目中表现出的专业、高效和灵活性，得到了客户和相关中介机构的高度评价。
2014年1月6日，蒙牛乳业（02319.HK）与雅士利国际（01230.HK）联合宣布，蒙牛乳业联手美国包装食品和饮料公司The WhiteWave Foods Company（以下简称“ WhiteWave ”）现金出资3.77亿元人民币收购雅士利（郑州）营养品有限公司（以下简称“ 雅士利郑州 ”）的100%股权。君合在本项目中担任WhiteWave的中国法律顾问。
蒙牛乳业与WhiteWave将通过设立合资公司收购雅士利郑州全部股权，而合资公司将分别由蒙牛投资及WhiteWave持有51%及49%股权。根据协议，收购雅士利郑州的总代价预计合人民币5.10亿元左右，其中3.77亿元为股权收购款项，其余资金用于偿还和承担债务及其他义务。WhiteWave和蒙牛乳业将根据所持合资公司股权比例支付上述收购款项，双方预计还将追加对合资公司的投资，以支持合资公司的启动和商业化运营。
WhiteWave为美国主要的包装食品和饮料公司，在纽交所上市。君合作为WhiteWave的中国法律顾问，全程参与了交易结构设计、法律尽职调查、交易文件起草、谈判、签署等各个环节，为WhiteWave提供了全面、高效的法律服务。
参加本项目的其他主要中介机构包括：WhiteWave的境外法律顾问世达律师事务所、WhiteWave的财务顾问德勤咨询（上海）有限公司，蒙牛乳业的法律顾问中伦律师事务所，本项目审计师天职会计师事务所以及评估师天健兴业资产评估有限公司。
中国中信股份有限公司（于香港注册成立的有限公司，股份代码为00267，以下简称“ 中信股份 ”）于2014年11月12日发布自愿性公告称，中信股份与KKR CHINA WATER INVESTMENT HOLDINGS LIMITED（以下简称“ KKR ”）通过各自的关联公司组成合资公司，并通过该等合资公司以“自愿收购要约+新股认购”方式收购新加坡上市公司United Envirotech Ltd.（以下简称“ 联合环境 ”）的控股权。本次交易完成后，中信股份将成为联合环境的最大股东，中信股份计划维持联合环境在新加坡的上市地位。
君合作为中信股份实施此项目的关联公司，即中信环保股份有限公司（以下简称“ 中信环保 ”）的中国律师，对联合环境位于中国大陆的运营资产开展法律尽职调查，出具法律尽职调查报告及法律意见书，并就本次交易涉及的境外投资审批流程及融资安排涉及的中国法律问题向客户提供咨询意见；另外，君合还配合客户聘请的新加坡律师针对向新加坡证券业协会（Securities Industry Council of Singapore）提交的申请文件及交易文件中涉及中国法律的相关条款进行审阅并提出意见，同时，承担了境外交易文件的翻译工作。
参加本项目的其他中介机构主要包括：（1）中信环保财务顾问：Rothschild （Singapore）Limited；（2）中信环保新加坡法律顾问：Rajah & Tann LLP；（3）中信环保马来西亚法律顾问：Christopher & Lee Ong；（4）中信环保审计机构：毕马威会计师事务所；（5）KKR新加坡法律顾问：Allen & Gledhill LLP；（6）KKR中国法律顾问：海问律师事务所。
上海海博股份有限公司（股票代码：600708，以下简称“ 海博股份 ”）于2014年1月23日斥资超过港币3亿元现金，通过其在香港的一家全资子公司收购包括万安（远东）有限公司在内的五家香港公司（合称“ 万安集团 ”）70%的股权。
该项目的卖方系一家BVI公司，其通过全资持有另一家BVI公司间接拥有五家香港公司，即万安集团。万安集团成立于2000年底，主要从事冻品贸易，拥有配套的冷链物流仓储，是包括美心集团在内的香港几家著名餐饮公司的主要冻品供应商之一。买方海博股份，系光明食品集团旗下的一家A股上市公司，公司在内地拥有多元化的业务组合。海博股份欲通过控股万安集团，利用后者成熟的物流链和冻品仓库，以及既有可观的冻品供应市场占有率，大力进军香港市场。
君合团队作为海博股份的香港法律顾问，全程参与了交易结构设计、法律尽职调查、交易文件起草、谈判、签署及交割等各个环节，为海博股份提供了全面、高效的法律服务。另外，君合团队根据以往的交易经验就内地与香港之间不同的公司治理结构、一般的商业操作、跨境并购中的风险防范，以及以银行保函的形式更好地确保原股东履行其向投资人提供的三年期利润保证承诺等，指导、沟通并协助海博股份圆满完成了交割，赢得了海博股份高管们的信任和赞誉。
参加该项目的其他主要中介机构包括：海博股份的财务顾问国泰君安证券，万安集团的财务顾问OCBC华侨银行，项目审计师立信会计师事务所以及BDO。
2014年8月12日，招商局能源运输股份有限公司（以下简称“ 招商轮船 ”）发布《关于签署〈合资合作框架协议〉的公告》，宣布和中国外运长航集团有限公司（以下简称“ 中外运集团 ”）成立合资公司扩大运力规模，组建国际上规模领先的远洋油轮船队。此次招商轮船与中外运集团组建合资公司，是落实国务院发布的《关于促进海运业健康发展的若干意见》，落实国务院国资委的统一部署，保障国家进口原油运输安全、进一步推进“国油国运”的重要成果。根据相关媒体报道，合资公司成立后，油轮运力规模将跃升至国内第一，远期运力也将跻身全球油轮企业三强。
根据《合资合作框架协议》，招商轮船将其持有的9艘营运中VLCC（超大型油轮）资产、10艘VLCC建造合同及与上述19艘船舶资产相关的融资合同、香港海宏轮船有限公司股权以及部分美元现金作价5.66亿美元，认购合资公司51%的股权。中外运长航集团则以5.44亿美元现金出资认购合资公司49%股权。
君合项目组深入参与了本项目的各项工作，代表招商轮船与中外运集团展开多轮谈判，并起草《合资合作框架协议》等法律文件，就双方谈判过程中遇到的法律问题进行分析并提供富有建设性的解决方案，君合踏实、严谨的工作作风得到了客户以及合资对方的肯定，在合资公司成立后，合资双方已决定聘请君合担任合资公司的法律顾问。
除君合外，为本项目服务的中介机构还包括：（1）财务顾问招商证券股份有限公司；（2）审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）；（3）中外运集团法律顾问天元律师事务所。
祥峰资本等投资人对“阿姨帮”进行上千万美元的B轮投资。
“阿姨帮”是国内领先的找小时工的移动服务平台，成长迅猛。
君合在本次交易中担任投资方的律师，承担法律尽职调查，境外交易文件的起草、谈判与签署，审核公司律师的中国法律意见书及开曼法律意见书，以及协调各方安排项目交割等有关事宜。君合团队一个月内完成了本次投资，高效工作受到投资人好评。
在本次交易中，尚伦律师事务所担任公司律师。
红杉资本、小米投资、顺为基金等投资人对今日头条进行总额1亿美元的C轮投资。
今日头条是国内领先的资讯客户端，会根据用户的兴趣自动为用户推荐喜欢的内容。今日头条第一版产品发布于2012年8月，在不到两年的时间内，已经拥有超过1.2亿激活用户，1300万日度活跃用户。
君合在本次交易中担任投资方红杉资本、小米投资、顺为基金的律师，承担了全部投资人律师的工作，包括法律尽职调查，境外交易文件的起草、谈判与签署，审阅和修改公司律师出具的中国法律意见书、开曼法律意见书，以及协调各方安排项目交割等有关事宜。
本案项目时间紧迫，投资人众多。君合团队作为诸多投资人唯一的外聘律师，承担了境内外的全部投资人律师工作。在短短一个月的时间内，代表投资人红杉资本完成了C1轮交割，代表投资人小米和顺为完成了C2轮交割。体现了优良的统筹和推动项目的能力，受到投资人和公司的一致好评。
在本次交易中，方达律师事务所担任今日头条的公司律师。
小米投资、顺为基金、祥峰资本、经纬创投等投资人对积木盒子进行总额3，719万美元的B轮投资。
积木盒子是国内领先的P2P贷款平台。上线一年，完成两轮融资，年贷款额达数十亿人民币，且成长迅猛。
君合在本次交易中担任公司方的律师，承担了全部公司律师的工作，包括法律尽职调查，境外交易文件的谈判与签署，出具中国法律意见书，以及协调各方安排项目交割等有关事宜。
君合团队作为积木盒子的律师，参与了公司设立，P2P产品上线论证及业务合同起草，新产品上线的全部过程，并在一年内协助公司完成了两轮融资，深受客户信任。
在本次交易中，方达律师事务所担任投资人的中国律师。
鼎晖创投联合高榕资本及China Consumer Capital（以下简称“ 投资方 ”）向开曼公司Kindler's Information Technology Co.，Ltd.及其中国关联公司北京本来工坊科技有限公司，以及Minmax Co.，Ltd.及其中国关联公司微特派快递有限公司合计投资约5，000万美元。
本来集团自2012年起创立本来生活网（benlai.com），并逐渐成为中国领先的B2C生鲜食品电子商务平台；微特派集团自2011年起从事以冷链物流为主的快递服务，至今已发展成为以冷链物流为特色，着重于以电子商务为基础的物流业务的综合物流、快递业务供应商。
君合在本次交易中担任主导投资方鼎晖创投的律师，主导了交易架构的确定及集团重组方案的制订，且负责从事项目尽职调查，境外交易文件的起草、谈判与签署，并参与审阅和修改公司法律师起草的VIE协议、决议、附属文件、中国法律意见书、开曼法律意见书以及协调各方安排项目交割有关事宜。
在本次交易中，权亚律师事务所担任集团公司的中国律师；Travers，Thorp and Alberga担任集团公司的开曼律师。
晨星创投、IDG等投资人对PP租车进行总额6，000万美元的B轮投资。
PP租车是国内P2P租车移动服务平台的绝对领跑者，成长迅猛。
本项目是截至目前中国P2P租车领域最大一笔融资。君合在本次交易中担任公司方的律师，承担了法律尽职调查，境外交易文件的修改、谈判与签署，出具中国法律意见书，审核开曼法律意见书，以及协调各方安排项目交割等有关事宜。君合团队一个月内完成了本次投资，高效工作受到公司好评。
在本次交易中，国浩律师事务所担任投资人律师。
DST，贝塔斯曼等投资人对分期乐进行亿级美元的B轮投资。
分期乐是国内校园分期消费互联网金融领域的领跑者，成长迅猛。
本项目是截至目前中国校园分期消费互联网金融领域最大的一笔融资。君合在本次交易中担任公司方的律师，承担了法律尽职调查，境外交易文件的修改、谈判与签署，出具中国法律意见书，审核开曼法律意见书，以及协调各方安排项目交割等有关事宜。君合团队作为公司律师，需要协调多轮投资人的工作，高效工作受到公司好评。
在本次交易中，Goodwin Procter担任投资人律师。
以私募股权基金巨头黑石（Blackstone）为首的财团于2013年4月启动对文思海辉科技有限公司（Pactera Technology International Ltd.，股票代码：PACT，以下简称“ 公司 ”）的私有化收购，于2013年10月17日签约，并于2014年3月27日顺利交割。君合作为黑石的中国律师，多个团队全方位参与该项目。
文思海辉科技有限公司是中国软件外包服务行业规模最大的企业集团。黑石通过其注册于新加坡的收购实体，联合公司管理层组成财团以6.416亿美元的对价对公司进行私有化收购，共有三家银行（美银美林、花旗集团全球市场亚洲有限公司与汇丰银行美国分行）为此项交易提供融资服务。该次收购是亚洲市场上少有的通过发债筹集部分收购资金的并购案例。
君合自2013年4月起接受黑石委托，为此组建了四个团队为该次并购提供全方位的服务。其中君合资本市场团队作为黑石收购实体（亦即高收益债发行人）律师，审阅相关高收益债券发行信息备忘录，并出具中国法律意见书。
参与该项目的其他中介机构还包括黑石的财务顾问花旗银行、黑石的境外律师Ropes & Gray、黑石的会计师德勤、公司的财务顾问JP Morgan、公司的境外律师Orrick，Herrington & Sutcliffe、公司的境内中国律师方达、公司独立委员会的律师Shearman & Sterling、公司管理层的律师Cleary Gottlieb Steen & Hamilton、银团的境外律师Latham & Watkins、银团的境内律师中伦、黑石美国总部反垄断申报律师Simpson Thacher & Bartlett等。
君合作为大连金玛商城企业集团有限公司（以下简称“ 金玛集团 ”）的法律顾问，为金玛集团收购湖南酷贝拉欢乐城管理有限公司（以下简称“ 酷贝拉 ”）54%的股权项目，提供了全程法律服务。
本项目中酷贝拉原股东构成较为复杂，且股权持有较为分散。在国有股权转让的方案设计中，为避免进场交易造成的不确定性，君合设计了一系列条款约束各方义务的履行，依法为客户规避了潜在风险。君合全程主导了尽职调查、交易方案设计、代表金玛集团与交易各方进行谈判、起草交易文件等流程。特别是代表客户开展商业谈判过程中，克服了巨大的压力，最终提出各方满意的交易方案及时间表。君合团队受到交易各方的一致好评，不仅出色地完成了本项目，且为君合与金玛集团后续的一系列合作奠定了良好基础。本项目交割后，金玛集团进一步指定君合团队作为其法律顾问，为其正在进行的多个收购项目提供法律服务。
腾讯旗下的利通产业投资基金对深圳市载乐网络科技有限公司（以下简称“ 载乐网络 ”）进行2000万人民币的投资。
载乐网络是国内领先的手机评测公司，成长迅猛，并在成立初期即获得北京顺为创业投资有限公司（代表小米）的风险投资，后又获得OPPO、TCL等手机厂商的投资。目前载乐网络的合作客户包括华为、美图等重要手机生产厂商。
君合在本次交易中担任投资方的律师，除承担法律尽职调查、交易文件的起草与签署、与公司律师沟通以及协调各方安排项目交割等常规事宜外，还对载乐网络过去签署的所有投资协议进行了整合。君合团队认真、高效的工作受到投资人和载乐网络的好评。
在本次交易中，尚伦律师事务所担任载乐网络的律师。
鞍钢集团公司对联众（广州）不锈钢有限公司及瀚阳（广州）钢铁有限公司进行了逾10亿元人民币的投资。
由于在本次投资前，鞍钢集团并不具备不锈钢生产技术及生产线，因此在本次投资的过程中，对知识产权、核心技术人员、关联交易等事项的安排成为双方关注的焦点。君合在本次交易中担任鞍钢集团的律师，除进行法律尽职调查、起草交易文件并参与谈判外，君合还积极与鞍钢集团进行多层次多方位的沟通，尽力了解鞍钢集团的投资意图及方向，在此基础上设计投资结构，对投资过程中遇到的僵局提出有效解决方案，促使项目顺利完成。君合团队认真、高效且富有创造力的工作受到鞍钢集团的高度评价。
华润水泥投资有限公司（以下简称“ 华润水泥投资 ”）是国务院国资委监管、全球500强企业之一华润（集团）有限公司（以下简称“ 华润集团 ”）下属七大利润中心之一的华润水泥控股有限公司（香港联合交易所上市公司，股票代码HK1313，以下简称“ 华润水泥 ”）的全资子公司，为华润水泥在中国大陆境内进行水泥项目投资的专门平台，是国家重点支持的大型水泥企业之一。福建省建材（控股）有限责任公司（以下简称“ 福建建材 ”）系福建省能源集团有限责任公司（以下简称“ 福能集团 ”）的全资子公司，福建建材持有福建水泥股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码600802，以下简称“ 福建水泥 ”）28.78%的股份，系福建水泥的控股股东；福建水泥目前是福建省水泥龙头生产企业，亦为国家发改委确定的全国60家重点水泥生产企业之一。
华润水泥拟通过其全资子公司华润水泥投资对福建水泥的控股股东福建建材进行增资，取得增资后福建建材的49%股权，并享有对福建建材和福建水泥的经营管理权。
受华润水泥委托，君合自2013年6月开始接触本项目至2014年9月完成本项目，就本项目提供了全面的中国法律服务，包括投资及合作方案的设计、全程参与法律尽职调查并出具尽职调查报告、起草及修改交易文件、就交易结构和交易文件中涉及的法律问题提供解决方案及法律意见、根据公司及政府部门审批需要出具法律意见书及起草申报文件等。
2013年9月，有关各方签署了系列增资扩股协议及框架合作协议，就增资事宜达成初步意向；此后于2014年6月，有关各方签署了增资扩股协议补充协议、合资协议及章程，对增资事宜的具体约定进行进一步细化。通过该等安排，有关各方意在成立一个在福建省共同发展水泥和混凝土业务的战略合作平台，两大水泥集团将强强联手，实现优势互补，整合现有资源，携手加强及拓展在福建省内的水泥及混凝土的生产和销售业务。
君合在本项目中担任华润水泥的中国法律顾问，本项目的财务及税务顾问为毕马威企业咨询（中国）有限公司。
2014年2月26日，德国拜耳（Bayer）收购滇虹药业集团股份有限公司（以下简称“ 滇虹药业 ”）100%股权的交易顺利签约，本次交易价格为人民币36亿元。君合作为被收购方滇虹药业的法律顾问全面参与了这一迄今为止中国最大的医药行业外资并购项目。
由于本次交易涉及滇虹药业100%的股份转让，且拜耳出价较高，其谈判姿态十分严苛，双方又商定了一个非常紧的签约时间表。君合在临近春节时接受委托，面临着极大的压力和挑战。在时间紧，工作量浩大，交易结构和安排复杂，且又跨越春节传统长假期间的情况下，君合团队成员在包括春节假期在内前后近30天里连续奋战，加班加点，高效率地完成了全部交易文件（包括所有附件及配套文件）的审核、修改、起草、谈判、翻译和签约等繁重的工作，并且凭借与滇虹药业合作多年所建立起来的信息优势与客户信任，凭借团队成员紧密的配合，最大程度地为客户争取了利益，圆满地完成了签约任务。
本次交易是境外制药巨头首次进军中药领域，交易的成功对滇虹药业建立全球性的生产体系及开拓国际市场具有重大战略意义。作为德国最大的医药产业集团，拜耳与滇虹药业的合作，将在品牌建设、研发、营销管理、运营等方面进行深度结合，进一步提升滇虹品牌优势，增强市场竞争力。未来，拜耳计划进一步加大对滇虹药业的投入，建设现代中药产业基地暨缓控释制剂研发平台，并借助其营销网络将滇虹药业的产品推广至更大的国外市场，从而整体上提高中药产品在国际市场上的接受度和知名度。
本项目其他参与机构包括：收购方财务顾问摩根士丹利，收购方律师方达律师事务所，被收购方财务顾问毕马威会计师事务所。
君合代表北京首都创业集团有限公司（以下简称“ 首创集团 ”）通过其全资香港子公司收购新西兰公司Transpacific Industries Group Finance （NZ）Limited（以下简称“ 目标公司 ”）发行的403，327，900股已缴足股款的普通股和200，000，000股不可赎回的优先股（以下简称“ 目标股份 ”），目标股份构成目标公司的全部已发行股本，收购对价为9.5亿新西兰元，约合50亿人民币。买卖双方已于2014年3月3日签署了《全部已发行股份之出售与购买协议》《过渡服务协议》等交易文件，并已于2014年6月完成交割。
首创集团通过香港全资子公司收购澳大利亚上市公司在新西兰的全资子公司，涉及与澳大利亚、新西兰、中国香港和中国内地法律相关的众多问题。君合在本项目中参与了交易结构的设计、审阅尽职调查报告并提出意见、修改和谈判交易文件和融资文件，并就本项目所涉及的中国香港和中国内地法律问题提供了全程法律服务。本项目中首创集团的财务顾问是汇丰银行，中国内地和中国香港律师是君合律师事务所，澳大利亚律师是Allens and Linklaters，新西兰律师是RUSSELL McVEAGH，会计师是德勤；卖方的财务顾问是德意志银行，律师是新西兰律师行CHAPMAN TRIPP。
2013年1月9日，上海微创医疗器械（集团）有限公司（以下简称“ 微创 ”）和Sorin CRM Holding SAS（以下简称“ 索林 ”）在上海签署《合资经营合同》，共同发起设立中外合资有限责任公司微创索林心律管理器械（上海）有限公司（以下简称“ 合资公司 ”）。合资公司的注册资本为1.22亿元人民币，其中微创占51%的股权。
微创系香港上市公司微创医疗科学有限公司（股票代码：00853）在国内的全资子公司，从事高端医疗器械的研究、开发、制造和销售。索林（路透社代码：SORN.MI）是一家专注于心血管治疗领域的国际领先医疗器械公司。基于双方互补的战略优势，微创和索林拟通过设立合资公司，从事起搏器、植入式心脏除颤器等心律管理医疗器械的生产及研发工作，以期在中国心律管理器械市场上占据显著地位。
君合作为微创的律师，全程参与了该项目的前期谈判、文件起草和后期交割工作。在项目进行过程中，君合团队为该项目总共起草了九套主要协议（双语版本）。君合团队在工作中表现的敬业精神和专业水准得到了客户的高度评价。
参加该项目的其他中介机构主要包括：微创的财务顾问中金；索林律师Taylor Wessing。
苏州瑞可达连接系统股份有限公司（股票代码：831274，以下简称“ 瑞可达 ”）于2014年11月4日在新三板挂牌。瑞可达主要从事电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束等连接系统产品的研发、生产和销售。
君合自2014年1月起担任瑞可达新三板挂牌的专项法律顾问，全程参与了瑞可达股改和新三板挂牌过程。
参与本项目的其他中介包括：主办券商中信建投股份有限公司，审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
广东海纳川药业股份有限公司（股票代码：831171，以下简称“ 海纳川 ”）于2014年10月8日在新三板挂牌。海纳川是一家致力于在动物肠道健康领域提供综合解决方案的高新技术企业，主要从事研发、生产、销售安全、绿色、高效的饲料添加剂产品，用于保障动物肠道健康，疫病预防、治疗，促生长以及调节免疫机制。
海纳川曾于2011年9月在天津股权交易所挂牌，后因拟申请A股首次公开发行股票并上市而于2013年6月自天津股权交易所摘牌。君合自2012年10月起担任海纳川的专项法律顾问，全程参与了海纳川自天津股权交易所摘牌及新三板挂牌过程。
参与本项目的其他中介包括：主办券商广发证券股份有限公司，审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）。
广东铂亚信息技术股份有限公司（股票代码：430708，以下简称“ 铂亚信息 ”）于2014年4月24日在新三板挂牌。铂亚信息主要从事向公安、司法、市政部门及企事业单位等提供安全技术防范解决方案和系统集成解决方案，并销售相关商品和提供相应的技术服务。
2014年10月30日，因A股创业板上市公司珠海欧比特控制工程股份有限公司（股票代码：300053）拟以发行股份及支付现金方式收购铂亚信息100%的股权，铂亚信息自新三板终止挂牌。
君合自2011年起担任铂亚信息的专项法律顾问，全程参与了铂亚信息股改及新三板挂牌过程。
参与本项目的其他中介包括：主办券商中山证券有限责任公司，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
在2013年末公布了《新股发行改革意见》和一系列配套规定后，2014年，中国证监会先后出台了《新股发行监管措施》《新股发行相关措施》等规定，进一步深化新股发行体制改革并规范新股发行流程。有关2014年出台的上述规定的内容请参见前文“一、2014年中国证券与资本市场重要立法摘要 （一）境内上市 1. A股IPO及再融资”部分的简要评述。
证券市场对本轮新股发行体制改革保持密切关注的主要问题包括：
（1）新股发行“注册制”改革
中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出要“推进股票发行注册制改革”，但注册制的实施需要一个过程。诚如中国证监会在2014年2月21日的答记者问中提到，注册制要以《证券法》的修改为前提；在过渡期内，中国证监会将全面落实《新股发行改革意见》，通过在现有法律框架内提高发行审核效率，优化发行审核流程等举措，为向注册制过渡创造条件。
2014年11月19日，李克强总理主持召开国务院会议，对抓紧出台股票发行注册制改革方案等资本市场一系列改革作出明确部署，提出取消股票发行的持续盈利条件，降低小微和创新型企业上市门槛。根据公开渠道的信息，截至2014年末，中国证监会牵头成立了“股票发行注册制改革工作组”，国家发改委、财政部、人民银行、国务院法制办、银监会、保监会、全国人大法工委、最高人民法院等单位参加，并已完成了注册制改革方案初稿。
2015年1月上旬，市场传言中国证监会组织召开注册制改革座谈会，通过会议座谈，向机构释放了注册制改革的规划情况，如：（a）发行审核权下放给交易所是中国证监会高层基本确定的事；（b）就放权的时间安排，一是2015年6月份全部下放，二是2015年上半年下放再融资、下半年下放IPO，有待最终决定；（c）在权限下放后，交易所负责发行审核，中国证监会负责注册，交易所审核通过的，中国证监会不再提出异议等。但随后中国证监会新闻办回应表示，此传言不实，中国证监会并未召开有关注册制改革的座谈会，目前注册制改革方案还在进一步论证当中
。
我们将持续关注注册制改革方案的进展。
无论如何，注册制的进程已经是不可逆转的，这从保荐代表人注册制度的变革也能看出一些端倪。2014年10月，国务院决定取消原属中国证监会认定的保荐代表人资格准入许可，这是在2012年中国证监会取消“保荐代表人注册”行政审批项目、改由中国证券业协会自律管理以及实施“2+2”模式（即一家发行人的保荐工作由两名保荐代表人具体负责，每名保荐代表人可同时在主板和创业板各有一家在审企业调整为允许同时在主板和创业板各有两家在审企业）后的进一步措施。保荐代表人资格的取消并不意味着保荐制度的取消，而是保荐制度的一种完善，有利于强化事中、事后监管，推进注册制改革。
（2）优化老股转让制度
中国证监会于2014年3月21日公布了修改后的《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》，相关修改有被解读为监管机构对本轮新股开闸不久后引发广泛争议的奥赛康案（2014年1月）（中国证监会于2014年6月13日发布公告，决定对奥赛康的主承销商中金公司采取出具警示函的监管措施）的及时政策调整。修改后的老股转让规定，将老股转让数量与基石投资者获得配售股份的数量挂钩，由于基石投资者与认购新股相比需要额外承担最少12个月的限售期，因此一定程度上降低了其受让老股的热情，可能有助于抑制老股东大规模转让以提前套现的问题。
（3）加强对新股发行过程的监管
《新股发行监管措施》《新股发行相关措施》等相关规定都释放出中国证监会加强对新股发行过程监管的信号，主要措施包括：对发行人的询价、路演过程进行抽查；明确网下投资者的资格，对不合格或存在违规行为的投资者列入“黑名单”并定期公布；扩大限制参与配售的关联人范围；进一步加强事中、事后监管。
根据中国证监会公布的信息，中国证监会将对新股发行承销过程中存在违规行为的机构和个人采取暂不受理文件、责令处分或公开说明、出具警示函、监管谈话等措施，并对处罚情况予以公开披露。
2014年12月末，中国证监会提出最新要求，私募投资基金需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，否则不得参与网下配售，此举的主要目的是加强对上市公司股东的规范管理。
（4）修改创业板首发办法
《创业板首发办法》的调整参见前文“一、2014年中国证券与资本市场重要立法摘要 （一）境内上市 2. 创业板IPO及再融资新规出台”。
根据中国证监会公布的信息，目前中国证监会还在积极研究在创业板设立专门层级，支持符合一定条件但尚未盈利的互联网和科技创新企业在新三板挂牌一年后在创业板上市。
（5）放宽募集资金的使用限制
根据《新股发行相关措施》的规定，中国证监会适当放宽了募集资金使用限制，规定募集资金可用于一般用途，如补充流动资金、偿还银行贷款等；募集资金用于固定资产投资的，应按照招股书准则的要求披露；用于补充流动资金等一般用途的，应在招股书中分析合理性、必要性。该等宽松政策有利于发行人更灵活地使用募集资金，同时也注重对发行人信息披露的严格要求，以保护投资者的权益。
（6）放开上市地自主选择权
根据2014年3月27日的中国证监会发行监管问答，发行人可根据自身意愿，在沪深市场之间自主选择上市地，不再与企业发行多少股数挂钩，中国证监会审核部门将按照沪深交易所平衡的原则开展首发审核工作。该政策明确取消了此前中国证监会关于上市地选择的窗口指导意见，即“发行5000万股（含）以下的企业在深交所上市，发行8000万股（含）以上的企业在上交所上市，发行5000万股以上8000万股以下的企业可自主选择上市地点”，给予发行人充分的自主选择权。
结合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会《优先股试点管理办法》（以下简称“《试点办法》”）及优先股相关配套规则，我们对优先股简要分析如下：
（1）优先股的性质
（a）优先股的法律属性是“股份”
虽然优先股通过其灵活的条款设置可以在“偏股”或“偏债”之间进行摇摆，甚至基于不同的条款在会计处理上可能得出不同的结论，但其在法律上仍然是“股”的属性，原则上适用法律法规关于公司股份、股东的规定。对此，《试点办法》也明确规定优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外另行规定的其他种类股份。
（b）“优先”分配利润和剩余财产
优先股的优先性体现为在利润和剩余财产的分配顺序上优先于普通股。利润分配优先，有利于优先股投资者获得持续、稳定的收益；剩余财产分配优先，有利于保障优先股投资者“资本金”的安全。与债券不同，优先股通常在公司盈利的情况下才能取得股息；与普通股的利润分配金额取决于公司的经营成果不同，优先股的利润分配金额通常是由“股息率”条款事先约定的。
（c）表决权受到限制
作为利润分配和剩余财产分配优先权的“对价”，优先股股东在表决权上受到限制。根据《试点办法》，优先股股东仅对公司重要事项（如修改公司章程中与优先股相关的内容、减资10%以上以及公司合并、分立、解散或变更公司形式等）或者涉及发行优先股等事项具有表决权，对上述重要事项以外的其他事项没有表决权。因此，优先股股东参与公司经营决策的权利受到很大限制。但另一方面，《试点办法》也设计了表决权恢复机制，即在公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的情况下，优先股股东的表决权可以恢复。
（2）优先股试点的制度要点
（a）发行范围
根据《试点办法》，上市公司可以公开或非公开的方式发行优先股，非上市公众公司可以非公开的方式发行优先股。
注册在境内的境外上市公司（以H股上市公司为主）亦可以发行优先股，其在境外发行应当符合境外募集股份及上市的有关规定，与发行境外上市外资股的要求和程序类似；在境内发行参照执行《试点办法》中关于非上市公众公司发行优先股的规定，以及《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规的规定，其优先股可以在全国中小企业股份转让系统进行转让。
如果是“A+H”上市公司，我们理解：① 其可以申请在境外发行优先股；② 如果其属于公开发行试点范围内的公司，其可以在境内公开或非公开发行优先股，并在证券交易所上市交易；③ 如果其不属于公开发行试点范围内的公司，其可以在境内非公开发行优先股，并在全国中小股份转让系统进行转让。
（b）公开发行与非公开发行优先股的区别
相对于公开发行优先股而言，《试点办法》对非公开发行优先股的规定更为自由和灵活，主要体现在：
① 公开发行优先股须采取固定股息率，非公开发行优先股可自由约定是采取固定股息率还是浮动股息率；
② 公开发行优先股在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息，非公开发行优先股可自由约定在有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润；
③ 公开发行优先股，未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度，即只能发行累积型优先股；非公开发行优先股，可自由约定如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累积到下一年度；
④ 公开发行优先股，优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配；非公开发行优先股，可自由约定优先股股东按照约定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配；
⑤ 公开发行优先股的价格或票面股息率应以市场询价或中国证监会认可的其他公开方式确定；非公开发行优先股的票面股息率并不要求以公开方式确定，但不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常损益前后的净利润孰低者为计算依据）。
总体而言，非公开发行优先股在条款设计上赋予了发行人较大的自主权；公开发行优先股的条款设计相对自由空间较小，主要考虑到保护公众投资者的利益。
（c）对商业银行发行优先股补充资本的特别规定
优先股是商业银行补充资本（特别是其他一级资本）的重要工具，商业银行也是发行优先股进行融资的重要市场主体。在《试点办法》实施后，中国证监会和中国银监会也迅速出台了《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》。《试点办法》针对商业银行作为发行人的情形作出了特别规定，要点如下：
① 一般发行人公开发行优先股时，在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息，但商业银行发行优先股补充资本的就此可另行约定；
② 一般上市公司不得发行可转换为普通股的优先股，但商业银行可根据商业银行资本监管规定，发行在非公开发行触发事件发生时可强制转换为普通股的优先股；
③ 一般发行人要求赎回优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外；
④ 一般发行人公开发行优先股时，未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一年度，但商业银行发行优先股补充资本的可就此另行约定。
（d）优先股发行与转让中的“200人”问题
在证券发行领域，“200”一直是个敏感而重要的数字。在《试点办法》中，也多次提到了非公开发行中优先股股东“200人”的限制，具体如下：上市公司或非上市公众公司的非公开发行优先股仅向合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人；优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致；非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过200人。
（e）发行承销环节
根据《试点办法》和中国证监会的发行监管问答，优先股的发行程序参照《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）的规定执行。
（3）优先股制度简评
尽管《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《试点办法》及其配套准则已经向我们展现了中国优先股制度的轮廓，但中国优先股制度仍然处于初建阶段，有待进一步丰满和完善。优先股已经在商业银行筹资并将在PE投资、保险资金等中长期资金投资等方面起到重要的作用，同时优先股也将成为并购重组中一种新的支付手段，丰富并购重组结构。虽然市场对于优先股存在“另一个大小非”等质疑，但无疑优先股制度是我国证券市场与国际接轨、与时代接轨的重要进步，其不但丰富了发行人的融资手段，也丰富了投资者的投资选择。
2014年5月8日，国务院出台新《国九条》，其中提到，要构建符合我国实际并有利于投资者保护的退市制度，建立健全市场化、多元化退市指标体系并严格执行。随后，中国证监会于2014年10月15日发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称“ 《退市意见》 ”），对新《国九条》中有关股票市场退市制度的构建要求进行了进一步细化。相应地，上海证券交易所和深圳证券交易所于2014年10月分别对其现行股票上市规则进行修订。
上市公司退市是成熟市场的正常现象。以美国为例，根据相关统计数据，1995年至2012年，纽交所共有3，000余家公司退市，纳斯达克有近8，000家公司退市。其中，强制退市和自主退市始终并存，自主退市逐渐成为退市的主要方式。
1993年《公司法》对上市公司股票暂停上市和终止上市的规定，建立了我国上市公司强制退市制度的基础。2006年修订的《公司法》《证券法》则规定了上市公司强制退市的具体情形，并增加了因为吸收合并、要约收购而发生的自主退市方式。2012年，在中国证监会的统一部署下，沪深两地证券交易所分别发布《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案》《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》和《关于完善创业板退市制度的方案》，进一步改革和完善了上市公司退市制度。根据中国证监会的数据，自2001年首批上市公司退市（2001年水仙电器、广东金曼两家公司被证券交易所终止上市，成为首批依法退市公司）至今，包括强制退市和自主退市，沪深两地证券交易所累计已有近80家上市公司退市。
本次退市制度改革的目标是实现上市公司退市的市场化、法治化和常态化，依据法律法规对触及强制退市指标的公司“出现一家，退市一家”。长远来说，完善的退市制度有利于培育投资者和整个市场的风险意识，遏制投机炒作行为，形成以业绩为基础的投资理念，促进理性投资文化的建立，维护市场正常秩序，从根本上保护中小投资者的利益。
2014年5月14日，证监会发布《创业板再融资管理办法》，自发布之日起施行。《创业板再融资管理办法》的出台标志着自创业板于2009年10月30日开市以来，长达五年的关于创业板再融资制度的讨论尘埃落定，为创业板上市公司再融资打通了渠道。有关《创业板再融资管理办法》的新规，请参见前文“一、2014年中国证券与资本市场重要立法摘要 （一）境内上市 2. 创业板IPO及再融资新规出台”部分的简要评述。
众所周知，再融资是资产市场的重要功能之一，也是上市公司直接融资的重要手段，对上市公司的发展壮大具有重要的推动作用。然而自首批28家创业板上市公司挂牌以来，由于一方面创业板上市公司首次公开发行上市的发行市盈率居高不下，超募情况严重，另一方面创业板退市制度尚未出台，市场优胜劣汰的功能未能跟进，而适应创业板特点、便捷高效的再融资机制虽然探讨不断却一直未能成形。时至今日，匆匆五年，随着创业板上市公司首次公开发行上市募集资金的逐步使用完毕和日益蓬勃的产业并购，创业板上市公司的发展“瓶颈”逐渐显现。同时，银行贷款、非公开发行债券等融资方式融资成本偏高，创业板上市公司对再融资的迫切期盼突显，在创业板退市制度的配合下，创业板再融资终于在2014年度得以破冰。
《创业板再融资管理办法》第37条规定，上市公司申请非公开发行股票融资额不超过人民币5000万元且不超过最近一年年末净资产10%的，中国证监会适用简易程序，但是最近12个月内上市公司非公开发行股票的融资总额超过最近一年年末净资产10%的除外。前款规定的简易程序，指中国证监会自受理之日起15个工作日内作出核准或者不予核准的决定。这一规定成为本次创业板再融资制度出台的最大亮点，被市场总结为“小额、快速、灵活”。该规则导向既支持了创业板上市公司持续发展的融资需求，又避免了创业板上市公司盲目融资“圈钱”给市场供求进一步造成压力。
根据《创业板再融资管理办法》的规定，拟再融资的创业板上市公司需满足以下几个基本条件：最近两年盈利；会计基础工作规范，经营成果真实；最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近两年按照上市公司章程的规定实施现金分红；最近一期期末资产负债率高于45%（非公开发行股票除外）；“五独立”且最近12个月内不存在违规对外担保或占用资金。由此看来，监管机关在创业板上市公司打开再融资大门的同时，也对其设定了符合创业板上市公司特点的启动门槛。虽然“最近一期期末资产负债率高于45%”这一条件对绝大多数创业板上市公司而言过于苛刻，但采用公开发行股票再融资方式的公司毕竟是少数，对于众多拟采用非公开发行股票方式再融资的创业板上市公司而言不构成实质障碍。自《创业板再融资管理办法》颁布实施后，三聚环保（300072.SZ）成为首家非公开发行股票申请获中国证监会正式核准的创业板上市公司，此外，乐视网（300124.SZ）、机器人（300024.SZ）、汤臣倍健（300146.SZ）等数十家创业板上市公司也先后发布了非公开发行股票的预案，募集资金总额以5000万元为主，可见非公开发行股票小额募集资金将成为创业板上市公司再融资的主流方式。
但从审核角度，创业板上市公司非公开发行股票也存在被否风险，如联创节能（300343.SZ）和旋极信息（300324.SZ）同时于2014年6月18日推出非公开发行股票预案，2014年9月2日和2014年9月24日，联创节能和旋极信息分别发布公告称，收到证监会关于不予核准其非公开发行股票申请的决定。可见，“小额、快速、灵活”的定增机制并非创业板上市公司再融资的直通车，虽然《创业板再融资管理办法》客观量化了发行条件，减少了实质判断，但包括上市公司业绩、募集资金使用、现金分红、规范运作等发行的实质条件仍是监管机关关注的重点，上市公司不宜掉以轻心。
2014年度，A股IPO审核重启，上市公司并购重组仍延续了2013年度的如火如荼态势。2014年10月23日，证监会正式发布新《重组管理办法》，于2014年11月23日起正式施行，未来上市公司重大资产重组将以放松管制、加强监管为理念，简化并购重组的行政许可，加强事中事后监管。有关新《重组管理办法》和原《重组管理办法》的修订变化，请参见前文“一、2014年中国证券与资本市场重要立法摘要 （一）境内上市 5. 上市公司重大资产重组管理办法及上市公司收购管理办法修订”部分的简要评述。
新《重组管理办法》出台后，证监会于2014年11月，紧锣密鼓地以常见问题解答等形式对重大资产重组的有关问题进行了解答，包括《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》等，主要内容如下：
（1）募集资金部分与购买资产部分视为两次发行
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照新《重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》《创业板再融资管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。较之2012年1月19日发布的《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》中第五问题与解答，不再区分锁价发行和询价发行，明确募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，均视为两次发行。申请人仍需在核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金的发行行为。
（2）明确募集配套资金使用规定
2014年11月2日，证监会发布《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，该解答对募集配套资金使用的相关事宜作出了解释和答复：其一，明确上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的25%，交易总金额的计算公式如下：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分；其二，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，认定标准包括：（a）重组交易中现金对价的支付；（b）交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；（c）重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；（d）部分补充上市公司流动资金等；其三，上市公司、财务顾问等相关中介机构应注意问题包括：（a）对募集配套资金的发行方式、对象和价格，必要性、具体用途、使用计划进度、预期收益、内部控制制度及失败补救措施，进行充分的分析、披露。（b）在重组报告书中应结合以下因素对募集配套资金的必要性进行充分分析：募集配套资金是否有利于提高重组项目的整合绩效；上市公司报告期末货币资金金额，是否已有明确用途，如有明确用途的，还应披露已履行的决策程序；上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比；前次募集资金金额、使用效率及截至目前的剩余情况；募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配；募集配套资金用于并购重组所涉及标的资产在建项目建设的，已取得相关部门的审批情况。（c）募集配套资金采取锁价方式发行的，还应披露：选取锁价方式的原因；锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系；锁价发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，本次认购募集配套资金是否为巩固控制权，如是，还应披露对上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份是否有相应的锁定期安排；锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。（d）重组报告书中应当披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。（e）重组报告书中应当披露本次募集配套资金失败的补救措施。
（3）加强事中事后监管
为响应新《国九条》，落实放松管制加强监管的理念，新《重组管理办法》最重要的修订是取消了上市公司以现金方式收购一些非上市公司股权的审批，仅需经上市公司股东大会审议通过即可，无需履行证监会审批程序，同时，强化上市公司对于重大资产重组的信息披露义务。针对新《重组管理办法》于2014年11月23日正式实施后，以“市值管理”为名进行的违法违规行为，以及不需要行政审批的上市公司重大资产重组的后续监管安排，证监会及时下发了《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》，具体内容如下：一是沪深交易所取消此类重组的前置预审；二是设半年过渡期，过渡期内，上市公司重组预案对外仅披露但不复牌，沪深交易所对重组预案进行事后审核，原则上停牌时间不超过10个工作日；三是上市公司须按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》编制重组预案；四是上市公司一旦披露重组预案，应同时向所在地证监局报告，证监局根据交易所提供的线索或自主审核发现的问题，视情况对上市公司收购标的启动现场核查程序，并将现场检查结果上报证监会上市部；五是加大对财务顾问的监管力度，各证监局应将财务顾问现场检查纳入年度现场检查计划，并将现场检查结果通报至证监会上市部。
2014年，新三板最引起资本市场关注的是开启做市商制度。根据国务院于2013年2月8日发布并于2013年12月30日修改的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第3.1.2条和第3.1.4条的规定，新三板市场明确在保留协议转让方式的基础上，并行实施竞争性做市商制度。2014年6月5日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布了《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》（以下简称“ 《做市业务管理规定》 ”），新三板做市商制度正式出台。有关新三板做市商制度的新规，请参见前文“一、2014年中国证券与资本市场重要立法摘要 （一）境内上市 6. 新三板新规”部分的简要评述。2014年8月25日，新三板做市商制度正式上线。截至2014年12月31日，新三板做市企业已突破110家。
《做市业务管理规定》明确，做市商是指经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，在全国中小企业股份转让系统发布买卖双向报价，并在报价数量范围内按其报价履行与投资者成交义务的证券公司或其他机构。其他机构开展做市业务的具体规定，需由全国中小企业股份转让系统有限责任公司另行制定。2014年12月26日，中国证监会发布了《关于证券经营机构参与全国股权系统相关业务有关问题的通知》，对新三板做市商进行了扩容，明确支持除证券公司外的基金管理公司子公司、期货公司子公司、证券投资咨询机构、私募基金管理机构等其他机构开展新三板做市业务。
新三板做市商制度虽然在合理估值和提升市场流动性方面具有明显作用，但由于市场的流动性依赖多个做市商之间相互竞争的报价，因此做市商之间存在垄断股票报价、人为操纵价差的可能性。这种做市商之间的协调报价，操纵价差的行为会扰乱价格机制，提高投资者成本，还有可能破坏市场效率。因此，监管机构除了要对新三板做市商的市场准入、退出及做市商业务进行日常监管外，还亟待对新三板做市商的做市行为加强监管。
2014年中国企业境外上市势态良好，超过100家中国企业选择在美国或香港特别行政区上市，上市企业数量远超过2013年。包括阿里巴巴、京东商城和聚美优品在内的12家中国企业在美国纳斯达克证券交易所及纽约证券交易所成功上市，92家企业在香港联交所上市。
中国证监会于2014年12月19日发布了股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审批之申请材料目录和申请书示范文本，取消了对中国境内股份有限公司境外上市的财务审核，相应删除了原申请材料目录中有关财务报表、审计报告及纳税申报表的材料要求；删除了环保证明文件的要求；明确了境外发行股份包括普通股、优先股等各类股票及股票派生形式，适用统一的申报材料要求；合并了部分材料，统一了境外首次公开发行主板和创业板的要求。经调整，中国境内股份有限公司境外首次公开发行的申请文件由13项减少为7项。
国家外汇管理局于2014年7月4日发布了《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（37号文），同时废止了2005年11月1日起实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（75号文），并就涉及返程投资外汇登记的相关问题进行了重新梳理和规范（具体见下述第4点）。
国家外汇管理局上海分局于2014年2月28日发布并实施了《国家外汇管理局上海市分局关于印发支持中国（上海）自由贸易试验区建设外汇管理实施细则的通知》（上海汇发［2014］26号，以下简称“ 上海汇发26号文 ”），国家外汇管理局于2014年7月4日发布并于2014年8月4日实施了《国家外汇管理局关于在部分地区开展外商投资企业外汇资本金结汇管理方式改革试点有关问题的通知》（36号文）。上海汇发26号文及36号文比国家外汇管理局此前发布的《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（汇综发［2008］142号，以下简称“ 142号文 ”）的规定有所突破。142号文要求外商投资企业资本金结汇仅可在经营范围内使用，且不得用于境内股权投资。上海汇发26号文允许中国（上海）自由贸易试验区内外商投资企业外汇资本金实行意愿结汇，结汇所得人民币可用于境内股权投资。根据37号文，天津滨海新区、沈阳经济区、苏州工业园区、东湖国家自主创新示范区、广州南沙新区、横琴新区、成都市高新技术产业开发区、中关村国家自主创新示范区、重庆两江新区、黑龙江沿边开发开放外汇管理改革试点地区、温州市金融综合改革试验区、平潭综合实验区、中国—马来西亚钦州产业园区、贵阳综合保税区、深圳前海深港现代服务业合作区和青岛市财富管理金融综合改革试验区共16个试点区域开展外商投资企业意愿结汇试点，试点区域的外商投资企业可自行将外汇资本金结汇为人民币，避免人民币升值带来的汇率损失，同时试点区域内的外商投资企业可以资本金结汇开展境内股权投资。据此，位于前述17个试点地区内的外商投资企业可将资本金结汇人民币用于境内股权投资。前述规定为境外上市公司向境内汇回融资收益并用于境内子公司的境内股权投资提供了便利。
香港联交所于2013年10月1日起实施修订后的《上市规则》。本次修订后的《上市规则》简化了上市审核程序，精简了所要求的文件数量，同时要求从2014年4月1日起，发行人递交A1申请同时需在披露易网站上传大致完备的招股书。因递交的招股书被视为非大致完备而被联交所发回的上市申请在其后的八周内不得重新提交，遭发回申请的保荐人及申请人的名称连同发回日期将登载在披露易网站。此外，根据香港联交所内部规则，联交所在收到A1申请表后两周作出反馈，发行人亦应在收到反馈后两周内向联交所递交反馈回复。前述规定对递交A1文件的质量提出了更高的要求，迫使上市申请人、保荐人和相关中介机构在递交A1申请时即必须完成招股书撰写、验证及相关法律意见书的草拟等所有工作，并力争做到完备无误，在递交A1申请后，任何对招股书的实质性改动都有可能遭到质疑。
香港联交所2014年共发布了9封指引信（Guidance Letter），修订了32封指引信，撤回了12封指引信，与红筹公司有关的法律方面的指引信包括：
（a）2014年1月，香港联交所发布了关于首次公开发行上市文件“适用法律及法规”（Applicable Laws and Regulations）章节披露的指引。联交所要求“适用法律及法规”章节用词精确、易于阅读及采用浅显语言；为投资者提供足以使投资者形成投资决定的公平平衡的申请人业务相关法律法规的披露。申请人应避免使用法律专业用语；该章节应包括相关司法管辖区的主要法律法规及其主要修订、并陈述该法律法规与申请人业务的相关性；对于从事高度规制行业，如银行、保险或赌博等行业的申请人，应包括当地法规及其他国家有关行业实施的特定法律法规。
（b）2014年5月，香港联交所更新了其于2013年7月发布的关于上市文件内披露重大不合规事件（Material Non-compliance Incidents）的指引。对于不合规事件性质严重将导致“适合与否”问题的，即其可能导致申请被拒绝或联交所要求申请人证明不合规事件终止后一段期间内维持合规，该段期间一般应为审计涵盖的期间。如不引发前述问题的，联交所根据不合规事件的严重程度将其分为三类，且针对每一类不合规事项作出不同的披露要求：① 具有重大影响的不合规事件，要求披露不合规事件的原因、违规性质、相应风险因素、是否受到起诉或处罚（包括主管机关的确认）、实际或最高罚则及是否做出拨备、内控措施及是否采取改正措施；② 系统性不合规事件，要求披露内控措施、董事是否胜任及保荐人的相关意见，不要求改正；③ 非重要的不合规事件，不要求披露亦不要求改正。
上述指引信对招股书披露的内容、风险揭示、不合规事件的处理作出了更为细化的规定。由此可见，尽管联交所缩短了审核的时间，但其并未放低审核要求，反而提高了上市的准入门槛。
根据商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会和国家外汇管理局联合颁布并于2006年9月8日开始实施的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称“ 《并购规定》 ”）第2条之规定，《并购规定》所称的“外国投资者并购境内企业”，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下简称“ 境内公司 ”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。因此按照文义解释，《并购规定》项下的境内公司仅指非外商投资企业而不包括已设立的中外合资企业。商务部于2008年12月18日发布并实施的《外商投资准入管理指引手册》（2008年版）》（以下简称“ 《指引手册》 ”），进一步解释已设立的外商投资企业中方向外方转让股权，不参照《并购规定》，不论中外方之间是否存在关联关系，也不论外方是原有股东还是新进投资者。同时，《指引手册》明确“外商投资企业应界定为：外国投资者及外商投资性公司在我国境内依法设立并取得外商投资企业批准证书和营业执照的企业，不论外资比例是否达到25%”。
实践操作中，一般认为根据《指引手册》的文义解释，《指引手册》生效前已变更为中外合资企业的，中方股东向外方转让股权不适用《并购规定》。但是，近年来，若干香港上市的案例已经突破了《并购规定》和《指引手册》所设定的“底线”，如中盛资源（股票代码2623，上市时间2012年4月27日）及和谐汽车（股票代码3836，上市时间2013年6月11日）重组过程中均采用内资公司转为中外合资企业再转为外商独资企业的“两步走”模式，虽然第一步境内公司变更为中外合资企业均在《指引手册》生效之后，但相关发行人的中国律师均认为，第二步中外合资企业转为外商投资企业时无需适用《并购规则》。如果说前两个案例均为个案，2014年则是对上述“两步走”模式发扬光大的一年。仅在香港上市的红筹股公司，就有6例采用前述“两步走”模式实现重组并上市的案例（具体见下表）。该等案例均以独立境外第三方收购境内公司部分股权，使得境内公司变更为中外合资企业，其中嘉士利集团案第一步的收购比例仅为1%，且该等收购均发生在《指引手册》生效之后；之后再由境外上市主体的控股子公司收购境内公司全部或部分的股权，将其变更为外商独资企业。该等案例的出现，形成了对《并购规则》和《指引手册》适用的新突破，为红筹股在境外上市开辟新了道路。
（续表）
37号文取代75号文反映了外管局对待返程投资的最新监管思路，即“跨境流出按对外直接投资（ODI）管理，跨境流入按境内直接投资（FDI）管理”，并以此为基础重新界定境内居民返程投资外汇管理的尺度及范围。具体表现在以下几个方面：
（1）37号文扩大了特殊目的公司的定义，即设立特殊目的公司的“目的”，由原先的“股权融资”扩展至“投融资”，境内居民可注入特殊目的公司的资产范围，包括境内企业资产或权益及境外资产或权益。由于37号文定义的特殊目的公司包括了以投资为目的的公司，从登记的角度来说，境内自然人在设立境内持股公司或并购境内公司之前，在境外特殊目的公司设立完成后就可直接办理境外投资外汇登记手续。
（2）就多层境外持股公司的境外架构的登记问题，根据37号文所附的操作指引确定为“境内居民个人只为直接设立或控制的特殊目的公司办理登记”。因此，实践中，只需登记第一层特殊目的公司的相关信息，并就该第一层特殊目的公司的变更办理变更登记即可。
（3）就办理37号文变更登记的时间，仅要求境内居民“及时”办理变更登记，不再适用75号文限定的30天的规定。实践中，上海、浙江、北京等地外管局允许登记时间为特殊目的公司设立或变更后的一年内即可。
（4）37号文首次对特殊目的公司上市前的股权激励计划相关的外汇登记程序作出了明确规定，明确特殊目的公司在上市前以其股权或期权等为标的，对其直接或间接控制的境内企业的董事、监事、高级管理人员及员工进行股权激励的，相关境内居民个人在行权前可在外管局办理登记手续。
（5）根据37号文的规定，在37号文实施前，境内居民已以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外管局出具说明函说明理由。外管局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。关于“先处罚、后补办”原则，此前已体现在外管局于75号文之后颁布的一系列实施细则中。但是，按照37号文所揭示的国家外管局弱化事前审批、强化事中事后监管的思路，在新规则大幅放松登记条件的情况下，如果境内居民仍不按37号文的要求办理返程投资外汇登记，其受处罚的概率和行政处罚的幅度将有可能大幅提高。
2014年9月21日，《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发［2014］43号，以下简称“ 《国发43号文》 ”）出台，为加强地方政府性债务管理并建立规范的地方政府举债融资机制，该意见第二条第（四）项提出，要剥离融资平台公司政府融资职能，融资平台公司不得新增政府债务。至此，主要由地方政府融资平台公司发行的“城投债”落下帷幕，而“城投债”长期以来都是由国家发改委负责审批的企业债券的重要品种之一。
在我国的财政体系中，地方政府无直接举债资格，因此地方政府不能够直接发行债券。出于为地方建设融资的目的，地方政府纷纷成立融资平台公司，由城投公司承担如公路、燃气、水务等市政建设项目，通过向银行贷款、发行债券来融资，这些平台公司所发行的债券，就是所谓的“城投债”。1992年，为支持浦东新区建设，中央决定给予上海五方面的配套资金筹措方式，其中之一便是1992年至1995年每年发行5亿元浦东新区建设债券，这是第一只“城投债”。2006年9月，合肥市政府以安徽合肥市建设投资控股（集团）有限公司作为政府融资平台发债成功，此后效法者遍布全国，掀起了“城投债”发行的高潮。“城投债”成为除卖地之外，地方政府发展经济的重要资金来源。由于内在的地方政府隐性信用担保，“城投债”与“银行理财产品”并列为中国金融市场刚性兑付的两大标志。
实践中，多数“城投债”发行主体依靠主营业务仅能维持运营或者亏损，这类企业都要依靠当地政府补贴、税收优惠来提升盈利能力。早在2011年7月，上海的融资平台之一申虹投资公司和云南省地方融资平台公司云南省公路开发投资有限公司就已经出现债务违约传闻，近年来在发行市场上，也已出现多起券商包销“城投债”的局面。2014年12月9日发布的《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发［2014］62号），捋顺了税收优惠政策制定权限并加强规范过去地方各种不合规优惠，该通知对市场上已经发行“城投债”的融资平台公司的盈利能力影响巨大，存量“城投债”的兑付风险愈发加大，“城投债”的交易也日趋清淡。
《国发43号文》出台后，各融资平台公司已获得国家发改委核准的“城投债”出现混乱。部分“城投债”因为地方政府撤销了“纳入政府债务的说明”而中止或延期发行。例如，2014年12月11日，常州市天宁区财政局突然发布《关于〈关于将2014年常州天宁建设发展有限公司公司债券纳入政府债务的说明〉的更正函》，宣布该局于2014年12月10日出具的《关于将2014年常州天宁建设发展有限公司公司债券纳入政府债务的说明》声明作废，按《国发43号文》规定，该项债券不属于政府性债务，政府不承担偿还责任，应由常州天宁建设发展有限公司自行承担债务管理和偿还责任。次日，常州天宁建设发展有限公司发布公告，称原定于2014年12月15日发行的“2014年常州天宁建设发展有限公司公司债券”，经协商并报经国家发改委批准，决定延期发行。更甚者，乌鲁木齐市财政局于2014年12月15日抛出一份落款日期为2014年12月11日的《关于撤销乌财外〔2014〕59号文件的声明》，撤销《关于将2014年乌鲁木齐国有资产投资有限公司公司债券纳入政府专项债务有关事项的通知》（乌财外〔2014〕59号），该债券在已经完成簿记建档和投资者缴款的情况下宣布中止发行。
《国发43号文》第2条第（二）项提出，将建立规范的地方政府举债融资机制，地方政府举债采取政府债券方式。没有收益的公益性事业发展确需政府举借一般债务的，由地方政府发行一般债券融资，主要以一般公共预算收入偿还；有一定收益的公益性事业发展确需政府举借专项债务的，由地方政府通过发行专项债券融资，以对应的政府性基金或专项收入偿还。至此，“城投债”落幕，我们期待地方政府债券及其相关发行监管规则尽快出台。
2014年11月5日，《中国证券业协会关于发布〈并购重组私募债券试点办法〉的通知》（中证协发［2014］197号，以下简称“ 《证券协会办法》 ”）、《上海证券交易所关于开展并购重组私募债券业务试点有关事项的通知》（上证发［2014］67号，以下简称“ 《上交所办法》 ”）、《深圳证券交易所关于开展并购重组私募债券业务试点有关事项的通知》（深证会［2014］124号，以下简称“ 《深交所办法》 ”）同日发布，私募债券增加“并购重组私募债”新品种。
“并购重组私募债”的出台是为了贯彻落实2014年3月7日出台的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发［2014］14号），该意见第3条第（六）项提出，应发挥资本市场作用，符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资。
《证券协会办法》《上交所办法》《深交所办法》对申请备案的并购重组私募债券所要求的条件基本相同，大致如下：
（1）发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司，暂不包括沪深交易所上市公司；
（2）募集资金用于支持并购重组活动，包括但不限于支付并购重组款项、偿还并购重组贷款等；
（3）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的4倍；
（4）其他条件。
“并购重组私募债”与“中小企业私募债”，在发行条件上有几点不同：一是“并购重组私募债”的发行主体不局限于中小企业；二是“并购重组私募债”的债券期限没有限制，而“中小企业私募债”期限必须在1年以上；三是“并购重组私募债”的利率上限是同期银行贷款基准利率的4倍，而“中小企业私募债”是3倍；四是“并购重组私募债”的募集资金只能用于并购重组活动，而“中小企业私募债”募集资金用途没有特别限制。
《证券协会办法》《上交所办法》《深交所办法》对申请备案的并购重组私募债券所要求的申报文件也基本相同，大致如下：
（1）备案登记表；
（2）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；
（3）发行人内设有权机构关于本次并购重组和债券发行的决议；
（4）并购重组项目的相关协议或并购重组贷款合同；
（5）承销协议；
（6）募集说明书；
（7）承销商的尽职调查报告；
（8）受托管理协议（若有）及持有人会议规则；
（9）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个会计年度（未满2年的自成立之日起）的财务报告；
（10）律师事务所出具的关于本期债券发行的法律意见书；
（11）发行人及其全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；
（12）主管部门对本次并购重组的批准文件（并购重组需主管部门批准的）；
（13）其他文件。
“并购重组私募债”与“中小企业私募债”在发行申请文件上基本相同，而“并购重组私募债”最大的突破在于除上交所、深交所之外，增加了“机构间私募产品报价与服务系统”（以下简称“ 报价系统 ”）作为债券的发行与转让系统。报价系统由中证资本市场发展监测中心有限责任公司（以下简称“ 市场监测中心 ”）负责日常管理，在报价系统发行的“并购重组私募债”由市场监测中心负责审批备案。市场监测中心是经中国证监会批准筹建并授权中国证券业协会管理的证券类金融机构，由上海证券交易所、深圳证券交易所、上海期货交易所、中国证券登记结算有限责任公司和中国金融期货交易所股份有限公司共同出资设立。
自2012年开始试点的“中小企业私募债”由于发行主体类型、发行对象数量等各种限制，从发行规模来看在中国债券市场只占很小的份额，截至2014年末的发行规模累计不过200亿元；但从发行数量上看，截至2014年末市场上已经发行接近200支“中小企业私募债”，不容忽视。“并购重组私募债”的出现，对活跃私募债券市场将有很大帮助，由于不存在发行主体的限制，相信未来将有很多大型企业选择发行“并购重组私募债”以筹集并购重组资金，私募债券的发行规模在中国债券市场的份额亦会有所提升。
2014年9月30日，苏州银行发行了境内商业银行首单“三农”专项金融债，所募集资金全部用于发放涉农贷款。2014年10月20日，大连农村商业银行成为首家发行“三农”专项金融债的农商行，君合亦作为承销商律师参与了该债券的发行工作。
其实早在2013年9月11日，中国银监会即发布了《关于商业银行发行“三农”专项金融债有关事项的通知》（银监发［2013］39号，以下简称 《“三农”债通知》 ），但历时一年多才有首单“三农”专项金融债问世。《“三农”债通知》规定商业银行申请发行“三农”专项金融债需要满足的条件如下：
（1）《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》规定的条件；
（2）具有健全的风险管理体系和良好的信贷文化；
（3）最近两年涉农贷款年度增速高于全部贷款平均增速或增量高于上年同期水平；
（4）上一年度监管评级为三级及以上；
（5）银监会要求的其他条件。
其中，《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》规定的商业银行发行金融债券应具备以下条件：
（1）具有良好的公司治理机制；
（2）核心资本充足率不低于4%；
（3）最近三年连续盈利；
（4）贷款损失准备计提充足；
（5）风险监管指标符合监管机构的有关规定；
（6）最近三年没有重大违法、违规行为；
（7）中国人民银行要求的其他条件。
涉农贷款，是指中国银监会、中国人民银行于2007年联合颁布的《涉农贷款专项统计制度》及其补充通知中规定的以下三类贷款：农户贷款、农村企业及各类组织贷款、城市企业及各类组织涉农贷款，一般也称作“三农”贷款。由于涉农贷款项目常常存在前期投入大、回报周期长、缺乏有效抵质押物，且涉农贷款不良率常常高于银行整体不良贷款率等方面的问题，在近几年银行信贷额度持续受限的背景下，商业银行尤其是市场化程度较高的银行，往往更偏好于将涉农信贷资源投向大中型企业，而对于真正急需资金支持且议价能力较弱的小微涉农企业和农户，难免存在惜贷的情形，因而投向以上两类客户的信贷资源相对有限。
农村金融资源供给不足和信贷约束问题的客观存在，对我国农村经济发展和农业现代化进程形成了制约。为改变此情况，国务院办公厅于2013年7月1日发布了《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》（国办发〔2013〕67号），从政策和制度层面拓展银行业金融机构涉农信贷资金来源、引导更多资金回流农村，由此促成了《“三农”债通知》的出台。
相比中国银监会于2011年10月24日发布的《关于支持商业银行进一步改进小型微型企业金融服务的补充通知》（银监发［2011］94号）规定的商业银行申请发行“小微企业”专项金融债需要满足的条件，《“三农”债通知》如出一辙，区别仅在于将“贷款年度增速高于全部贷款平均增速或增量高于上年同期水平”由“小微企业贷款”改为“涉农贷款”。但是，《“三农”债通知》明确了“商业银行以‘三农’专项金融债募集资金发放的涉农贷款，在计算存贷比时允许在分子项中扣除”，由此，在信贷资源紧张且商业银行受限于75%的存贷比的情况下，此项政策的出台是促使商业银行发行“三农”专项金融债的特别利好。
随着互联网金融兴起、理财和基金产品热销以及股市火爆等一系列因素的影响，商业银行所能吸收并用作信贷投放的存款持续萎缩，商业银行发行金融债券筹集资金将会越来越普遍。自2011年9月民生银行发行首支“小微企业”专项金融债以来，截至2014年6月已有超过50家银行发行“小微企业”专项金融债，发行规模接近4000亿元。中国银监会于2014年6月30日发布《关于调整商业银行存贷比计算口径的通知》（银监发［2014］34号），进一步规定“小微企业”专项金融债也可以从存贷比中扣除。可以预见，商业银行在经历了2011—2012年“小微企业”专项金融债、2012年底次级债、2013年二级资本债的轮番发行之后，未来一段时间内银行间债券市场有望迎来“三农”专项金融债的密集发行。相较于大中型银行，以城商行、农商行为主的中小银行对发行金融债的态度更为积极，“三农”专项金融债的出现为商业银行发行金融债券筹资提供了新的选择。
继新《证券投资基金法》于2012年颁布后并于2013年6月1日施行后，中国证监会于2014年8月21日颁布了《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“ 《暂行办法》 ”）。《暂行办法》沿袭了新《证券投资基金法》设定的监管思路和立法逻辑，专门适用于私募投资基金。根据《暂行办法》第2条的规定，私募基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。《暂行办法》确立了募集对象的合格投资者制度，并详细规定了私募基金在资金募集、投资运作方面的规则。
《暂行办法》出台后，私募基金的监管仍然存在以下问题：
（1）关于私募基金的备案管理制度
在《暂行办法》出台之前，私募基金的立法和监管一直处于上位法缺失、法规杂乱、定位不清、多头监管的状态。私募基金依据其组织形式不同，除需要适用《公司法》或《合伙企业法》等法律规定外，一直处于上位法缺失的状态。在监管层面，私募股权基金一直属发改委系统监管，发改委的监管方式已从最早的核准制逐渐过渡到备案制，从规范试点地区备案过渡到全部地域纳入备案规范体系。由于上位法缺失，无法设定罚则，备案规则仅规定发改委有权督促改正，逾期不改正的，通过发改委网站公告其为运作管理不合规股权投资企业和受托管理机构。在此背景下，除了募集对象为大型机构投资者的私募股权基金管理人外，市场上很多私募股权基金管理人因备案的强制力不足，并未遵守备案规则以及发改委网站公示的备案标准文本中关于募集方式、合格投资者、基金运作等方面的要求，由此导致发改委的监管一直处于十分尴尬的境地，当初制定备案规则时设定的监管效果并未得到充分显现。
中央机构编制委员会办公室（以下简称“中央编办”）于2013年6月19日发布《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，对私募股权基金管理职责分工予以明确，将私募股权基金监督管理、监管政策和相关规范的拟定、备案管理、投资者权益保护等私募股权基金监管相关的实质性职权划归中国证监会。《暂行办法》的出台，也再一次明确了中国证监会对私募股权基金的监管职权。根据《暂行办法》的规定，若私募股权基金未按要求办理备案，违反《暂行办法》的规定，中国证监会及其派出机构可以对其采取责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴责等行政监管措施。
早在《暂行办法》出台之前，2014年1月17日，中国证券投资基金业协会（以下简称“ 基金业协会 ”）发布了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“ 《备案办法》 ”），已经对私募投资基金管理人及其管理的私募基金的备案管理作了相关指导性规定。2014年3月，基金业协会又发布《关于私募基金登记备案有关问题的说明》，规定“各类私募基金管理人和私募基金（包括创业投资基金）均应当到基金业协会登记备案。否则，不得从事私募基金管理业务活动。已设立的私募基金管理人应当在2014年4月底前完成登记手续”。《暂行办法》出台后，中国证监会对执行私募投资基金应办理备案的监管展现出日渐严格的趋势。据报道，中国证监会于2014年12月要求各券商对拟上市企业股东中的私募股权基金是否已根据《暂行办法》和《备案办法》的规定进行备案进行核查，要求公司上市前必须办理完毕备案登记。截至2014年12月31日，已经完成登记备案的基金管理人共计4935家。
尽管《暂行办法》将私募投资基金的监管职权明确划归至证监会，但国家发改委曾经颁布的适用于股权投资基金、创业投资基金的包括《创业投资企业管理暂行办法》《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》（发改办财金［2011］2864号）在内的多部规定仍然有效，地方政府也存在要求股权投资基金、创业投资基金按原发改委的监管要求办理备案的情况，甚至有些私募基金由于未能在发改委完成备案而无法顺利地完成工商设立登记，使得私募基金后续的资金募集和投资运作的进度均受到了影响。从《证券投资基金法》以及中央编办颁布的《关于私募股权基金管理职责分工的通知》的规定来看，证券投资基金、私募证券投资基金以及私募股权投资基金从立法趋势上看均应由证券业监督管理机构进行监管并由基金业协会进行行业自律，而发展改革部门在原监管体系下被赋予的监管职权应呈现出逐步弱化的趋势（直至完全退出对证券/股权投资基金的监管），但是，在未来一段时间内，由于国家发改委出台的相关法规仍然处于有效的状态，实践中仍然可能存在因多头监管、监管职权划分不明而给私募基金管理人带来监管的不确定性及更高的合规成本。
（2）关于合格投资者穿透计算的问题
《暂行办法》规定，私募投资基金只能向合格投资者进行募集，且募集的人数不得超过《证券投资基金法》《公司法》《合伙企业法》等法律法规的规定。对于以下投资者，视为合格投资者：① 社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；② 依法设立并在基金业协会备案的投资计划；③ 投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；④ 中国证监会规定的其他投资者。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第①、②、④项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
实践中，存在以商业银行理财计划、信托公司集合信托计划等形式汇集投资者的资金，投资于有限合伙制私募投资基金的结构化产品的情况，而部分理财计划、集合信托计划并未按《暂行办法》的规定在基金业协会办理备案，而仅按银监会的规定办理了相应备案（部分理财产品、信托产品的项目负责人也表示在银监会办理相关备案就可以满足《暂行办法》关于备案的要求）。因此，若按照《暂行办法》的规定，前述未在基金业协会办理备案的理财计划、集合信托计划可能被穿透计算合格投资者人数以及穿透核查投资者是否满足合格投资者的标准，而私募基金管理人由于核查方式以及核查成本的限制，在实践中难以按照《暂行办法》的规定对理财计划、集合信托计划的投资者进行核查。另外，由于理财计划、集合信托计划的投资者人数众多，若穿透计算则很可能超过法律、法规规定的人数限制，对于理财计划而言，投资者的门槛相对较低，难以满足《暂行办法》规定的合格投资者的要求。因此，对于未在基金业协会办理备案的理财计划、集合信托计划，一旦被穿透计算将给私募投资基金的管理人带来极高的合规成本和违规风险，但是截至目前，中国证监会和基金业协会尚未对这个问题进行进一步的解释和说明。
（3）关于私募投资基金在资金募集中如何核查合格投资者的问题
《暂行办法》规定私募投资基金的管理人应对投资者是否满足办法规定的合格投资人进行核查。根据《暂行办法》，私募基金管理人自行销售私募基金的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；私募基金管理人应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。投资者风险识别能力和承担能力问卷及风险揭示书的内容与格式指引，由基金业协会按照不同类别私募基金的特点制定。
尽管中国证监会和基金业协会表示正在制作合格投资者调查问卷和风险揭示书的内容与格式指引，但是截至目前，前述调查问卷和风险揭示书的标准尚未出台，私募基金管理人在募集资金的过程中存在“无法可依”的尴尬处境，大量的私募投资基金管理人目前只能结合自身对相关法律法规的理解，以及信托产品、理财产品等类似资产管理产品的募集惯例制作调查问卷和风险揭示书。
国家发改委于2014年4月8日发布、并于2014年12月27日修改的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9号，以下简称“ 9号令 ”），已于2014年5月8日起实施（修改内容自2014年12月27日起实施），以取代国家发改委于2004年10月颁布的原《境外投资项目核准暂行管理办法》（以下简称“ 原21号令 ”）。原21号令将境外投资项目分为资源开发类和大额用汇类，并且整体立法思路以“核准制”为导向；而根据9号令，境外投资项目将以“备案制”为导向，除中方投资额10亿美元及以上的境外投资项目，以及涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目由国家发改委或国务院核准之外，其他的境外投资项目一律实行备案制管理，大幅度提高了企业境外投资的自主权。同时，9号令也简化了境外投资项目核准和备案需要办理的手续，并缩短了办理时间。根据9号令，国家发改委自受理项目申请报告之日起，对于符合核准条件的境外投资项目在20个工作日内完成核准，或提出审核意见报国务院核准。如20个工作日不能作出核准决定或提出审核意见的，由国家发改委负责人批准延长10个工作日，并将延长期限的理由告知申报单位。特别地，相较于原21号令，9号令明确规定了投资主体在境外投资参股或设立股权投资基金，需要适用9号令的规定，为境内投资主体投资境外股权投资基金开设了备案的渠道，解决了原21号令的监管环境下对于投资境外股权投资基金是否需要办理发改委备案规定不明的问题。
随后，商务部于2014年9月6日颁布了《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号，以下简称“ 3号令 ”），并于2014年10月6日生效，以取代商务部于2009年3月颁布的原《境外投资管理办法》（以下简称“ 原5号令 ”）。原5号令同样是以“核准制”为导向，并将大量境外投资行为规定为需要由省级商务部门或商务部进行核准。虽然商务部后来陆续出台了多个文件，将省级商务部门对境外投资行为的核准权限进行下放，但并未突破原5号令中设定的以“核准制”为导向的立法思路。3号令大幅度地减少了境外投资核准的内容，根据3号令，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理，企业其他情形的境外投资均实行备案管理。
国家发改委、商务部新规的出台，极大地简化了境内企业的境外投资程序，强调了企业的境外投资是自主决策、自负盈亏的行为，将有助于境内基金投资境外企业以及境内企业投资于境外基金。
中共中央十八届三中全会决议提出了积极发展混合所有制经济的要求，并指出国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。随后，2014年的《政府工作报告》又进一步提出了优化国有经济布局和结构，加快发展混合所有制经济，建立健全现代企业制度和公司法人治理结构的要求，标志着国有企业混合所有制改革释放出明确的信号。2014年7月15日，国务院国资委在中央企业中开展“四项改革”试点工作，其中第二项即为在中国医药集团总公司、中国建筑材料集团公司开展混合所有制经济试点。
此次混合所有制改革释放出的相关政策利好，为非公有制资本参与国企改革提供了政策上的保障。而作为多层次资本市场中重要的参与力量，私募基金的发展也受到了支持。双重机遇的出现，使得私募基金对参与国企改革的关注度在2014年出现了高涨。混合所有制改革一般以国有企业转让部分国有股东股权以及国有企业向非国有投资人增资扩股的方式进行，主要涉及国有产权监督管理方面的法律问题。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》及相关的国有资产监督管理法律法规，国有产权转让应进场交易，并视转让国有产权的企业属于国有资产管理机构直接出资的企业（以下简称“ 所出资企业 ”）还是所出资企业的子企业而适用不同的批准程序。国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。所出资企业决定其子企业的国有产权转让，重要子企业的重大国有产权转让事项应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。另外，国有产权转让以及因为增资扩股而引致的非上市公司国有股东股权比例变动均应进行资产评估，资产评估报告应向国有资产管理部门进行核准或备案。评估报告经核准或者备案后，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易。
目前，对赌条款已经成为私募股权投资基金（以下简称“ PE ”）和被投资企业之间广泛运用的投资工具。多数PE对于对赌条款的风险有比较理性的认识，主要包括道德风险、法律效力风险和可执行风险等。
继2012年海富案之后，2014年5月26日，中国国际经济贸易仲裁委员会对一起关于对赌条款效力的案件作出裁决（以下简称“ 贸仲裁决 ”），裁决认定该案中的业绩补偿及股权回购条款合法有效，要求目标公司及其控股股东向投资人支付现金补偿，并由控股股东回购投资人股权。相较海富案判决，贸仲裁决并未否认控股股东和目标公司共同承担股权回购责任的条款的效力，但是仅裁决要求控股股东对投资人履行回购义务。
基于对海富案判决和贸仲裁决的解读，我们认为，在设计对赌条款时应当重点关注以下事项：
（1）对赌条款的公平性。对赌条款应避免设定为投资保底条款或单向的业绩补偿条款，而应尽量设定为双向的价格调整条款（以下简称“ 双向对赌 ”）。投资保底条款或单向的业绩补偿条款是指无论融资方经营结果如何，投资人均有权收回投资并收取固定利润，或在融资方无法达到既定业绩指标时由融资方向投资方予以补偿；双向对赌条款是指如果融资方不能按照协议要求达到既定业绩指标，则其应按照协议约定给予投资人补偿，反之，如果融资方达到了既定业绩指标，则投资人也应按照协议约定给予融资方奖励。在双向对赌条款中，对赌双方的权利义务更加对等，更体现了对赌条款的公平性，另外，双向对赌的目的不仅是为了激励管理层，也是为了解决因为签署投资协议时普遍存在的信息不对称问题，而通过未来对公司经营情况的实际探查来最终确定投资金额。基于前述理由，双向对赌条款更容易得到司法机关和仲裁机构的支持。
（2）对赌条款应考虑公司业绩的实际情况。一般来说，对赌条款设定不脱离公司运营实际的业绩指标的情况下被认定为有效的可能性较大，反之，被认定为无效的风险较高。
（3）尽管无法从现有司法判例得出“与股东对赌有效，与目标公司对赌无效”的绝对结论，但由目标公司承担业绩补偿和股权回购责任的安排无法得到司法机关和仲裁机构支持的风险相对较高。另外，如果由目标公司承担业绩补偿和回购责任，需要考虑对赌条款在实际操作层面的难易程度。特别地，在由目标公司进行股权回购的对赌中，因目标公司回购股份涉及减少注册资本，需要发布债权人公告并取得多数股东的确认，因此在此类型的对赌安排中，应在对赌条款和目标公司章程中明确减资回购的条件、对价、程序、默示同意机制、资本公积金和未分配利润在对赌中的处理以及目标公司内部出现各种争议之后的表决机制等等，使该等对赌安排更具有可操作性，以尽量降低执行风险。
（4）对赌条款中应避免存在损害目标公司债权人的安排。
2014年10月，中国证监会颁布了经修订的《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司收购管理办法》，该等办法明确规定，A股上市公司（以下简称“ 上市公司 ”）不涉及借壳上市或发行股份购买资产的并购重组将取消行政审批，并提出“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”。国资委、中国人民银行、银监会等监管机构也相继出台了相关支持政策。上述减少并购重组行政审批及相关鼓励政策的出台，推动了上市公司借助并购基金进行并购重组，同时为并购基金参与相关投资提供了更好的政策环境。
依据市场公开信息所作的不完全统计，截至2014年12月，有超过80家上市公司参与设立并购基金，基金总规模超过700亿元人民币。上市公司主要通过两种模式参与并购基金，即“上市公司+PE”（即上市公司系并购基金），或“上市公司+券商（即券商系基金）”。其中作为主流的“上市公司+PE”（上市公司系并购基金）模式又可细分为：（1）上市公司（或控股子公司）参与设立但不控制并购基金；（2）上市公司（或控股子公司）参与设立并控制并购基金；（3）上市公司与关联方共同参与设立并购基金；（4）上市公司关联方参与设立并购基金。
尽管上市公司系并购基金存在不同的模式，但因其均与上市公司相关联，故该类型基金所涉及的法律问题也主要与上市公司治理规则相关，包括但不限于：
（1）关联方及关联交易：并购基金是否构成上市公司的关联方，上市公司及/或其关联方参与设立并购基金、通过控股或参股基金管理人收取并购基金支付的管理费、收购并购基金投资的项目是否构成与上市公司的关联交易；
（2）同业竞争：由于该类并购基金的投资策略通常与上市公司所属行业相关，该类并购基金投资于与上市公司相同或相似行业时，是否会构成与上市公司的同业竞争；
（3）内幕信息：尽管并购基金宣称为上市公司寻找和培育收购标的且承诺上市公司优先收购，但在并购基金初始投资于标的公司时，应尚未形成内幕信息；在上市公司未来确定收购意向时，则会形成内幕信息，从而需对内幕交易进行管控（包括但不限于完善并落实内幕信息知情人登记制度，以及严格防止内幕信息知情人泄露内幕信息等）。
除上述与上市公司治理规则相关的问题外，上市公司系并购基金也面临作为基金本身的问题，例如：（1）上市公司设立并购基金时的合作对象选择。目前上市公司可选择的合作对象包括PE、券商或其子公司、上市公司控股股东、上市公司董事及高级管理人员、资产管理计划等。（2）并购基金组织形式的选择。目前并购基金的组织形式主要包括公司制基金、合伙制基金。（3）并购基金募资方式的选择。例如是否向社会募集资本，还是由上市公司独立注入资本（通常为上市公司（或控股子公司）控制并购基金的情况下）。（4）并购基金投资决策委员会的设置及机制。依据市场公开信息，当前上市公司系并购基金的投资决策委员中，通常上市公司都拥有一票否决权。（5）上市公司与并购基金退出渠道的关联。根据上市公司与并购基金的合作深入程度，可分为上市公司有权主动收购、上市公司在同等条件下有优先购买权、特定条件成就时上市公司有义务收购等不同情形，对于上市公司而言，收购义务意味着丧失对投资项目的选择自由，但对于并购基金的其他投资人来说，则意味着能确保其实现退出。
上市公司与PE合作成立的上市公司系并购基金的主要目的是为了推动上市公司对产业链上下游业务的整合。在上市公司系并购基金的完整业务模式中，共涉及两次收购，第一次收购为并购基金自标的公司原股东处收购标的公司的股权（可能同时取得控制权），第二次收购为上市公司自并购基金处收购标的公司的股权（可能同时取得控制权）。因此，通过上市公司系并购基金的运作，上市公司可以提前锁定并购目标，并利用并购基金的投资过程充分了解标的公司，以降低并购时由于信息不对称造成的风险。同时PE在一定程度上获得了上市公司在退出渠道层面给予的保障，提高了投资安全边界和流动性，并且还能分享上市公司重组整合的收益。但是，由于该模式特点决定了PE能方便地介入或知悉上市公司内部运作，因此证券交易所等监管层在肯定模式创新的同时，也已开始关注此模式下可能引发的市场操作、内幕交易以及信息披露等问题，预期监管层会进一步出台规定或通过“窗口指导”等方式进一步规范协同该并购模式。
（1）信托业务
根据中国信托业协会的数据统计，2014年三季度末信托公司管理的信托资产总额约为12.9万亿元，照此预计2014年年末信托总资产很有可能突破13万亿元。虽然信托资产总值再创新高，但从增长率的角度看，信托资产规模增幅逐年降低，2014年年末信托资产较2013年年末的信托资产增长率约为26%，而2013年信托资产的增长率约为37%，2012年信托资产的增长率约为56%。楼市宏观调控、房地产及矿业等行业出现的兑付危机以及信托新业务拓展相对缓慢是2014年信托资产增速放缓的主要原因。
2014年信托法规政策以强化监管和风险控制为主线。2014年1月国务院办公厅下发了《关于加强影子银行监管有关问题的通知》（国办发［2013］107号），要求信托公司不得开展非标理财资金池业务；4月银监会下发了《关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发［2014］99号，以下简称“ 99号文 ”），强调信托公司在风险中应负的责任，提出建立流动性支持和资本补充机制、清理非标准化资金池产品等管控手段；5月银监会下发了关于99号文的执行细则，强调禁止信托公司委托非金融机构推介信托计划；8月银监会修改了《信托公司监管评级与分类监管指引》，评级结果将作为衡量信托公司风险程度、监管规划和合理配置监管资源、采取监管措施和行动的主要依据；9月上海市浦东新区人民政府和中国（上海）自由贸易试验区管理委员会联合下发《信托登记试行办法》，经银监会批准的全国信托登记中心正式落户上海自贸区；9月底，国务院下发了《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》，明确要求剥离融资平台公司的政府融资职能，融资平台公司不得新增政府债务；12月银监会与财政部共同发布了《信托业保障基金管理办法》，信托公司及融资者视情况承担认购义务，信托公司因临时资金周转困难需要提供短期流动性支持的，保障基金可以提供支持。
（a）影子银行
i. 《关于加强影子银行监管有关问题的通知》（国办发［2013］107号）
国务院办公厅于2014年1月发布了《关于加强影子银行监管有关问题的通知》）（以下简称“ 107号文 ”）。107号文将影子银行划分为三大类：一是不持有金融牌照、完全无监管的信用中介机构，包括新型网络金融公司、第三方理财机构等；二是不持有金融牌照、存在监管不足的信用中介机构，包括融资性担保公司、小额贷款公司等；三是机构持有金融牌照、但存在监管不足或规避监管的业务，包括货币市场基金、资产证券化、部分理财业务等。107号文提出一行三会将按“谁批设机构谁负责风险处置”的原则，落实监管责任。在监管制度和办法方面，107号文对各类影子银行业务提出了原则性要求，明确信托公司“受人之托，代人理财”的功能定位，回归信托主业，运用净资本管理约束信托公司信贷类业务，信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。
ii. 《关于信托公司风险监管的指导意见》
银监会于2014年4月下发了《关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发［2014］99号）。99号文延续了国务院关于加强影子银行监管的思路，强调了信托公司在风险中应负的责任，要求信托公司股东应承诺或在信托公司章程中约定，当信托公司出现流动性风险时，给予必要的流动性支持。信托公司经营损失侵蚀资本的，应在净资本中全额扣减，并相应压缩业务规模，或由股东及时补充资本。信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务，对已开展的非标准化理财资金池业务，要查明情况，摸清底数，形成整改方案并报送监管机构。
iii. 关于99号文的执行细则
银监会于2014年5月下发了关于99号文的执行细则（以下简称“ 执行细则 ”），对99号文中的有关事项进行进一步说明。执行细则强调禁止信托公司委托非金融机构推介信托计划，反映出银监会对信托监管的进一步升级。对于非标资金池的清理，银监会则提出不搞“一刀切”和“齐步走”，确保清理整顿工作不引发新的风险。
iv. 《信托公司监管评级与分类监管指引》
银监会于2014年8月修改了《信托公司监管评级与分类监管指引》，这是2010年以来银监会对于信托公司分级监管办法的首次调整。新的监管评级体系主要分为风险管理、资产管理和合规管理三个模块，将信托公司通过考核打分的方式细分为6级。对综合评级结果为六级的信托公司，应及时制定和启动应急处置预案，实施促成机构重组等救助措施，对已经无法采取措施进行救助的，应根据有关法律法规启动市场退出程序。
v. 《信托登记试行办法》
上海市浦东新区人民政府和中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于2014年9月3日下发了《信托登记试行办法》（浦府［2014］16号），标志着经银监会批准的全国信托登记中心正式落户上海自贸区，建立完善的信托登记平台、探索信托受益权流转机制的工作又迈进了一步。根据该办法，上海自贸区内将设立具有独立法人资格的信托登记机构负责运营信托登记平台，开展信托受益权登记业务。申请办理信托受益权登记的信托机构应注册为登记机构信息系统的用户。信托登记机构将对信托受益权相关信息及其变动情况予以记载并向社会提供查询。信托受益权在登记机构登记后，具有公示力。
vi. 《信托业保障基金管理办法》
银监会与财政部于2014年12月10日联合发布了《信托业保障基金管理办法》。根据该办法，保障基金可在信托公司因临时资金周转困难，需要提供短期流动性支持时提供支持，前提是信托公司向保障基金公司提出申请，提交流动性困难解决方案及保障基金偿还计划，并签署资金有偿使用合同。保障基金现行认购暂执行统一标准，信托公司按净资产余额的1%认购；资金信托按新发行金额的1%认购，其中，属于投资性资金信托的由信托公司认购，属于融资性资金信托的由融资者认购；新设立的财产信托按信托公司收取报酬的5%计算，由信托公司认购。
（b）银信合作
人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局于2014年4月24日联合发布了《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发〔2014〕127号，以下简称“ 《同业业务通知》 ”），进一步规范金融机构同业业务经营行为。《同业业务通知》将同业业务界定为金融机构之间开展的以投融资为核心的各项业务，主要业务类型包括同业拆借、同业存款、同业借款、同业代付、买入返售（卖出回购）等同业融资业务和同业投资业务，规范了会计核算和资本计量要求，设置了同业业务期限和风险集中度要求，强调了加强流动性管理的重要性。《同业业务通知》规定，买入返售（卖出回购）业务项下的金融资产应当为银行承兑汇票、债券、央票等在银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的金融资产，此前金融机构大规模实施的信托受益权买入返售（卖出回购）业务将因此受到较大影响。
（c）政信合作
国务院于2014年9月21日下发了《关于加强地方政府性债务管理的意见》（《 国发43号文 》），要求明确划清政府与企业界限，政府债务只能通过政府及其部门举借，不得通过企事业单位等举借。同时，明确要求剥离融资平台公司的政府融资职能，融资平台公司不得新增政府债务。通过融资平台对接政府债务是政信合作的重要模式，《国发43号文》将对政信业务现在的操作模式造成很大影响。
《国发43号文》同时指出，推广使用政府与社会资本合作模式。鼓励社会资本通过特许经营等方式，参与城市基础设施等有一定收益的公益性事业投资和运营。信托公司等金融机构可以通过参与政府与社会资本合作（PPP）模式，与政府和企业合作参与建设城市基础设施项目或提供公共服务，共担风险、共享收益。这可能成为未来政信合作的主流模式。
财政部于2014年10月印发《地方政府存量债务纳入预算管理清理甄别办法》，明确对于截至2014年12月31日尚未清偿完毕的地方政府存量债务，按照先清理、后甄别的顺序，按四大原则将地方政府债务分门别类纳入全口径预算管理，并要求各级政府抓紧剥离融资平台公司的政府融资职能，及按照只减不增的原则，在妥善处理存量债务和在建项目后续融资的基础上，通过关闭、合并、转型等方式，抓紧妥善处理融资平台公司。
（d）刚性兑付
所谓刚性兑付并无法律上的定义。一般理解为不论信托计划是否实现了预期收益，信托公司最终“隐性”地确保投资人本金无损，甚至确保投资人获得信托合同约定的预期收益。虽然法律并没有规定信托公司负有刚性兑付的义务，但刚性兑付的预期使得信托公司能够以较低的成本获得投资者的资金，而率先打破刚性兑付的信托公司将会先“失信”于投资者，面临销售困难。据报道，2014年以来已经暴露风险的信托产品约有20款，出现问题的产品投向主要有矿产、房地产和二级市场等领域，但至今尚未出现打破刚性兑付的先例。
中诚信托“诚至金开1号”是2014年引起广泛关注的兑付危机项目。“诚至金开1号”信托计划成立于2011年2月1日，于2014年1月31日到期，信托计划募集资金约为30.3亿元，年预期收益率为9.5%以上，委托人有约700人，工商银行为托管行，信托资金用于对山西振富能源集团有限公司（以下简称“ 融资方 ”）进行股权投资，融资方将利用信托资金进行煤矿收购、技改、洗煤厂建设及资源购买等活动。后因各种原因，融资方无法按约如期还本付息。该事件最终以信托计划的公众投资人向意向投资者按信托资金本金价格转让信托计划项下全部信托受益权的方式获得平息，投资者损失了第三年的部分利息，但年化收益率仍达到7%左右。
由于“诚至金开1号”涉及投资者人数较多，金额较大，因此被认为并非打破刚性兑付的最好时机。然而，信托行业兑付危机频发，且《信托公司管理办法》禁止信托公司开展业务时承诺信托财产不受损失或者保证最低收益，因此信托刚性兑付的打破或许只是时间问题。
（2）类信托业务
证监会于2014年4月发布了《关于进一步加强基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知》（证监办发［2014］26号，以下简称“ 《资管业务风险管理通知》 ”），被视为继信托监管政策的“99号文”后，基金子公司受到的相应严控措施。《资管业务风险管理通知》重申了基金子公司开展业务应当守住的底线要求和禁止性行为，包括不得利用专户产品为客户以外的任何机构和个人牟取利益；不得侵占、挪用专户产品财产；不得向客户违规承诺收益或者承担损失；不得向不特定对象募集资金或者募集资金超过规定人数或者采用公开宣传推介方式募集资金；不得向合格投资者以外的单位和个人募集资金；不得虚假宣传或者夸大宣传产品特性，误导欺诈客户等。《资管业务风险管理通知》同时要求基金子公司根据各类业务的不同风险特质，尽快完善业务流程，建立健全覆盖全部业务环节的风险管理制度并确保有效执行。对于基金管理公司成立不满一年或者其管理的公募基金规模低于50亿元的，证监会暂缓审核其设立子公司的申请。
沪深两地交易所于2014年亦分别更新了资产管理计划份额转让的业务指引。根据上交所于2014年4月4日发布的《上海证券交易所资产管理计划份额转让业务指引》和深交所于2014年8月11日发布的《深圳证券交易所资产管理计划份额转让业务指引（2014年修订）》，证券公司集合资产管理计划份额、基金管理公司特定客户资产管理计划份额经资产管理机构申请可以在上交所或深交所进行转让，管理人应当在资产支持证券发行前依照指引要求确认是否符合挂牌转让条件；强化投资者适当性管理，明确合格投资者范围，符合证监会的相关规定以及资产管理合同约定的投资者，可以参与资产管理计划份额转让业务；明确资产支持证券发行和存续期间的信息披露要求，规范资产证券化各业务环节的风险控制措施及持续性义务；规定资产管理计划份额一般通过协议转让的方式进行，交易所将通过交易所网站公布提供转让服务的资产管理计划份额的基本信息，上交所还明确资产支持证券除可进行现货转让外，可依据上交所相关规定进行质押式回购。
根据沪深两地交易所公布的统计数据，2014年前10月，两地交易所资产管理计划份额转让平台累计实现成交373亿元，其中以基金子公司专项资管计划为主的上交所平台成交220亿元，以券商现金管理类产品为主的深交所平台成交153亿元。
（3）资产证券化
证监会于2014年11月19日下发了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及配套的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》。证监会于2014年2月取消了资产证券化业务行政许可，鉴于资产证券化业务的监管方式需相应转型，证监会废止了原《证券公司资产证券化业务管理规定》，并起草了上述新规则。本次规则的主要内容包括：（1）明确以《证券法》《基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》为上位法，统一以资产支持专项计划作为特殊目的载体开展资产证券化业务；（2）将资产证券化业务管理人范围由证券公司扩展至基金管理公司子公司；（3）取消事前行政审批，实行基金业协会事后备案和基础资产负面清单管理；（4）强化重点环节监管，制定信息披露、尽职调查配套规则，强化对基础资产的真实性要求，加强投资者保护。
银监会办公厅于2014年11月20日下发《关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知》。该通知表示，本着简政放权原则，银监会不再针对证券化产品发行进行逐笔审批，银行业金融机构应在申请取得业务资格后开展业务（已发行过信贷资产支持证券的银行业金融机构可以豁免资格审批），在发行证券化产品前应进行备案登记。银监会要求，在备案过程中，各机构监管部应对发起机构合规性进行考察，不再打开产品“资产包”对基础资产等具体发行方案进行审查；会计师事务所、律师事务所、评级机构等合格中介机构应针对证券化产品发行方案出具专业意见，并向投资者充分披露。
中国证券投资基金业协会于2014年12月24日下发《资产支持专项计划备案管理办法》（以下简称“ 《管理办法》 ”）及《资产证券化业务基础资产负面清单指引》《资产证券化业务风险控制指引》等配套规则。《管理办法》规定，资产证券化业务基础资产实行负面清单管理，负面清单将列明不适宜采用资产证券化业务形式或者不符合资产证券化业务监管要求的基础资产。
根据上述规则，已有多家信托公司成功发行了资产证券化信托计划，信托公司的合作对象也从传统的政策性银行扩展到了城商行和汽车金融公司等。在该等政策的鼓励下，资产证券化业务有望成为信托公司的新支柱业务。
（1）总体情况
2014年互联网金融继续高速发展，在此背景下，人民银行牵头制订了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（草案）（以下简称“ 《指导意见》 ”），尽管《指导意见》尚未正式发布，但互联网金融行业的顶层监管设计已见雏形。监管层将互联网金融定位为传统金融的补充，互联网金融并未改变金融风险的本质，因此仍需加强监管。监管层将互联网金融划分为第三方支付、P2P、众筹融资、金融产品（基金和保险）互联网销售等不同业态，由人民银行、银监会、证监会、保监会等各部门对互联网金融进行分工协作监管。监管政策制定过程中将针对不同业态的不同性质，考虑受众面和风险点的不同采取强度不等的制度监管；对从事同样业态的企业，将适用相同的监管规则，实现公平监管；在当前分业监管的框架下，发挥金融监管协调部际联席会议制度的作用，加强协同监管。
（2）P2P业务
根据银监会创新监管部主任王岩岫在2014年9月27日举行的2014年互联网金融创新与发展论坛上的讲话，监管层释放了P2P监管的十项原则。具体如下：
（a）P2P监管要遵循P2P项目一一对应的业务本质，P2P机构不能持有投资者的资金，不能建立资金池；
（b）落实实名制原则，投资人与融资人都要实名登记，资金流向要清楚，避免违反反洗钱法规；
（c）明确P2P机构不是信用中介，而是信息中介；
（d）P2P应该有一定的行业门槛，P2P信息平台作为分析、遴选新闻信息，提供参考性信息的平台具有很强的专业性，应有一定的门槛；
（e）投资人的资金应该进行第三方托管，不能以存款代替托管，托管是独立的监管行为；
（f）P2P机构不得为投资人提供担保，不得为借款本金或者收益作出承诺，不承担系统风险和流动性风险；
（j）走可持续发展道路，不要盲目追求高利率融资项目；
（h）P2P行业应该充分进行信息披露，提高信息披露的程度、揭示风险；
（i）P2P平台应该推进行业规则的制定和落实，加强行业的自律作用；
（j）必须坚持小额化，支持个人和小微企业的发展。
（3）众筹融资
根据国际证监会组织对众筹融资的定义，众筹融资是指通过互联网平台，从大量的个人或组织处获得较少的资金来满足项目、企业或个人资金需求的活动。众筹融资对于拓宽中小微企业直接融资渠道、支持实体经济发展、完善多层次资本市场体系建设具有重要意义。但目前我国尚缺乏众筹领域必要的管理规范，众筹融资活动在快速发展过程中也积累了一些不容忽视的问题和风险，主要有：
（a）法律地位不明确，参与各方的合法权益得不到有效保障；
（b）业务边界模糊，容易演化为非法集资等违法犯罪活动；
（c）众筹平台良莠不齐，潜在的资金欺诈等风险不容忽视。
中国证券业协会于2014年12月18日发布了《私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）》（以下简称“ 《征求意见稿》 ”）。根据《征求意见稿》，股权众筹应当采取非公开发行方式，投资者必须为特定对象，即经股权众筹平台核实的符合办法中规定条件的实名注册用户，投资者累计不得超过200人。《征求意见稿》将股权众筹平台界定为“通过互联网平台（互联网网站或其他类似电子媒介）为股权众筹投融资双方提供信息发布、需求对接、协助资金划转等相关服务的中介机构”，平台主要服务于中小微企业，众筹项目不限定投融资额度，充分体现风险自担。平台的准入条件较为宽松，实行事后备案管理。股权众筹平台不得兼营个人网络借贷（即P2P网络借贷）或网络小额贷款业务。《征求意见稿》对合格投资者的具体标准设定主要参照了《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关要求，同时投资者范围增加了金融资产不低于300万元人民币或最近三年个人年均收入不低于50万元人民币的个人。
2014年被誉为众筹融资的元年，我们也期待能尽快有关于众筹融资的法规出台，明确众筹融资的法律性质并规范行业的发展。
2014年11月，李克强主持召开国务院常务会议，再次强调要“抓紧出台股票发行注册制改革”；2014年12月初证监会副主席姚刚公开表示，证监会已经于2014年11月底将发行注册制改革方案上报国务院；在最近的2015年全国证券期货监管工作会议上，证监会主席肖钢表示，推进股票注册制改革是2015年资本市场改革的头等大事。
随着注册制改革的日渐临近，企业上市的热情一浪高过一浪，律所IPO业务的繁荣也指日可待。然而需要注意的是，IPO注册制下，监管机构的审核将以企业信息披露的充分性、客观性及有效性为中心，律师也需就发行人的IPO行为承担连带法律责任，这必将导致律师的执业风险进一步加大。故而，作为企业IPO过程的重要参与者，律师事务所亟需进一步思考如何在新的市场环境下建立完善有效的内控机制，增强自身的风险防范能力。
2014年10月23日，中国证监会颁布了《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订）（以下简称“ 《重组办法》 ”），此次修订对与上市公司并购交易相关的重要规定作出了诸多修订，意义深远。
此次《重组办法》的修订释放出监管层对上市公司并购重组的规制方向全面市场化的强烈信号，体现了监管层的决心和勇气。可以预见，未来的上市公司并购重组行为将会更加频繁，交易方式和交易手段将更加多样，各种复杂的交易方案（包括远期交易、杠杆收购等）也会越来越多见，律师在整个交易中将发挥越来越重要的作用。同时，更为宽松的监管环境可能会带来大范围的产业整合，除网络、医疗等新兴行业外，房地产等传统行业亦将因并购重组政策的全面市场化而获得新的活力。
根据新《国九条》的规定，促进资本市场健康发展的指导思想之一为扩大市场双向开放。开放市场的目的是引入更多的投资者以及资金；而双向开放意味着，不仅要将境外投资者“引进来”，投身于股票、债券为核心的境内资本市场，境内投资者更要“走出去”，参与到更广阔的境外资本市场中。
在“引进来”方面，中国证监会、国家外汇管理局已经扩大了合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）的范围并提高了投资额度与上限，也允许其参与银行间债券市场的交易。可以预见，2015年，QFII、RQFII两类境外机构投资者的家数及投资额度都将进一步增加（尤其是位于英国、法国、韩国的RQFII将增多，以便所在国家/地区与香港地区、新加坡争夺人民币离岸中心的地位），境内资本市场的参与者范围将进一步拓宽，从而境内资本市场的活跃度也将进一步提高。另外，境外个人直接投资境内资本市场将“稳步开放”，但该政策措施预计将在境内资本市场交易资金量减少、投资者减少的前提下才会得以启动。
同时，2015年，摩根士丹利资本国际公司（MSCI）可能将A股市场纳入MSCI新兴市场指数（MSCI EM）。MSCI指数是全球投资组合经理采用最多的基准指数，目前共计有1.5万亿美元的资金跟踪MSCI新兴市场指数。多家机构预测，如果A股纳入MSCI新兴市场指数，保守估计将注入增量资金2600亿元人民币，将对A股市场的信心起到较大提振作用。
在“走出去”方面，中国证监会、国家外汇管理局同样已经扩大了合格境内机构投资者（QDII）、人民币合格境内机构投资者（RQDII）的范围并提高了投资额度与上限。可以预见，2015年，QDII、RQDII两类境内机构投资者的家数及投资额度将进一步增加，但由于主要银行、公募基金、证券公司、保险公司及信托公司均已加入QDII、RQDII行列，其增加幅度不会很大。然而，QDII、RQDII产品会由于国家鼓励证券期货经营机构产品创新的政策因素而增加，增加的产品种类仍将集中于股票类产品。另外，境内个人直接投资境外资本市场将“有序推进”，在推进方向上，可能是扩大“沪港通”（或者其后的“深港通”）的股票范围（如纳入中小盘股）及投资主体（如取消个人投资者50万元的投资门槛），也可能是扩大“境外资本市场”的范围至债券、期货、期权等产品或其他衍生产品。
同时，为推动境内外交易所市场的连接，增加境内外市场的交易品种，中国证监会还将研究推进境内外基金互认和证券交易所产品互认。但正如外国法院判决的承认和执行一样，上述互认预计将经历较长时间的反复论证，再经过较长时间的先行先试、试点扩围等程序，方可在香港、澳门、台湾等地区先期得以落实。
2014年3月，德国戴姆勒股份公司首期5亿元定向债务融资工具通过银行间债券市场非金融企业债务融资工具集中簿记建档系统成功发行，发行期限1年，发行利率为5.2%。这是我国首只境外非金融企业人民币债务融资工具，标志着我国债券市场正式建立境外非金融企业境内融资的渠道。另外，根据2014年10月1日起施行的《上海市人民政府印发关于本市进一步促进资本市场健康发展实施意见的通知》（沪府发［2014］56号），上海市将推动境外机构和中国（上海）自由贸易试验区注册企业的境外母公司在境内发行人民币债券，并且支持上海银行间市场清算所、中国证券登记结算公司对自贸区内发行的债券开展登记托管和清算结算。
可以预见，2015年，可能有更多的境外机构利用境内债券市场进行境内人民币融资。中国银行间市场交易商协会也将在2014年的经验基础上，在中国人民银行的指导下，组织市场成员进一步开展境外非金融企业在银行间债券市场发行人民币债务融资工具的创新。然而，境外机构自境内债券发行所募集的人民币资金使用用途上的限制能否减少甚至取消，直接影响到境外机构对于债券国际板的使用热情。
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》（证监发［2014］37号），证券经营机构是创新主体，其中特别强调证券经营机构发展跨境业务，包括为境内企业跨境上市、发行债券、并购重组提供财务顾问、承销、托管、结算等中介服务；在港、澳、台和其他境外市场通过新设、并购重组等方式设置子公司；为符合条件的境外企业在境内发行人民币债券提供相关服务等。
由于境内证券经营机构为境内企业跨境上市、发行债券提供财务顾问、承销、托管、结算等中介服务时，均须以境外子公司的名义取得相关牌照，因此可以预见，2015年，境内证券经营机构收购牌照公司的案例会增多。此前，浦发银行曾收购香港南亚投资管理（AsiaVest Partners）100%股权，后者持有就证券提供意见（4号牌）、就机构融资提供意见（6号牌）、提供资产管理（9号牌）三个牌照，而国金证券也曾收购香港粤海证券有限公司、粤海融资有限公司约100%股权。
2014年，中国企业香港上市持续活跃，不但包括民营企业直接H股上市（如中生联合、瀚华金控），由A股排队名单撤下、转至香港上市的H股公司（如迪信通、拉夏贝尔），也包括选择香港地区上市而非传统美国上市的互联网公司（如百奥家庭互动、联众）。2014年底，中国最大的商业地产公司万达商业地产（03699.HK）完成香港IPO，万达商业地产成为2014年香港联交所最大规模的IPO，也位列2014年全球IPO募集规模第四位。
可以预见，由于香港是目前全球唯一可以直接买卖A股的离岸市场，加上“沪港通”的稳步推进以及“深港通”的预期启动，2015年，香港仍将是人民币新股的集资地。同时，预计2015年可能会出现部分以双币双股形式上市的大型新股。另外，部分A股排队企业也会继续转至香港上市。在债券市场方面，一些从未现身资本市场的中国企业可能选择香港发债完成首秀，以试探市场反应，为后续更大手笔的资本市场运作做铺垫。
同时，中国互联网企业美国上市在2014年回暖，自达内科技起，2014年上半年先后有新浪微博、猎豹移动、途牛旅游网、聚美优品、京东、智联招聘、迅雷等数十家中概股实现美国上市，下半年更有阿里巴巴这样的巨无霸登陆美国NASDAQ市场，而阿里巴巴也成为2014年全球IPO募集规模最大的公司。顾及香港联交所关于VIE的指引信，我们相信，仍会有大量互联网公司选择美国上市。另外，由于绝大多数知名互联网公司已完成首次上市，2015年这些互联网公司预计将利用其美国上市公司的身份进行多轮再融资（主要形式为增发）。
2014年底，新三板挂牌公司达1572家，总市值为4591.42亿元，相比2013年底的553.06亿元，扩容了4000多亿元。展望2015年，新三板如下几个方面的改革值得期待：
（1）中国证监会于2014年12月25日发布《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》，明确支持基金管理公司子公司、期货公司子公司、证券投资咨询机构、私募基金管理机构等机构在经证监会备案后，在全国股转系统开展做市业务。预期做市商主体的扩大将为新三板的市场交易带来新的活力。
（2）全国中小企业股份转让系统副总经理隋强曾公开表示，新三板将在2015年上半年推出竞价交易方式。业内人士预计，2015年新三板投资者门槛将有望因此进一步降低，特别是针对个人投资者的“证券类资产市值500万元人民币”等条件有望放松，市场流动性将获进一步提升。
（3）转板通道有望建立。中国证监会于2014年10月上旬发布的《关于支持深圳资本市场改革创新的若干意见》中明确表示，将推动在深圳证券交易所创业板设立专门的层次，允许符合一定条件尚未盈利的互联网和科技创新企业在全国中小企业股份转让系统挂牌满12个月后到创业板发行上市。近日，深交所在组织员工学习2015年全国证券期货监管工作会议精神时，明确了“推动新三板与创业板转板试点”将是2015年的工作重点之一。考虑到新三板企业众多，2015年转板通道能否建立、成为转板试点幸运儿需要满足哪些条件还有待观察。
（4）据全国中小企业股份转让系统副总经理隋强介绍，新三板拟实施分层管理，并对不同层次的市场在交易方式、信息披露、股票发行、投资者适当性等方面实行差异化安排。预期该市场分层方案将于2015年第三季度公开征求市场意见。
可以预见，新三板业务将会在前述利好政策的推动下进一步活跃，而如何适时地抓住机遇，有效率地拓展业务，则是律所在机遇与挑战并存的环境中持续生存发展所必须思考的问题。
2014年1月，中国证券投资基金业协会发布了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，正式开启私募基金备案登记工作。同年8月，中国证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第105号），上述两个文件标志着包括股权投资在内的整个私募投资基金行业实现了监管的制度化、法制化、公开化。
同时，政策层面亦明确了私募投资对于中国经济发展的重大意义。国务院新《国九条》将“培育私募市场”单独列出，要求建立健全私募发行制度、发展私募投资基金。2014年底，保监会正式批准保险资金设立私募基金，专项支持小微企业发展。
从私募基金近年来的市场表现看，其对于支持实体经济创新发展、促进产业整合、构建多层次的资本市场具有不可否认的重大意义。借势政策东风，2015年私募行业将迎来新一轮的发展机遇。
随着中国社会老龄化进程加快和民众日益增长的健康服务需求，医疗健康行业的发展受到了市场的广泛关注。尽管我国医疗健康产业水平仍然较低，但国家政策的扶持力度正逐渐加大：2013年9月，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》；2013年12月底，《关于加快发展社会办医的若干意见》出台。鼓励社会办医已经成为国家医改主要方向之一，而政策的利好将直接带动医疗健康行业投资的持续升温。
医疗健康行业内部，医药、医疗服务和医疗器械三个细分领域都呈现出不同的投资热点。生物医疗领域，从早期的风险投资到成长期的风险投资、新药研发都已成为创投企业热衷的标的；医疗器械方面，国产高端医疗器械的前景可期，也引来了大量资本追捧；医疗服务则逐渐走向社会化。而移动互联网与现有医疗资源的结合，包括线上医疗健康网站、医疗可穿戴设备和医疗大数据等移动医疗服务，未来都有望成为投资和并购交易的新热点。
随着互联网金融的兴起，股权众筹融资成为继第三方支付、P2P网络借贷后互联网与金融资本相结合的新产物。结合国内目前的资本环境，股权众筹有助于拓展中小微企业直接融资渠道，促进创新创业和互联网金融健康发展，提升资本市场服务实体经济的能力。在此背景下，2014年12月18日，中国证券业协会发布《私募股权众筹融资管理办法（试行）》（征求意见稿），并公开征求意见。市场对于这一新规反响不一：一方面，监管落地无疑有利于推动行业规范发展；另一方面，股权众筹的投资门槛较高引起了业内忧虑，而“私募化”的监管导向也不乏质疑之声。
反观P2P网贷，其迅猛发展及风险频发也引起了监管层的关注，但目前尚未有针对P2P网贷的明确监管规则。据相关媒体报道，监管层已在着手起草互联网金融监管的顶层设计，而2015年有望见证互联网金融正式纳入监管体系。
2014年移动互联网概念继续深入人心，创业者聚焦，投资者钟情，移动互联网投融资迅猛增长。2014年移动互联网投融资异常火爆，投融资项目数量和金额均呈现大幅度上涨，微信的超强覆盖率以及手机社交软件陌陌境外上市，均对其他移动互联网项目产生了积极影响。一方面，互联网信息服务、移动开发技术等成为创业者聚焦热点；另一方面，传统行业也借着移动互联网发展和智能手机的普及，加大移动互联网布局，餐饮、家政、汽车服务等行业均通过移动互联网，实现信息传送、资源整合、快速抢占移动端市场。移动互联网将在未来几年持续发展，同时竞争也将更加激烈。
参与本年度研究报告的人员及分工如下表所列：
（续表）
在此诚挚地感谢上述参与本报告撰写工作的合伙人和律师。