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曹军号称八十余万大军，经过赤壁之战，一夜之间只剩不到原来的三分之一。
江上之兵，或落水溺死，或被火烧死，或中箭而亡；岸上之兵，或被马踏而亡，或遭枪搠剑刺。一时之间，曹军尸横遍野，死者堆积如山。侥幸逃生的士兵则纷纷自寻活路，从三江要塞溃逃而去。
吴军方面也死伤无数。
“救命啊！快些救我！”在一片混乱之中，忽然从江中的浪涛间传来呼救之声。吴将韩当立刻命人用铁耙将人勾上来，这才发现，救上来的竟是今夜居功至伟的黄盖将军！
黄盖的肩膀中了箭，韩当立刻为他剜出箭头，又扯下一绺军旗帮他包扎，还脱下战袍为黄盖包裹妥当后，立刻将其送回后方。
另一方面，甘宁、吕蒙和太史慈等人先后突入曹军要塞，在十几处敌阵放火焚烧，将曹军阵地化为一片火海。而另一路的凌统、董袭和潘璋等人，也冲入曹军阵地，如入无人之境，他们横冲直撞，大举杀伐。其中一人还砍下了蔡仲的首级，挑在枪尖上，在战场中四处驰骋，作为示威。
直至此时，曹军仍然没有组织成一个像样的反攻，众人纷纷四散逃命，哪里还顾得上抵抗。将士们争相逃命，甚至不惜踩踏战友的身体。有的曹军为了躲避追兵，甚至爬到树上，却不料被吴兵放火焚之，连树带人都被烧为灰烬。
“丞相！丞相！您的袖子着火了！”张辽骑马从后面赶上来提醒。曹操只得一边快马加鞭，一边匆忙拍灭袖口的火星。
他们一路逃命，毫不停歇。但无论跑多远，总似乎逃不出火海的包围。山川溪流似乎也被大火烧得沸腾起来，烟尘漫天。胯下的悍马也被大火呛得狂躁不安，难以控制。
“喂！前面可是张辽么？张将军！等一等！”这时，从后面追上来几十骑人马，原来是己方的毛玠。文聘也身负重伤，被属下扶着追赶过来。
“这里是何地？”曹操气喘吁吁地问道。
张辽回答：“此处仍是乌林境内。”
“什么？我们跑了这么半天，竟然还在乌林？”
“正是。只有此处尚为平地，可以跑马。只不过属下担心，敌人的追兵也会追上来了。咱们可能没有时间歇息了。”
曹操回头点数，发现身边不过二十余骑人马，不禁心中黯然。但所幸，他的胯下战马仍然有力，于是策马扬鞭，带领众人继续逃命。
突然，从前面的林中传来一声怒吼，还有火光旌旗舞动：“呔！曹贼！你往哪里跑？”
一看之下，原来是东吴的吕蒙率兵前来堵截。
张辽立刻勒马止步，向曹操高喊：“丞相先走！末将断后！”
他们又继续向前，刚跑了一里多路，前面又闪出一票人马：“东吴凌统在此！曹贼，快快下马乞降！”
曹操简直吓破了胆，匆忙策马拐进林中。不料，林中竟也埋伏了一票人马，曹操刚刚暗叫不好，想拨马而去，却听得对方大叫：“丞相！不必惊慌！我是您麾下的徐晃呀！末将已在此守候多时了。”
“哦！原来是徐晃啊！”
曹操总算松了一口气，稍微安心一些。他连忙说：“徐晃啊！张辽还在后面苦战，你且前去助战吧！”
徐晃得令，立刻率一队人马赶回去。他奋力击退吕蒙和凌统的重围，将张辽救了出来。
曹操的部下重新合成一队，继续朝东北方向奔逃。不想，此处竟有一票人马据山等候。
“不好！有敌兵！”
徐晃和张辽刚打算和敌人决一死战，却发现来者不是别人，正是己方的马延、张顗二将。他们原是袁尚的旧部、后来改投曹操麾下，一直盘踞在北方一带的。
二人立刻面见曹操，说道：“启禀丞相，我们二人原本召集了千余名北国兵士，想要投入乌林之战，以助丞相一战。不料昨夜刚刚抵达此地，却发现满天火光，于是下令停止前进，在此防备。”
曹操不料竟然在此获得一支生力军，于是将人马分成两部，由马延、张顗率五百人马在前面开道，又命五百人马殿后。至此，曹操才稍感安心。
一行人又行了约十里，忽然前面一支兵马挡住了去路，人数超过自己一倍。黑压压的大军之前，有一员大将提马向前，口中念念有词。
马延本以为对方也是自家旗下，赶来救驾的，于是上前问道：“前面是何人？”
只听对方大喝一声：“我乃东吴大名鼎鼎的甘宁是也！休走，看刀！”说罢，甘宁纵马向前，一刀将马延斩落马下。
张顗在后面观战，吓得一身冷汗：“来人竟是东吴大将？”随后上前应战，无奈不敌，也被甘宁毙命。
曹操在后方眼见马延和张顗二将被来人逐一砍死，知道甘宁勇猛无比，只得拨马而逃。他避开眼前通往北彝陵之路，转而向西逃去。
所幸途中遇到自家的残军，于是曹操连忙下令：“你们快去，将后面的追兵挡住！”之后，曹操自己马不停蹄，拼命奔逃。
一直逃到五更时分，曹操回头一看，发现赤壁的熊熊火光已被远远抛在身后。他这才稍稍松了口气，一面等着落后的兵士，一面问左右：“此地是何处？”
一位家在荆州的手下禀告道：“此处是乌林以西，离宜都不远。”
“哦？宜都？我们竟然跑到这里了！”
曹操坐在马上，四下环顾周围的山川地势。但见山川巍峨，林木深茂，道路十分险峻。
“哈哈哈！啊哈哈哈！”曹操突然纵声大笑起来。他身边的众将士不禁面面相觑，十分不解：“丞相！有何事如此好笑？”
曹操回答：“倒也无甚。适才老夫观察此处的山势地形，只觉得那周瑜小儿才识固陋，无谋少智，诸葛亮也未免经验尚浅，因此发笑。倘若老夫是周瑜或诸葛亮，必定会在此处设下埋伏，将逃兵一举全歼。如此想来，赤壁之战不过是他们侥幸取胜，如今有如此好的地形，他们却不懂得利用。由此足见，周瑜和诸葛亮仍然未成气候，不足为惧啊！”
虽说败军之将不言兵，但曹操此时却端坐马背，指点起四野山林，给部下们教导兵法。
只可惜曹操的话音未落，突然从左右山林中冲出一支人马，将前后左右的道路团团围住。
“曹贼休逃！常山赵子龙在此等候多时了！”
听得赵云的大名，曹操惊得差点从马背上栽落下来。
一逃再逃，曹操和手下一帮残军可谓是历经千难万险。若非张辽、徐晃等人拼死相搏，他们必定难逃虎口。
“唉！怎么下起雨了！”
真是屋漏偏逢连夜雨，正当他们一路逃命之时，天上又下起雨来。滂沱大雨打透了曹军的铠甲，寒意渗入肌肤。时值隆冬十一月，一阵冰雨浇得曹军人人成了落汤鸡。道路泥泞，天色漆黑，曹操和手下众人，已经疲惫至极。
“前面好像有个村子！”将近黎明，曹操这行人才走到一处贫穷的小村子。
堂堂一国丞相，如今竟然沦落至此，实在令人可叹。
“快去看看灶里有没有火？有没有能吃的东西？”
曹军争先恐后地闯入农家，翻箱倒柜，想找点东西充饥。不一会儿，他们便纷纷抱着饭桶、酱菜坛子、鸡肉、菜干和油盐出来，将村里能吃的东西都洗劫一空。
饥肠辘辘的残兵们根本等不及烧火做饭，便各自将食物胡乱地塞进嘴里。正当此时，村后的山上又有火光升起。
“糟糕！追兵来了！”
众人仓皇而逃，根本来不及吃饭了。
“大家别慌！我们是自己人！”原来是虚惊一场。待那支人马赶来后，众人才发现来的竟是自家大将李典、许褚。他们带着手下百余人，翻山越岭逃到此地。
“许褚！你没事就好！李典也来了，太好了！……”他们的到来就是雪中送炭，曹操心中大喜。于是他们合成一处，继续赶路。此时艳阳高照，大雨停歇，就连昨夜那场夺命的东南风，竟然也渐渐停了。
忽然，曹操勒住马缰，停在道中。在他面前出现了一个分岔路，于是曹操回头询问。
一名属下回答道：“这边的路通往南彝陵，那边的则是通往北彝陵。”
“哪条路能更快到达南郡？”
“走南彝陵，经过葫芦谷，便可抵达南郡。”
“好！那就走南彝陵！”曹操当机立断。
众人加紧赶路，在晌午时分，便抵达了葫芦谷附近。此时人困马乏，曹军饥肠辘辘，几乎难以前行。曹操也觉得身心俱疲，只得下令：“停下！咱们在此处歇息片刻再走！”
曹操说完，自己便先下马休息。众人也纷纷拿出之前掠来的干粮，架起木柴，生火做饭。士兵们没有炊具，便纷纷以头盔和铜锣做锅，煮起粥米。
“啊！咱们总算是死里逃生了！”
将士们纷纷靠近火堆，脱下昨夜淋湿的战袍和内衣，铺在一旁烘干。曹操也靠近火堆取暖，之后便独自走到林中坐下。
只见他怅然仰望苍天，默默无语。半晌，他却不知为何，忽然又失笑起来：“哈哈哈！啊哈哈哈！”
诸将见状，不由得吃惊。于是纷纷侧脸问道：“丞相方才也是一声大笑，却引来了赵云的伏兵！如今又是因何发笑？”
曹操却犹自大笑不止：“老夫笑那诸葛亮、周瑜之辈，虽然身为大将，却智谋不足！倘若是老夫用兵，则必在此处设下伏兵。以逸待劳，便可将敌军歼灭。他们还是不行啊！”
曹操的话音未落，只听得战鼓隆隆，呐喊声声，周遭的山川树木竟瞬间化作了敌军兵马，从四面八方扑来。
敌军中有一人高呼：“曹贼！燕人张飞在此等候多时了，你有种就跟我比试比试，否则小命休矣！”
张飞一抖丈八蛇矛，披着金光闪闪的盔甲，一催胯下黑马，便如流星一般，向他杀来。
“张飞！”
曹军一听到张飞的大名，不禁吓得魂飞魄散。那些将战袍和贴身衣物脱下烤火的士兵，更是来不及穿衣服，便赤身裸体地仓皇而逃，好不狼狈。
许褚也十分慌张，连忙大叫：“丞相快跑！不能叫张飞追上了！”他说罢，立即跳上马背，冲到张飞面前，勉强抵挡一阵。
张辽、徐晃趁机披盔挂甲，掩护曹操先逃，然后转身回来，夹击张飞而去。
无奈张飞的武功十分了得，将一杆丈八蛇矛舞得虎虎生风。三人勉力围攻，不过稍微拖住张飞而已。
而曹操只得捂住耳朵、紧闭双眼，头也不回地一路狂奔，逃出去数里地。之后，掉队的自家将士才纷纷赶上，但人人身上都伤痕累累。
“前方又是一个岔路口，我们该走哪条路？”
曹操连忙询问手下，一位熟悉地形的士兵答道：“前面两条路都可通向南郡，只不过那条大路要多绕五十余里。”
曹操听罢，立刻派士兵上山去探查究竟。稍后，探子回来禀告：“属下观察到，前方山谷之间，有烟火升起，恐怕必有埋伏。”
“哦？”曹操听罢，展眉说道，“咱们走山路！翻过前面的山头而行！”
众将闻言，心中不免称怪，于是按住马头，纷纷问道：“丞相，山路险峻，又有敌兵埋伏，为何要走山路呢？眼下大家都已精疲力竭，为何偏偏要走这条呢？”
曹操苦笑着道：“老夫曾闻，华容道坎坷难行，且人马在其中难以遁影。因此才特意选这条路啊！”
“明知山有虎，偏向虎山行。丞相此举，属下们难以苟同呀！”
“你们啊，还是需多向老夫学习。兵书中有云：虚则实之，实则虚之。想那诸葛亮善于用计，因此老夫估计他定会派些人手，故意在山谷间燃起烟火，佯装已埋伏下了重兵。倘若我们被他的虚张声势唬住，便会改走大道，而诸葛亮则必定早已埋下伏兵，只等我们自投罗网。因此，那边的缕缕烟火并非真正杀气，而显然是诸葛亮使的诈！我们倘若因此避开山路，改从大道而去，想必四面受敌，比以往要更为危险，咱们这些人将难逃生天！因此，我们还是快快走这条山路吧！”
众将士听罢，佩服不已：“丞相果然智谋过人！”
正说话间，陆续又有残兵赶来，于是又合成一军：“咱们只要抵达了荆州，便好办了。”
一众人等一边气喘吁吁，一边爬上华容山麓。
此时的曹军早已筋疲力尽，他们不仅要翻山越岭，还要扶持负伤的将士，前进的速度十分缓慢。好容易赶了十里山路，先头的兵士便停了下来。而且此时天色有变，山中云气氤氲，雪花纷纷而至。