| 第一章 |

公司的设立与终止

导读

我国《公司法》自1993年年底出台，直至2014年，共经历了四次修正（1999年、2004年、2013年和2018年）和一次修订（2005年）；最高人民法院相应出台了五个司法解释（其中2006年司法解释是针对《公司法》实施前后的法律适用问题；2008年司法解释主要是针对公司解散和清算进行规定；2011年司法解释主要是明晰关于公司的设立、出资和股权确认的一些规定；2017年司法解释针对多年以来在公司经营纠纷方面常见的关于股东会决议、股东知情权、利润分配权、股份有限购买权的行使，以及股东代表公司诉讼等方面的法律适用问题作了更加深入具体的规定；2019年司法解释的目的在于保护公司股东尤其是中小股东的权益）。当然，随着市场情况的变化，针对不断出现的新的争议问题，立法机关还将对《公司法》进行修订，最高人民法院还将发布具有针对性的司法解释。

本章将围绕一般有限责任公司的设立与终止所涉及的常见法律问题展开讲解。在有限责任公司设立和解散的过程中，程序上符合法律的规定至关重要，纠纷的出现多是因为设立和解散过程中程序不合法而导致的，如主要涉及股东或第三人代缴出资的纠纷、股东提起解散公司的纠纷，没有严格按照法律规定的程序要求进行处理，就有可能出现权利不被法院所认可的情况。另外，认缴资本与股份占有额、公司注册地与经营地不一致、公司法人格否认制度，也是企业常会遇到的法律问题。