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章程是公司内部的“法律”，是公司的“宪法”。公司需要依据在章程中所订明的规则来运作和经营。根据《公司法》第23条的规定，股东共同制定公司章程是设立有限责任公司的必备条件之一。《公司法》第25条规定：“有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。”
公司章程对公司、股东、董事、监事、高管都具有约束力。章程是公司内部的“宪法”，也是股东之间在设立公司时所订立的一致决议，内容具有制度性和普遍性的特点，有“一诺千金”的意义在里面。章程绝对、排他的效力，使得法律在一定程度上给予其很大的尊重，章程中约定的条款在某种程度上甚至可以突破《公司法》的有关规定，如《公司法》中有的条款会在最后加一句“公司章程另有规定的除外”这样的话。
正因为公司章程的重要性，所以目前我国各地的工商局都会制定模板供大家参考。在很多地区，要成立公司的公民在向工商局填写和递交申请资料的时候，工商局甚至会强制派发章程模板要求公民使用。
以案说法
1.公司章程的制定与修改需经备案，否则会有章程无效的法律风险
某化工厂注册资本600余万元，共有股东50人。工厂在1998年成立时订立了章程并向工商局备案，章程中对工厂的表决方式实行一人一票，章程载明：“股东大会是企业的权力机构，股东大会行使下列职权……修改企业章程等，股东大会应有三分之二以上股东出席才能召开；股东出席股东大会，每一位股东有一次表决权，作出的决议必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过方才有效，但对企业合并、分立或解散，以及修改企业章程，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方才有效。”
2000年，工厂召开股东会宣布修改公司章程，表决方式由原来的“一人一票”改为“一股一票”，会上对新章程进行了现场表决后在未进行点票的情况下宣布新章程获得通过。2007年工厂召开临时股东会，提出对企业经营等问题进行表决，表决方式按“一股一票”进行，包括陆某、冯某、黄某等在内的部分股东对此提出异议，认为2000年的章程根本未通过，表决方式不能按“一股一票”进行，要求继续执行1998年章程中的“一人一票”表决。为此，部分股东与工厂发生纠纷，陆某、冯某、黄某向法院提起诉讼。
【判词摘录】
◆ 1998年经股东大会制定并通过的章程是经过合法程序订立的，并在工商行政管理部门登记备案，合法有效。
◆ 根据工厂1998年章程的规定，股东大会是企业的权力机构，股东大会行使下列职权：……修改企业章程等，股东大会应有三分之二以上股东出席才能召开；股东出席股东大会，每一位股东有一次表决权，作出的决议必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过方才有效，但对企业合并、分立或解散，以及修改企业章程，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方才有效。1998年的章程对修改企业章程这一重大事项规定了特别程序，工厂主张2000年通过的章程合法有效，在陆某、冯某、黄某否认的情况下，工厂应当提供证据予以证实其已通过了原章程规定的修订章程的特殊程序。
◆ 根据工厂1998年章程的规定，股东大会应制作会议记录，会议决议事项应形成会议纪要，由出席会议的董事签名……工厂未能提交其就修改章程制作了符合上述要求的会议纪要。因此，工厂主张的2000年修订章程的事实在内部通过程序中存在瑕疵，工厂2000年的新章程不发生法律效力。
2.公司章程中对相关事项有特殊规定的，应从其规定
2000年9月，某车辆公司成功改制为有限责任公司，王某是公司的原始股东之一，出资占注册资本的1%。
2006年，某车辆公司修改章程，章程中约定：“公司注册资本中的权益只能转让给公司现有股东。除现有股东外，任何人不得受让公司股权。无论因何种原因，无论股东自愿出让还是被强制出让其股权的，受让人均只能是现有股东。股东要求转让股权但无任何现有股东愿意受让股权的，由公司回购，回购价格按回购日上一年度经审计机构审计确定的公司净资产计算。”
2009年年初，某车辆公司年度股东大会以97%的比例通过了《股东会决议》，王某参加了股东会但拒绝在股东会决议及章程修改案上签字。2009年4月，王某向法院提起诉讼，认为股东会决议侵犯了股东的合法财产权、公平退出股份的权利等，要求法院确认股东会决议无效。
【律师评析】
《公司法》第71条第2款虽然规定了股东向股东以外的人转让股权的应当经其他股东过半数同意，但是法律尊重“公司自治”原则，因此，章程中所规定的事项与法律规定相冲突时，法律会赋予一些具体事项以章程约定为准的权利。《公司法》第71条第4款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
本案中，某车辆公司不准王某对外转让股权看似不合理、不公平，侵犯了王某的权利，但是公司章程转让股权的禁止性规定并不违反《公司法》的相关规定，是合法有效的，王某是公司的股东，就要受到章程的约束。因此，王某的诉讼请求不能得到法律的支持。
3.只要不违反法律的强制性规定，章程的内容均有效
祝某是南京安某财务顾问有限公司的股东之一，公司调查发现祝某在公司经营过程中存在严重的违纪行为，如具有主观故意侵占或损害公司利益、利用在公司的地位和职权为自己牟私利、违反公司同业禁止等行为。祝某于2008年7月24日辞职，公司于2009年1月5日召开股东会，根据公司章程的约定作出对祝某处以5万元罚款的股东会决议。在祝某拒绝支付罚款的情况下，公司向法院提起诉讼要求祝某缴纳罚款。
安某财务顾问有限公司的章程第36条约定：“股东退出分为自愿退出和强制退出。任何股东有下列行为之一出现时，必须全部转让其在公司的股份，由股东会强制取消其股东身份：（一）主观故意侵占或损害公司利益者；（二）利用在公司的地位和职权为自己牟私利者；（三）利用职权收受贿赂或者其他非法收入者；（四）私自动用公司资金或者将公司资金借贷给他人或者用本公司资产为个人债务提供担保者；（五）不按本章程的议事规则和国家有关法律、法规解决股东间有关公司发展和公司治理的分歧，而采取非法手段者；（六）违反公司同业禁止约定者；（七）受公司除名处分者；（八）其他有损公司利益，董事会决议强制退出者。此种情况下转让股份的价值按当时公司账面净值折算后扣除给公司造成的损失及股东会决议的罚款后的余额计算。”
【判词摘录】
◆ 在公司章程未作另行约定的情况下，有限公司的股东会并无对股东处以罚款的法定职权，如股东会据此对股东作出处以罚款的决议，则属超越法定职权，决议无效。
◆ 本案中，安某财务顾问有限公司章程第36条虽主要是关于取消股东身份的规定，但该条第2款明确记载有“股东会决议罚款”，根据章程本身所使用的文义进行解释，能够得出在出现该条第1款所列八种情形时，安某财务顾问有限公司的股东会可以对当事股东进行罚款。鉴于上述约定是安某财务顾问有限公司的全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，不违反《公司法》的禁止性规定，被告祝某亦在章程上签字予以认可，故包括祝某在内的所有股东都应当遵守。据此，安某财务顾问有限公司的股东会依照《公司法》第38条第（11）项之规定
，享有对违反公司章程的股东处以罚款的职权。
◆ 祝某违反了公司章程，安某财务顾问有限公司股东会可以对祝某处以罚款。根据我国《行政处罚法》的规定，对违法行为给予行政处罚的规定必须公布；未经公布的，不得作为行政处罚的依据，否则该行政处罚无效。本案中，安某财务顾问有限公司在修订公司章程时，虽规定了股东在出现第36条第1款的八种情形时，股东会有权对股东处以罚款，但却未在公司章程中明确记载罚款的标准及幅度，使得祝某对违反公司章程行为的后果无法作出事先预料。安某财务顾问有限公司股东会对祝某处以5万元的罚款已明显超出了祝某的可预见范围。故安某财务顾问有限公司临时股东会所作出对祝某罚款的决议明显属法定依据不足，应认定为无效。
应对方案
1.章程对于公司来说，是非常重要的。在法律没有禁止性规定的前提下，股东在章程中可以对相关事项根据自己的意愿予以约定。例如，在《公司法》中，我们可以看到在一些条款中有“公司章程对×××另有规定的，从其规定”的说法。但如果法条中对某一事项有具体、明确的规定而没有“留尾巴”，则必须严格依照法律的规定行事，不能按章程的约定处理。
2.使用工商局提供的章程模板，优点在于工商局可以根据《公司法》的规定将一些重要的条款在章程中列明，避免公民因为不懂法律而对章程中的条款约定不明确从而导致无效的情况发生，减轻了公民在成立公司时的负担，同时也方便了工商局对公司登记资料的管理。使用模板的缺点则在于每个公司的成立都有其特殊的情况，股东之间会对公司未来的经营和运作有自己的约定，完全使用模板有时并不能满足股东的需要。股东提交的章程，里面的内容有时并非双方之间在成立公司时的真实约定。一些地方的工商局为了贪图自己管理方便，会强制要求成立公司必须使用章程范本，而这些范本在笔者等法律专业人士看来，却往往是一份非常糟糕的文书，其中的内容约定得极其粗糙，一些重要问题甚至没有在范本中出现，大多只是将《公司法》中的一些规定照抄入章程。使用范本，容易在公司的治理过程中产生一些不必要的纠纷。
3.对于修改后的章程，公司也应该尽快向工商局备案，对外公示。修改后的章程未经备案，也有可能产生章程无效的风险。
4.对于一些工商局强制要求提交章程范本的情况，股东应该另行签订投资协议，对章程中没有约定或约定不清的事宜作更详细的约定。
5.如何制定一份好的章程？有法官给出了以下的指引：“首先，要考虑到公司重大事项表决的程序、通过比率，不宜比《公司法》更严格，否则，容易导致股东会难以召开，重大事项难以表决通过。其次，要注重保护各个股东的合法权益，即公司连续3年以上盈利时，要给全体股东分红；一般分红比率可为公司当年盈利的35%—40%。要充分保护股东对公司经营管理的知情权、发言权、表决权，不能忽略股东对公司的利益表达诉求。因此，公司陷入僵局时应有妥善的化解办法，如应当规定详细的股权转让、股东退出、股权剥夺机制，最大限度地保护公司权益，妥善保护各个股东的合法权益。最后，要充分保护公司资本维持原则。各个发起人股东应当带头履行出资承诺，履行对公司的各项责任和义务，履行对其他股东应当承担的责任义务，维护好公司整体利益。”
法规速递 《中华人民共和国公司法》
第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有公司住所。
第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
《中华人民共和国公司登记管理条例》
第二十条 …………
申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
…………
（三）公司章程；
…………
在成立公司时，发起设立的股东之间应就一些成立公司的相关事宜作出约定并签订协议，法律上称该协议为发起人协议。而在公司的经营过程中，公司的股东有可能出现增减，也有可能因特殊情况需要股东之间专门另行签订相关协议。
那么，当公司章程与股东协议的内容存在矛盾的时候，两者的法律效力该如何认定呢？主要分两种情况：
1.公司章程与股东协议都对某一事项作出约定，而两者的约定不一致
例如，A公司的章程约定了公司的股东为甲、乙、丙三人，而甲、乙、丙、丁四人当初在成立公司的时候，约定公司由四人出资，四人皆为股东。
公司章程在公司成立时需要提交一份供工商局备案，日后公司章程的修改（如增加股东、增资等）均需要提供修改版。任何第三方都可以通过向工商局提出申请并查询内档的方式而得知公司章程的内容。而股东协议属于股东之间私下签订的协议，并不能对抗第三人，因此，当公司章程与股东协议的内容存在矛盾时，一般情况下应以公司章程中约定的内容为准。
因目前设立公司采取认缴制，许多公司的股东会私下协商缴纳出资的时间，这与实际的工商登记备案时所提交的章程约定有冲突。在这种情况下，有法官认为，部分股东的实际出资方式不符合公司法的规定，为便于登记备案，便在章程中作出不符合事实的登记，在实践中并不鲜见。一旦股东之间的内部约定与对外登记公示的章程发生冲突，进而产生纠纷时，如何认定两个协议的效力成为关键。在认缴制下，强调对外以认缴资本承担责任，暗合了章程对外的法律效力，即如涉及公司以外的债权人利益的，应当以章程为准；如涉及股东之间的出资纠纷，应当以股东订立的符合其真实意思的合同为准。
未经工商登记备案的公司章程，笔者认为也属股东的内部协议，若已备案的公司章程和未备案的公司章程之间内容上存在冲突的，应以备案的公司章程为准。
2.公司章程中没有约定的内容，在股东协议中作出了约定
例如，B公司的股东有甲、乙、丙三人，公司章程并没有约定若股东出现了出资不能的情况该如何承担违约责任的问题。但股东协议中作出了很明确的约定，约定三人中若有出资不能的情况，不但要在指定的期限内出资，还需要向守约的股东承担相应的违约金。
3.股东协议只对在协议上签字的股东产生效力
股东协议只约束签订协议之人，并不约束第三方。但是章程不同，章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员都具有约束力，上述人员无论何时加入公司，都必须无条件服从章程中约定的事宜。
以案说法
1.股东协议约定了章程中没有约定的事项，协议条款有效
范某与罗某两人于2011年成立了一家项目公司，双方签订协议约定由范某出资80万元，罗某出资20万元，范某占80％股权，罗某占20％股权。在公司的日常管理运作模式上，约定由范某负责公司的内部事务，罗某对外负责管理业务，合作期限以协议约定的项目完成之日止，双方在经营的过程中任何一方不得单方解除合作，违约方需要向守约方支付守约方投资额200％的赔偿。
公司在成立时范某与罗某签订了项目公司章程，章程的内容是工商局提供的范本，条款均是成立有限责任公司的格式条款，如章程中约定，“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。
2012年3月，因经济不景气，公司持续亏损，范某单方面提出停止合作，罗某不同意，要求范某支付违约金40万元。范某认为，双方之间签订的章程没有对违约事项作出约定，因此他拒绝赔偿。
【律师评析】
公司章程的格式条款大多是从《公司法》中的法律条款直接引用过来的，范某与罗某签订的章程中对于合作过程中的违约该如何赔偿的问题没有作出约定。但是，双方在成立公司的时候签订了发起人协议，约定了章程中所没有的违约责任，该违约责任也属于公司成立和解散所遇到的事项之一，可以看作对章程的一种补充，因此是合法有效的。虽然范某依据自己的股份占有额，可以提出解散公司终止合作，但是罗某要求范某对其赔偿，是可以得到法院的支持的。
2.多份公司章程内容不一致的，原则上以备案章程条款为准
红某公司由股东东某公司及朱某、刘某、许某等十位自然人组成。
2004年6月5日，红某公司全体股东签订了一份公司章程，章程中约定东某公司以土地使用权进行出资，占股60.57%，享有公司的利润分配权但没有表决权。
2004年6月8日，红某公司全体股东又签订了一份公司章程，章程中的条款与6月5日签订的大致相同，但是在公司表决条款中约定公司股东按照出资比例行使表决权。该份公司章程被红某公司提交工商部门登记备案。
2012年8月28日，红某公司召开股东会，股东经过表决免去了朱某的董事职务，东某公司在这次表决中投了赞成票，使得表决同意票数超过了50%。在这次股东会中投反对票的朱某、许某等股东认为公司的表决程序有误，根据全体股东在2004年6月5日签订的公司章程规定东某公司是没有表决权的， 2004年6月8日的公司章程仅仅是用于备案，所以8月28日的公司决议无效应当撤销。
【判词摘录】
本案中，红某公司在工商备案的2004.6.8章程规定“股东会议由股东按照出资比例行使表决权”，与红某公司2004.6.5章程规定不相一致。朱某等十人和东某公司在两个版本的章程上均签名盖章，而2004.6.8章程的签订时间在后，且2004.6.5章程亦规定“公司登记事项以公司登记机关核定的为准”，故2004.6.8章程为红某公司各股东最终合意的结果，是当事人的真实意思表示，不违反法律和行政法规的规定，亦未损害他人的利益，应属有效。根据2004.6.8章程，东宇公司占注册资本比例60.57%，享有根据出资份额行使表决权的股东权利。
3.股东协议的约定不对抗善意第三人
张某与李某于2010年分别出资50万元占60％股权和25万元占40％股权成立了某贸易公司，公司提交备案的章程是格式条款，对于股权转让事宜约定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”公司成立后，张某与李某另行签订了一份合作协议，对股权转让事宜，双方又约定为“李某对外转让股权，若张某不同意，李某只能将股权以作价的八折价格转让给张某”。
2013年，李某希望将自己名下的20％股权转让给第三人吴某，李某将此事告知张某，张某不同意，并要求李某将股权按照转让股权价格的八折转让给自己。随后因李某与张某之间就转让价格的问题谈不拢，李某与吴某签订协议，双方约定李某将自己名下20％的股份以100万元的价格转让给吴某，随后因张某的阻挠，公司一直不为吴某办理股东变更事宜。吴某不服向法院起诉。
【律师评析】
本案中，第三人购买公司股东的股份而公司其他股东阻挠拒绝办理股东变更登记的情况十分常见，因此而引发的纠纷也很多。对于本案该如何处理，法院之间也有很大的争议，广州有法院对此类案件判决转让股权的行为无效，理由在于股东之间的协议也具有章程的性质，在章程与协议存在冲突的情况下应该适用在后的约定。许多法律界人士对判决理由提出了异议。
笔者认为，公司的章程在工商局备案，可以供外界进行查阅，存在公示的性质，第三人可以通过章程了解公司的治理规则。股东之间的协议仅对在协议中签名确认的股东产生约束力，并不能对抗善意第三人。
本案中的吴某在与李某商谈购买股权事宜时，并不能知悉李某与张某之间存在折价转让股份的约定，吴某只能在工商局查阅内档看到公司章程的内容，而章程中并没有李某与张某折价转让的约定。吴某购买股份的行为应该认定为有效，而张某只能以李某存在违约行为主张相应的违约责任。
4.涉及股东之间的出资纠纷案件，章程与股东内部协议约定不一致的，以股东内部协议的约定为准
2014年4月19日，丁某、同某公司与沈某、钱某、王某签订了一份《合作协议书》，五方约定共同设立某中医门诊部，注册资本500万元。五方私下约定：丁某以办理公司各类证件为出资方式，同某公司以提供经营住所及企业名号等为出资方式，沈某以现金500万元为出资方式，钱某以落实沈某资金和提供药物配方等无形资产为出资方式，王某以智力投入为出资方式。五方协商，沈某将首付款200万元汇入公司开办账户，剩余300万元按公司经营需求逐步到账。
基于工商局登记的要求，五方在公司章程上约定各股东按约定的股份比例以现金出资，丁某认缴50万元、同某公司认缴115万元、沈某认缴150万元、钱某认缴145万元、王某认缴40万元。公司于2014年5月14日成立，并取得《医疗机构执业许可证》。
2015年，丁某、同某公司与钱某和沈某之间因为在门诊部的经营和管理过程中出现矛盾，关系恶化，8月27日，由钱某提议，在丁某和同某公司未到会的情况下，钱某、沈某和王某召开了临时股东会议，并形成股东出资、出资期限等相关决议。丁某和同某公司不服股东会决议，于是向法院起诉，要求钱某和沈某立即向公司账户存入之前未缴纳的300万元出资款。
【判词摘录】
◆ 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东有权请求其向公司依法全面履行出资义务。
◆ 在不违反法律、行政法规等关于股东出资的强制性规定的前提下，具体出资时间属公司自治行为。
◆ 驳回原告丁某、同某公司的诉讼请求。
应对方案
1.股东协议中约定了在公司章程中没有约定的内容，这种情况可以看成股东协议中的该条款是对公司章程的一种补充性约定，因此，股东协议中约定的内容只要不是法律禁止的事项，都应该是有效的。在目前公司章程普遍使用范本的情况下，公司不同股东之间也有各自的约定，因此，股东之间经常签订相关的股东协议是非常有必要的。
2.未备案的公司章程仅为股东协议的性质，如果条款与已备案的公司章程存在内容上的冲突，司法实践中倾向认定已备案的公司章程条款有效，除非股东可以证明未备案的公司章程条款有效的除外。所以股东可以通过内部协议明确送工商登记部门的公司章程仅为备案之用，若条款存在冲突的，以某年某月签订的公司章程或股东协议内容为准。但需要注意的是，内部未经备案的公司章程或股东协议，不能约束签名股东之外的第三方。
3.股东在成立公司时签订的协议是股东协议，协议仅对在上面签字的股东产生法律效力，因此，在公司设立后的经营过程中，如有新股东的加入，大家需要对一些章程中没有明确的问题作出约定的，应该重新签订股东协议作出约定。
4.股东协议中约定的内容，不能与《公司法》规定的内容相冲突，也不能约定法律禁止性的事项，否则股东协议会被认定为无效。
5.与公司进行公司治理管理方面的交易合作（如注资入股、购买股权）的第三方当事人，应该在与公司交易之前认真了解公司股东之间对于该特定的事项是否作出了特别的约定，必要时应到工商局查询公司内档查看公司章程。在进行交易合作时，签订协议应该尽量征得公司全体股东的同意并签字，这样可以尽量避免不必要的纠纷发生。
法规速递
《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》
4.发起人之间在设立公司过程中产生的纠纷按照发起人协议或投资协议处理，未订立发起人协议或投资协议的，按照公司章程处理。发起人协议或投资协议被确认无效的，按照有关法律规定处理。
公司成立后，发起人协议或投资协议与公司章程规定不一致的，以公司章程规定为准。但发起人之间有特殊约定的除外。