春秋末战国初,列国都起内乱,推动内乱的大半是封建残余的世家。
三家分晋。春秋时期,整个晋国公室内部为君权而不断争夺、吞并,晋献公为巩固君位,诛灭了桓叔、庄伯之庶族群公子,公族势力受到打击。时隔不久,公室内部再次喋血:献公宠骊姬,欲立其子奚齐为太子,逼杀太子申生,逐重耳、夷吾等群公子,这场内乱丧亡殆尽,“自是晋无公族”。晋文公继位后,鉴于数世之乱的历史教训,不再分封公室宗族子弟,政治上亦不重用公族,而是起用一批异姓贵族,这些贵族大都是随他流亡的有功人员,如狐毛、狐偃、先轸、赵衰等。这就等于废除了公室贵族世袭政权的传统旧制,对后来晋国的灭亡埋下伏笔。
晋文公死后,赵盾专权,晋灵公对赵盾不满,曾两次谋刺赵盾,后被赵盾昆弟赵穿杀死。晋悼公以后,公室彻底衰败,已无力反抗卿族的专权。晋卿均出自范氏、中行氏、智氏、韩氏、赵氏、魏氏,晋君形同虚设。公元前376年,韩康子、魏桓子、赵襄子灭智伯,三分其地,晋分为魏、韩、赵国,史称“三家分晋”。
田氏代齐。齐国本是周初吕氏的封地。春秋末,吕氏政权被田氏取代,从此,齐国的主人由姜姓吕氏演化成妫姓田氏。过程是:公元前671年,陈国公族内乱,陈公子完为避祸奔逃至齐国,至齐国后为齐国田氏之祖 (“陈”“田”本为一字) 。公元前545年,田完四世孙田无宇与鲍氏、栾氏、高氏合力消灭当国的庆氏,取得公族与国人的支持。
公元前489年,田恒自立为相,田氏掌握齐国国政。
公元前481年,田恒杀齐简公与诸多公族,另立齐平公,进一步把持政权,又以“修公行赏”争取民心。
公元前391年,田和废齐康公。
公元前386年,田和自立为国君,同年为周安王册命为齐侯。
公元前379年,齐康公死,田氏仍以“齐”作为国号,史称“田齐”。