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在赵武灵王北破林胡、楼烦，秦昭襄王进击义渠的同时，北方蒙古草原上有一个民族也开始强大，并走进了华夏文明圈诸国的视野之中，这就是匈奴。
关于匈奴的族属、人种，学界从传世文献和考古所得匈奴墓葬人骨遗存鉴定出发，各有不同看法，争论很多，目前并无结论。但大体上，大家认为，匈奴并非一单一民族，而是以北方草原上的某一强大部落为主，吸收了北狄、山戎等各部落，经过长期融合而形成的一个北亚蒙古种族。
后来以这一种族为中心建立了一游牧帝国，其下属各族有时也被称为“匈奴”，这就进一步增加了“匈奴”称谓的复杂性。
战国后期，秦、赵、燕三国与匈奴相邻，在构建长城等防御体系的同时，也尝试向北方扩张领土、建立郡县，如赵国曾“筑长城，自代并阴山下，至高阙为塞，而置云中、雁门、代郡”
，燕“亦筑长城，自造阳至襄平，置上谷、渔阳、右北平、辽西、辽东郡以拒胡”
，总体说来匈奴在华夏族面前并未取得明显优势。当然，“当是之时，冠带战国七，而三国边于匈奴”
，匈奴联盟因游牧性质而囊括北方草原的大片土地也是事实。
秦统一后，为保证中原地区的安定，曾大举进攻匈奴，“使蒙恬将十万之众北击胡，悉收河南地。因河为塞，筑四十四县城临河，徙適戍以充之。而通直道，自九原至云阳，因边山险壍溪谷可缮者治之，起临洮至辽东万余里。又度河据阳山北假中”
。此时，东胡强而月氏盛，匈奴头曼单于“不胜秦，北徙”，匈奴在当时东亚大陆政治经济环境中的地位并不突出。然而随后秦亡汉兴，“中国扰乱，诸秦所徙適戍边者皆复去，于是匈奴得宽，复稍度河南与中国界于故塞”
，匈奴在冒顿单于带领下，东击东胡，西逐月氏，北服浑庾、屈射、丁零、鬲昆、薪犁之国，南并楼烦、白羊河南王，迅速成为东亚政治舞台上的重要一极，奠定了此后近300年匈奴帝国的强盛局面。
此时的匈奴“尽服从北夷，而南与中国为敌国”
。张家山汉简《二年律令·秩律》罗列汉初中央直辖诸郡，除了九原、咸阳、原阳、北舆、旗陵、西安阳、武都等云中、九原郡诸县外，不见《汉书》卷28《地理志》所载北地、安定等郡位于秦昭襄王长城之外的县邑。由此可知，汉初匈奴势力强盛后，确如《史记》卷110《匈奴列传》所载“复收秦所使蒙恬所夺匈奴地者，与汉关故河南塞，至朝
、肤施”
，恢复了战国后期与中原王朝以秦昭襄王长城和赵武灵王长城为界的基本形势。
匈奴势力与汉塞紧邻，占有河南地，不断以这些区域为基地，对汉王朝展开侵扰。汉高祖曾试图抗衡匈奴，然白登一战，最终使汉王朝确立了对匈奴妥协的和亲政策。文景时期，由于汉王朝内部诸侯王势力的强大和离心力的加强，和亲政策一直得以强化。然而尽管汉初诸帝对匈奴采取了守势，包羞忍辱，但并未杜绝匈奴对西汉边郡的侵袭。据《史记》《汉书》所载，从西汉建立到汉武帝元光二年（前133）马邑之谋，汉匈战事达数十次，其中主要是匈奴对汉的入侵，而匈奴人选择的入侵地点虽有狄道、萧关，但主要攻击目标无疑是代、雁门、云中等郡，攻击上郡以西者并不多见，正如《史记·匈奴列传》所言“匈奴日已骄，岁入边，杀略人民畜产甚多，云中、辽东最甚，至代郡万余人”
，匈奴人的目标以云中、辽东、代郡、雁门为主，有时会为配合威胁西汉中央的战略需要而攻击上郡，以利用直道制造“烽火通于甘泉”的效果对汉王朝施加压力，除此之外，基本对上郡以西汉境很少骚扰，究其原因，当与当时匈奴的统治中心尚主要在蒙古草原中东部，对其西境尚不够重视有关。
匈奴虽以游牧为主要生产方式，但并非完全没有定居生活，其部落虽逐水草移徙，但“各有分地”。《史记》卷110《匈奴列传》载冒顿单于时，“诸左方王将居东方，直上谷以往者，东接秽貉、朝鲜。右方王将居西方，直上郡以西，接月氏、氐、羌。而单于之庭直代、云中”。由此可知，尽管当时匈奴已有辽阔疆域，但统治中心所对应的地区仍在偏东方向，且不说“单于之庭直代、云中”，就是管理西境的右方诸王，也仅“直上郡以西”，南侵重心在今陕北一带。但这一情况在文景之后则发生了变化。根据汉文帝前元四年（前176）冒顿单于遗汉书的内容可知，在该年前不久，匈奴已驱逐月氏，定楼兰、乌孙、呼揭及其旁二十六国，完成了对河西走廊和西域北道的初步征服。此后，“匈奴以河西作为其重要的后勤军事基地，向东威胁关陇，向西挟制西域，向南交联羌氐”，匈奴“右臂大大得以加强”
，右部势力有逐渐西移的趋势。《史记》卷123《大宛列传》载元狩二年（前121）霍去病两征河西，重创匈奴浑邪、休屠王事，称：“是岁汉遣骠骑破匈奴西域数万人，至祁连山。”《史记》卷111《卫将军骠骑列传》载，汉武帝奖励霍去病受降浑邪王，天子嘉骠骑之功曰：“骠骑将军去病率师攻匈奴西域王浑邪，王及厥众萌咸相奔，率以军粮接食，并将控弦万有余人，诛獟駻，获首虏八千余级，降异国之王三十二人，战士不离伤，十万之众咸怀集服，仍与之劳，爰及河塞，庶几无患，幸既永绥矣。”两处皆称今河西走廊中部为“匈奴西域”。《史记》卷123《大宛列传》还载有乌孙复兴之事，载乌孙昆莫被匈奴“收长”，
及壮，使将兵，数有功，单于复以其父之民予昆莫，令长守于西域。昆莫收养其民，攻旁小邑，控弦数万，习攻战。单于死，昆莫乃率其众远徙，中立，不肯朝会匈奴。
匈奴单于令乌孙昆莫“长守于西域”，可见当时匈奴已有明确的疆域观念，认为河西地区是其“西域”。
匈奴并非一单一民族，而是一游牧民族部落联合体。在其发展过程中，同化了大量其他血统的游牧民族。这些游牧民族首领往往以小王的形式，加入匈奴这一部落联合体。匈奴占据河西后，征服了河西地区的其他民族部落，在其“西域”地区由诸王分领牧地，河西各民族及匈奴部落由诸王分辖，总统于休屠和浑邪二王。其中浑邪部可能在血统上与战国时期的义渠戎有关，战国时期秦破义渠后，一部分义渠人归化于秦，但可能也有一部分义渠人投向匈奴。贾谊《新书·匈奴》称：“匈奴当今遂羸，此其示武昧利之时也。而隆义渠东胡诸国，又颇来降。”
既然汉初有义渠脱离匈奴联盟降汉之事，则可推知战国时期确有义渠部落投靠匈奴之事。据《汉书·公孙贺传》，汉景帝时有北地义渠人典属国公孙浑邪。公孙浑邪担任掌管“蛮夷降者”的典属国，则一定不是汉人，据其籍贯，当为义渠人。由此可推知，浑邪当为义渠语。匈奴在河西走廊有浑邪王，其所统率则应是以义渠人为主体的部落。应是匈奴势力进入河西走廊后，迁徙至此处助匈奴控制河西者。后来，霍去病两伐河西，浑邪王之所以有投降之想，除了怕单于责罚外，血统上的疏离也应是重要原因。而汉武帝接受浑邪王投降后，将其民众迁至北地、陇西等故塞外，也应有使其返乡保家卫国的褒扬之意。据李并成研究，河西匈奴人口总数可达10万～15万口，仅在河西地区就筑有休屠王城、盖臧城、
得城和两座西城（一座在汉敦煌县及其以北方向，一座即民乐八卦营古城）计五座城池。这些古城规模宏大，入汉后都成为当地政治、军事中心，如休屠王城汉时成为休屠县城，盖臧城即今武威三摞城，汉时成为姑臧县城，后又成为武威郡城；
得城即今张掖黑水国北城，汉时成为张掖郡城；而民乐八卦营古城周长1600米左右，墙体厚实，结构复杂，南面正对扁都口，控扼穿越祁连山的南北通道，具有重要的军事交通意义。
匈奴在占领河西、控制西域后对河西地区的经营，既显示了河西走廊军事交通价值的重要，也体现了匈奴势力向西发展的趋势。西汉文景之后，匈奴右贤王入侵汉境开始选择突击北地、朔方等地，也同样彰显了右贤王统治重心的西移。
汉武帝即位后，开始改变对匈政策，开始从军事、外交各个领域抗衡并力图制服匈奴。在匈奴势力已向西挺进、越来越重视西境经营的情势下，对匈奴战略已采取攻势的汉王朝也开始将目光投向西方，开始经略包括河西在内的西北部地区。汉武帝大举征伐匈奴，汉匈双方在河西甚至张掖、祁连、居延等地交兵，卫青、霍去病等将领多次出陇西、朔方，西向进攻匈奴主力。元狩二年（前121），霍去病发动河西之战，汉朝军队竟至“万骑出陇西，过焉支山千余里”，“数万骑出陇西、北地二千里，击匈奴。过居延，攻祁连山”，
兵锋已抵甘肃西北部至新疆东天山一带。当年，屯驻于今张掖、武威地区的匈奴浑邪、休屠王降汉，部众号称十万。《史记·匈奴列传》载，元狩四年（前119）汉匈大战后，幕南无王庭，“汉度河自朔方以西至令居，往往通渠置田，官吏卒五六万人，稍蚕食，地接匈奴以北”，则说明匈奴西移，不仅在军事上诱导了汉王朝的西进，甚至促使汉王朝在边防和行政上也日益关注此前并不太着意的西部地区。武帝即位后派遣张骞出使西域，试图联络被匈奴驱逐的大月氏，更说明汉王朝的视野也被匈奴吸引到了更遥远的西方。
总之，公元前2世纪中叶匈奴的西进不仅是匈奴史上的重大事件，其连锁反应更引起了东亚大陆政治秩序的变更。河西走廊、西域被纳入匈奴，尤其是河西绿洲与西域城邦诸国在经济上的价值，引起了匈奴势力向西挺进。而匈奴的西进，更诱导汉王朝从对匈战略出发，不断向西推进，开始了将河西走廊甚至西域地区纳入帝国范围的历程。也正是在此基础上，汉王朝官方开始了与西羌及月氏、乌孙、楼兰等西域诸国的交往，河西走廊、西域地区开始成为中原王朝处理西北民族关系的主要舞台，羌、西域诸族开始成为汉王朝处理西北民族关系的重要组成部分。