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企业合并是实现资源流动和有效配置的重要方式，在企业合并过程中不可避免地涉及企业的税收负担及筹划节税问题。企业合并筹划是指企业利用并购及资产重组手段，改变其组织形式及股权关系，实现税负降低的筹划方法。
企业合并筹划一般应用于以下五个方面：
（1）合并重组后的企业可以进入新的领域、新的行业，享受新领域、新行业的税收优惠政策；
（2）并购有大量亏损的企业，可以盈亏抵补，实现低成本扩张；
（3）企业合并可以实现关联性企业或上下游企业流通环节的减少，合理规避流转税和印花税；
（4）企业合并可能改变纳税主体性质，譬如，企业可能因为合并而由小规模纳税人转化为一般纳税人；
（5）企业合并可以利用免税重组优惠政策，规避资产转移过程中的税收负担。
企业分立是指一个企业依照法律或者合同规定分为两个或两个以上企业的行为。企业分立包括被分立企业将其部分或全部业务分离转让给两个或两个以上现存或新设企业（以下简称“分立企业”），为其股东换取分立企业的股权或其他财产。企业分立有利于企业更好地适应环境和利用税收政策，获得税收方面的利益。
分立筹划利用分拆手段，可以有效地改变企业规模和组织形式，降低企业整体税负。分立筹划一般应用于以下方面：
（1）企业分立为多个纳税主体，可以形成有关联关系的企业群，实施集团化管理和系统化筹划；
（2）企业分立可以将兼营或混合销售中的低税率或零税率业务独立出来，单独计税，降低税负；
（3）企业分立使适用累进税率的纳税主体分化成两个或多个适用低税率的纳税主体，税负自然降低；
（4）企业分立可以增加一道流通环节，有利于流转税抵扣及转让定价策略的运用。
在企业分立筹划技巧的应用中，还要特别注意税收政策的细则，如税法规定了免税分立与应税分立两种模式，对于纳税人来说，在实施企业分立时，应尽量利用免税分立进行筹划，合理降低企业税负。
我们知道，对于企业分立，通常被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，并按规定计算被分立资产的财产转让所得或损失，依法缴纳企业所得税。在企业分立实务中，分立资产按照公允价值计价是为了防止因资产账面价值的低估而造成资产流失，凡是超出原分立资产账面价值的部分，应按财产转让所得缴纳企业所得税。
在企业分立实务中，若分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业股权以外的非股权支付额，不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，企业分立当事各方可选择按下列规定进行分立业务的所得税处理：
第一，被分立企业不确认分离资产的转让所得或损失，不计算缴纳企业所得税。
第二，被分立企业已分离资产相对应的纳税事项由接受资产的分立企业承继。被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额，可按分离资产占全部资产的比例进行分配，由接受分离资产的分立企业继续弥补。
第三，分立企业接受被分立企业全部资产和负债的成本，须以被分立企业原账面净值为基础确定，不得按评估确认的价值进行调整。
案例2-10
康维公司拟将一个非货币性资产价值500万元的分公司分离出去，分离方式可以是整体资产转让，可以是整体资产置换，也可以是分立。不论采取哪种分离方式，都涉及确认财产转让所得、计算缴纳所得税的问题。但只要把握好筹划空间，避免财产转让所得的实现，就可以避免缴纳所得税。
如果采取整体资产转让方式，将分公司全部资产转让给永信股份公司（系公开上市公司），根据税法规定，只要永信公司所支付的交换额，其中非股权支付额（如现金、有价证券等）不高于康维公司所取得的永信股票面值的20%，就可以不确认财产转让所得，即不需要缴纳企业所得税。
假设永信股票的市场交易价为1:4.8，支付给康维公司股权的股票面值设为X、现金设为Y，则：
4. 8X＋Y=500
Y=20%X
解得：X=100，Y=20X=100÷（100+20）×100%=83.33%
Y=20÷（100+20）×100%=16.67%
这表明康维公司应争取取得永信公司全部转让价款中83.33%以上的股票、16.67%以下的现金，这样就可避免缴纳企业所得税。
具体为：现金不超过500×16.67%=83.35（万元）
股票不低于（500-85.35）÷4.8=86.8（万股）