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本篇主要论述在一定军事实力的基础上，如何发挥将帅的指挥才能：“奇”与“正”相结合，使战术生生不息、变化无穷，还要善于选择人才，从而形成有利态势并善加利用，出奇制胜地打击敌人。
孙子曰：凡治众如治寡 ［1］ ，分数是也 ［2］ ；斗众如斗寡 ［3］ ，形名是也 ［4］ ；三军之众，可使必受敌而无败者 ［5］ ，奇正是也 ［6］ ；兵之所加，如以碫投卵者 ［7］ ，虚实是也 ［8］ 。
凡战者，以正合 ［9］ ，以奇胜。故善出奇者，无穷如天地，不竭如江河。终而复始，日月是也。死而复生，四时是也。声不过五，五声之变 ［10］ ，不可胜听也。色不过五，五色之变 ［11］ ，不可胜观也。味不过五，五味之变 ［12］ ，不可胜尝也。战势不过奇正，奇正之变，不可胜穷也。奇正相生 ［13］ ，如循环之无端 ［14］ ，孰能穷之 ［15］ ？
凡治众如治寡。
［1］治众如治寡：管理人数众多的部队就如管理人数很少的部队一样。治，治理、管理。［2］分数：把整体分为若干部分，这里指军队的组织编制。［3］斗众：指挥人数众多的军队作战。［4］形名：指古时军队使用的旌旗、金鼓等指挥工具，这里引申为指挥。古代战场上投入的兵力多，分布面积很广，加上通讯不发达，临阵对敌时，将士们无从知道主帅的指挥意图和信息，所以主帅便用高举的旗帜来让将士明白何时前进或后退等，用金鼓来节制将士进行或结束战斗。形，指旌旗。名，指金鼓。［5］必受敌：一旦遭受敌人进攻。必，一旦。［6］奇正：指古代军队作战的变法和常法，常法为“正”，变法为“奇”。含义甚广，简单来说，就是指常规战术和灵活变换的战术。［7］碫（duàn）：磨刀石，泛指石块。［8］虚实：指强弱、劳逸、众寡、真伪等，这里是以强击弱、以实击虚之意。［9］合：会合、交战。［10］五声：我国古代将宫、商、角、徵、羽五个基本音阶称为五声。［11］五色：我国古代以青、赤、黄、白、黑五种颜色为正色。［12］五味：指甜、酸、苦、辣、咸五种味道。［13］奇正相生：奇正之间相互依存、转化。 ［14］循环之无端：指奇正变化转换，循环不止，永无尽头。循，顺着。环，圆环。无端，无始无终。［15］穷：穷尽。之：代指奇正相生变化。
孙子说：要想做到管理人数众多的军队像管理人数少的军队一样，靠的是好的组织编制；要想做到指挥人数众多的军队作战如同指挥人数少的军队作战一样，靠的是指挥号令的有力贯彻；要想使三军将士，即使受到敌人的攻击也不会溃败，要靠“奇、正”运用得当；要想使军队进攻敌人如同以石击卵一般，靠的是“以实击虚”的战略战术运用得当。
大凡作战，都是以正兵当敌，以奇兵取胜。所以，善于出奇制胜的人，其战法变化就如天地那样无穷无尽，如江河那样永不枯竭。终而复始，就像日月此起彼落；死而复生，就像四季交替更迭。声音不过是宫、商、角、徵、羽，然而这五个音阶的组合变化，却产生了听不胜听的音调；颜色的正色不过是青、赤、黄、白、黑，然而这五种颜色的配合变化，却产生了看不胜看的色彩；味道不过是酸、甜、苦、辣、咸，然而这五种味道的调配变化，却产生了尝不胜尝的味道。战势，不过奇、正两种，然而这奇与正的变化，却无穷无尽。奇、正的变化，就像顺着圆环行走，没有起点和终点，谁能穷尽它呢？
只要编制合理，号令得当，治理再大的军队也如同治理一个小军队一样简单。
激水之疾
［1］
，至于漂石者，势也；鸷鸟之疾
［2］
，至于毁折者，节也
［3］
。是故善战者，其势险，其节短。势如
弩
［4］
，节如发机
［5］
。
纷纷纭纭，斗乱而不可乱也 ［6］ ；浑浑沌沌，形圆而不可败也 ［7］ 。乱生于治，怯生于勇，弱生于强 ［8］ 。治乱，数也 ［9］ ；勇怯，势也；强弱，形也。故善动敌者，形之，敌必从之 ［10］ ；予之，敌必取之。以利动之，以卒待之 ［11］ 。
［1］激水之疾：指湍急的水流以飞快的速度奔泻。疾，急速。［2］鸷（zhì）鸟：凶猛的鸟，如鹰、雕等。［3］节：节奏。［4］
（ɡuō）弩：指张满待发的弓弩。
，把弓弩张满。［5］发机：触发弩机的机钮，将弩箭突然射出。机，弩机，古代兵器，“弩”的机件，类似于今天枪上的扳机。［6］斗乱：指在混乱的状态下作战。［7］形圆：指摆成圆阵，保持态势，部署周密，首尾连贯，与敌作战时应付自如。［8］乱生于治，怯生于勇，弱生于强：关于这句话有两种解释：一说，在一定条件下，“乱”可以由“治”产生，“怯”可以由“勇”产生，“弱”可以由“强”产生。一说，军队要装作“乱”，本身必须“治”；要装作“怯”，本身必须“勇”；要装作“弱”，本身必须“强”。这里取第一种解释。［9］治乱，数也：军队的治与乱，是由组织编制是否有序决定的。数，指军队的组织编制，即前面所说的“分数”。［10］形之，敌必从之：指用假象去迷惑敌人，敌人必定会因判断失误而上当。形，即示形，将伪装的形态展示给敌人。［11］以利动之，以卒待之：指用小利引诱调动敌人，用伏兵等待敌人并一举将其击破。
湍急的流水以飞快的速度奔泻，以致能把石块漂移，这是由于它具有强大的水势；猛禽从空中突然疾速俯冲下来，以致能使目标毁折，这是由于它节奏迅猛。因此，善于指挥作战的人，他所造成的态势是险峻的，他的行动节奏是短促的。这种态势，就像张满弓弩；这种节奏，就像扣发弩机。
即使再混乱的局面，都不能使己方变得混乱，要冷静沉着，以合适的谋略应对。
旌旗纷乱，人马混杂，在混乱的情形下作战，要使自己的军队整齐不乱；在战局模糊不清、势态混沌不明的情况下作战，要部署周密而能应付四面八方出现的情况，保持态势让自己立于不败之地。在一定条件下，严整可以转化为混乱，勇敢可以转化为怯懦，强大可以转化为弱小。军队的严整与混乱，是由组织编制是否有序决定的；勇敢与怯懦，是由军队所处的态势决定的；强大与弱小，是由实力决定的。所以，善于调动敌人的人，制造假象来迷惑敌人，敌人一定会被他调动；给敌人一些小利，敌人一定会前来夺取。用利益来引诱调动敌人，再埋伏士兵伺机打击它。
故善战者，求之于势，不责于人 ［1］ ，故能择人而任势 ［2］ 。任势者，其战人也 ［3］ ，如转木石。木石之性，安则静 ［4］ ，危则动 ［5］ ，方则止，圆则行。故善战人之势，如转圆石于千仞之山者，势也 ［6］ 。
［1］不责于人：不苛求部属。责，苛求。［2］择人而任势：挑选适当的人才，充分利用形势。任，任用、利用。［3］战人：指挥将士作战。与《形篇》中“战民”的意义相同。［4］安：安稳，这里指地势平坦。［5］危：高峻、危险，这里指地势高峻陡峭。［6］势：指在“形”（军事实力）的基础上，发挥将帅的主观能动性，所造成的有利的军事态势和强大的冲击力量。
所以，善于指挥作战的人，所寻求的是可以利用的“势”，而不会苛求部属，因而能选到合适的人去利用有利的形势。能够利用有利形势的人，他指挥将士作战，就像转动木头和石头那样。木头和石头的本性，放在平坦的地方就静止，放在高峻陡峭的地方就滚动；方形的木石会静止不动，圆形的木石则容易滚动。所以善于指挥作战的人所造成的有利态势，就如同把圆石从千仞的高山上推下来（那样不可阻挡），这就是所谓的“势”。
行军打仗时，充分发挥将帅的指挥才能，使战术生生不息、变化无穷，这对战役的胜败起到非常关键的作用。“耿弇出奇制胜”的故事，就是一个很好的例子。
善于指挥作战的人，会把精力专注于战势上。要善于创造和利用各种态势来制造胜利的机会。
东汉初年，全国各地有着大大小小的农民起义队伍和打着各种旗号的地主割据武装，刚刚称帝的光武帝刘秀仅占有司隶校尉部（今陕西中部、河南西部地区）和冀、幽、豫、并等州（今河北、山西大部，河南南部，安徽西北部地区），其余土地均为地方豪强所占据。
建武五年（29）十月，建威大将军耿弇奉光武帝之命率军东进，征讨割据势力张步。张步闻讯后，急令其大将军费邑率兵据守历下城，同时又分兵驻守祝阿，还在泰山、钟城等地列阵布兵，企图阻截汉军东进。
耿弇率军渡过黄河后，首先攻打祝阿，从早上开始攻城，还没到中午就将城攻了下来。耿弇还故意将包围圈打开了一个口子，让城中的守军得以逃往钟城。驻扎在钟城的军队听说祝阿已然陷落，人人惊恐，最后竟然弃城而四散逃走。此时，坐镇历下的费邑一面凭城固守，一面派自己的弟弟费敢率兵前往巨里驻守。耿弇分析了当时的形势之后，决定进军巨里。到达巨里后他命士兵砍伐树木，说是要放火烧城。过了几天，有叛逃过来的人报告说，费邑听说耿弇要攻打巨里，想要前来救援。根据这一情报耿弇立即命令军队准备攻城器具，并且通告各部，三日后攻城，还暗地里释放捉来的俘虏，并且故意让俘虏得知攻城的日期。这些俘虏回到费邑那里，将耿弇攻城的日期告诉了费邑。
三日之后，费邑果然带了三万精兵前来救援。耿弇大喜，对诸将说：“我所以准备攻城器具，就是想引诱费邑前来，如今他带兵来到这里，正是我所希望的。”随即留下了三千人马驻守巨里大营，自己带领精兵占据了附近的高地。费邑军到后，立即遭到了耿弇的伏击，耿弇的士兵从高地上俯冲下来，有如洪水一般，费邑的部队招架不住，很快就全军覆没了，费邑本人也被斩杀。耿弇命人将费邑的首级展示给巨里城中的守军看，城中守军万分惊恐。费敢自知难以守住巨里，便带领军队逃到了张步那里。
此次耿弇与费氏兄弟的较量，便是对“奇、正”巧妙运用的最佳说明。耿弇准备攻城器具，这是攻城之前必须要做的工作，是极为常规的攻城之法，这就是“正”；而攻城是假，骗费邑前来救援才是真。屯兵高地之上，只等费邑一到便冲下破之，这就是“奇”。正与奇说来简单，一个是常规的，是最一般的方法和原则；一个是不常规的，讲求的是以奇兵制胜。然而奇正的搭配，却形成了千万种战法，衍生出千万条计谋。
大凡作战，都是以正兵当敌，以奇兵取胜。善于出奇制胜的人，其战法变化就如天地那样无穷无尽。东晋将领谢石在“淝水之战”中出奇制胜，便很好地体现了这一点。
东晋时，占据北方的前秦在贤臣王猛的辅佐下迅速强盛起来，秦王苻坚踌躇满志，一心想吞并偏安江南的东晋王朝。王猛去世前，再三告诫苻坚不要发兵攻打东晋。但没过多久，苻坚就把王猛的苦心叮咛抛在了脑后，欲以“疾风扫秋叶”之势一举荡平东南，完成大统。
383年八月，苻坚不顾群臣反对，亲率步兵六十万、骑兵二十万、羽林军三万从长安南下；又命梓潼太守裴元略率水师七万从巴蜀顺流东下，向建康进军。苻坚骄狂地宣称：“以吾之众旅，投鞭于江，足断其流。”意思是把队伍里所有的马鞭投到江里，就能截断水流。
在这生死存亡的危急关头，东晋王朝中以丞相谢安为首的主战派决意奋起抵御。晋帝任命谢安之弟谢石为征讨大都督，谢安之侄谢玄为先锋，率领战斗力较强的“北府兵”（东晋战斗力最强的主力军，是从北方的流亡移民中选拔精壮者，经过严格训练而建立起来的一支军队）八万迎击秦军主力；派胡彬率领水军五千火速增援战略要地寿阳（今安徽寿县）；任命桓冲为江州刺史，率十万晋军于长江中游地区阻截顺江东下的秦巴蜀军。
十月十八日，苻坚之弟苻融率前锋部队攻占寿阳，并俘虏了守将徐元喜。苻坚一到寿阳，就派原东晋降将朱序前往晋军大营劝降。然而，令苻坚万万想不到的是，朱序到晋营后不但没有劝降，反而向谢石提供了秦军的情况，并献策说：“秦军虽有百万之众，但还在进军之中，如果兵力集中起来，晋军将难以抵挡。应该趁秦军尚未全部抵达的时机，迅速发起进攻，只要能击败其前锋部队，挫其锐气，就能击破前秦百万大军。”谢石认为朱序的分析很有道理，便采纳了他的建议，改变先前制订的坚守不战、待敌疲惫再伺机反攻的作战方针，决定转守为攻，主动出击。
十一月，谢玄派刘牢之率精兵五千奔袭洛涧，揭开了淝水之战的序幕。秦将梁成率部五万在洛涧边上列阵迎敌。刘牢之分兵一部迂回到秦军阵后，切断其退路；自己则亲率士兵强渡洛水，猛攻秦阵。秦军不敌，勉强抵挡了一阵便土崩瓦解，死伤达一万五千余人，主将梁成战死，余下的官兵争先恐后渡过淮河逃命去了。
洛涧大捷令晋军士气空前高涨。谢石趁势水陆并进，直抵淝水（今淝河，在安徽寿县南）东岸，在八公山边扎下大营，与寿阳的秦军隔岸对峙。苻坚在寿阳城上，看到晋军军容严整，行阵整齐，心中有些惊慌，误把淝水东面八公山的草木也当成是晋兵了。他对弟弟苻融说：“这是劲敌！怎能说他们是弱敌呢？”于是命令部队坚守河岸，等待后续援军的到达。
谢石看到敌众我寡，知道只能速战速决；但秦军紧逼淝水西岸布阵，晋军无法渡河交战，此时他心生一计，便派使者去见苻融说：“将军率军深入晋地，却紧逼河岸布阵，难道是想长久相持，而不打算速战速决吗？不如你把阵地稍稍向后移，空出一块地方，让我军渡过淝水，双方一决胜负，如何？”
秦军诸将都表示反对，但苻坚认为己方可以将计就计：先让军队稍向后退，等到晋军渡河渡到一半时，突然以骑兵冲杀，晋军进退两难，又无法组织起有效的抵抗，必败无疑。这也是兵法上常用的一招。
苻融对苻坚的计划表示赞同，于是答应了谢石的要求，指挥秦军后撤。但秦兵人数众多，加上多是被强行征至前线卖命的，士气低落，结果一后撤就失去了控制，阵势大乱。谢玄率领八千多骑兵，趁势抢渡淝水，向秦军发起了猛烈进攻，这正是“善战者，其势险，其节短。势如 弩，节如发机”。
与此同时，身处秦军阵后的朱序大声喊道：“秦兵败了！秦兵败了！”周 围的秦兵信以为真，纷纷转身奔逃。后军的动摇就像滚雪球一样蔓延到了前军。苻融眼见大事不妙，急忙骑马前去阻止，企图稳住阵脚，不料战马被乱兵冲倒，还没从地上起来，就被后面晋军的追兵杀死。
淝水之战。
失去主将的秦兵越发混乱，没多久便彻底崩溃。前锋的溃败自然引起后部的惊恐，秦军后方主力也随之溃逃，最后全军向北败退。秦军溃兵宛如惊弓之鸟，一路只顾逃命，不敢稍作停留，听到风声和鹤的鸣叫声，都以为是晋军追兵的呼喊声，吓得心胆俱裂。晋军乘胜追击，一直追到寿阳附近的青冈。秦兵慌不择路，人马自相践踏，死尸遍野，苻坚本人也中箭负伤，最初的近百万人马逃回洛阳时仅剩十余万。
淝水之战，前秦军被歼和逃散的共七十多万，苻坚统一南北的希望彻底破灭。不仅如此，鲜卑慕容垂部率领完整无损的三万人马趁机自立，羌族的姚苌和其他各族也重新崛起，北方暂时统一的局面宣告结束，再次分裂成多个政权。苻坚本人则在两年后为姚苌所杀，前秦也随之灭亡。
“淝水之战”是中国历史上以少胜多的著名战例，它对后世兵家的战争观念和决战思想产生了深远的影响。
出奇的销售策略，往往能在企业发展过程中发挥关键作用。史玉柱“主动还债”的例子便是一个明证。
2001年1月，某报登出了一条名为“收购珠海巨人大厦楼花（楼花，指尚未竣工的商品房在完工达25%以上时就推向市场销售。买楼花即预购房屋，卖楼花即预售房屋）”的公告，称将以现金方式收购珠海巨人集团在内地发售的巨人大厦楼花，收购者为珠海一家名为“士安”的公司。
士安公司是什么来历，为何要这么做？后来人们才知道，这一收购行动，从头到尾都是巨人集团的总裁史玉柱在幕后一手导演的。
这件事还要从头说起，1994年初，史玉柱领导的巨人集团斥巨资建造“巨人大厦”，原计划盖38层，后来决定加到54层。然而发展到最后，大厦竟然被加高到72层。史玉柱将筹码押在了卖“楼花”上。
但市场总是瞬息万变，等到巨人集团卖楼花的时候，国家宏观调控已经启动，对卖楼花开始做出限制。1996年，巨人大厦最终因为资金链断裂而停工，先期购买了大厦楼花者纷纷要求退款。而巨人集团又在此时爆发财务危机，陷入了困境，可谓是雪上加霜。
史玉柱的主动还债之举造成了巨大的反响，尽管不少人质疑他是在为新产品——脑白金进行炒作，但客观来看，这一举动既实践了当初的诺言，重塑了重信守诺的形象，又使企业和他本人重新成为人们关注的焦点，轻轻松松就赢得了巨大的广告效益，可以说是一举两得。
势，就是态势，它的含义非常广泛。在《势篇》当中，孙子没有给出“势”的确切定义，只是用常见的例子来类比，“木石之性，安则静，危则动，方则止，圆则行。故善战人之势，如转圆石于千仞之山者，势也”。由此我们能够体会出，势实际上是一种落差、一种动力。电因为有了电势差才形成了电流；水因为有了高低不平的地势才能够流动；苍鹰捕捉猎物的时候快如电光石火，是因为它从高空中俯冲而下；大军背水扎营却大败敌人，是因为已无退路只能死中求生。
孙子说“治众如治寡”，又说“斗众如斗寡”，多寡通吃，举重若轻，这样高深的境界，看上去普通人是难以企及了。其实不然，只要讲求方法，复杂的事情往往也能迎刃而解。
生活中遇到的情况和问题更加复杂，但无论问题是大是小、是多是少，总是“万变不离其宗”，只要方法对了，总是能够解决的。
孙子又说：“以利动之，以卒待之。”这一作战原则向我们阐述了应该如何面对“取舍”与“得失”。古往今来，凡成大事者，无不有大气魄、大胸怀，为了长远的利益，可以暂时放弃某些小利；为了掌握全局，可以舍弃局部；为了换取更大的胜利，可以付出部分牺牲的代价。《老子》上说：“将欲取之，必先予之。”可以说是孙子示形动敌，以利诱敌思想的本源。