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红军队伍在波兰人的围追堵截下屡屡迎战，疯狂的炮击导致他们伤亡惨重，剩下的军人也疲惫不堪，士气低沉。他们不得不放弃基辅，转到第聂伯河左岸修建防御工事。
五名战士正藏在第聂伯河河边的一处窄小的战壕中，他们在清晨的薄雾里潜伏着，任务是为第七步兵师放哨。谢廖沙守在机枪前，注视着第聂伯河。
而谢廖沙的挚友——保尔，也为祖国战斗一年了。他已经是个大人了。沉重的钢枪铁炮让他变得十分强壮，缠在身上的子弹带也曾让他在行军中苦不堪言，皮肤大块儿大块儿地被磨破，现在也都痊愈了。他骑着缺耳的战马、坐着装有大炮的战车，穿梭在残酷的战场上。
这一年，他饱受摧残。保尔和无数名红军战士一样，吃不饱、穿不暖，但依然斗志昂扬地在祖国的大地上艰苦奋战。在这期间，他只有两次暂时放下了革命：第一次是大腿挨了子弹；第二次是一九二〇年二月生了一场大病，那场伤寒治好后他马上就归队了。此刻，保尔所在的部队正捍卫着弗龙托夫卡车站那边的阵地，位于卡扎京——乌曼支线。
波兰人的猛攻让第十二集团军不再完整，一部分部队已经失联，大量红军战士不知所踪。在大军朝基辅方向撤退的时候，无产阶级共和国正在紧锣密鼓地筹备一次重要的军事行动。胜利让波兰人有些飘飘然，他们丝毫没有察觉到即将来临的致命一击。
晚上，红军战士们在篝火前围成一团。烟雾不断从深红色的火焰上升起，飘向空中。蠓虫群被这浓烟熏得胡乱飞舞，战士们的脸颊在篝火的映衬下泛着红紫色。一个低着头的战士突然被不规则的火焰撩了一下头发，他慌张的样子让其他人都大笑起来。
“好小子，为了读书连头发都不顾了。”一个嗓子很粗的老战士说道。
“我说保尔，给我们念念你读的书吧！”周围传来一个声音。
“对，念念！”
“要是大伙都好好听着，我就念。”保尔对起哄的战士们说，“书的名字叫作《牛虻》，是我找营政委借的，读起来让我觉得很感动。”
十一个战士全都专心致志地听着保尔念书。在保尔绘声绘色地读书时，有两个骑着马的身影悄悄靠近了篝火。
“他们都是团里的侦察兵，其中还有四个优秀的年轻共青团员。”普济列夫斯基团长扭头对政委说，“那个正在念书的叫保尔，一旁那个长着小眼睛的是扎尔基。他们正不动声色地给大家上政治课呢。自从出色的扎尔基来了后，保尔作为这个团里最好的侦查兵可有了不小的压力。他们是好朋友，可也在暗地里较着劲儿。‘青年近卫军’这个称号简直是为他们量身定制的。”
说完，普济列夫斯基团长就朝篝火走去，而政委则没有下马，离开了这里。普济列夫斯基在战士的欢迎声结束后，对保尔说：“继续吧，让我也学习学习。”等保尔念完最后几页，他合上书，静静地陷入了沉思。所有人都不再言语，牛虻的死深深地震撼了大伙儿。
第二天，保尔侦查回来后将马拴在了树上，对指导员克拉梅尔说出了心里的想法：“咱们也不能老闲着呀，指导员。实话实说，我想去做第一集团军的骑兵，他们像是干大事的部队。你觉得怎么样？”
克拉梅尔对他的想法十分惊讶，厉声拒绝后又语重心长地劝了劝他。
“我知道你说的都对。”保尔见克拉梅尔冷静下来，坚决说，“可这改变不了我的想法，我无论如何都要去布琼尼的骑兵部队。”
傍晚，保尔已经不在篝火旁和战士们一起了。这天，他来到小村子学校附近的山丘上，看到一群骑兵正围成一个大圆，听一个身材壮硕的战士拉着手风琴。可那战士拉得并不好。
“可惜阿法纳西·库利亚布卡已经不再世了。他是我们骑兵连的排头，还是个了不起的手风琴手，那该死的马赫诺匪帮夺走了他的生命。”一个皮肤黑黑的骑兵说道。
“能让我试试吗？”保尔听了这话后挤进人堆，扶着手风琴说道。
在众人的质疑中，一首动听的乐曲缓缓飘扬而出。
一九二〇年六月五日，这天，波兰人萨维茨基将军的骑兵试图围堵红军，不曾想，却被布琼尼骑兵第一集团军一举攻破了防线。第三、第四集团军结合部统统在红军骑兵的铁蹄下颤抖，随后，红军的利刃直指鲁任方向。
波兰军司令部得知这一消息后为了堵住防线的缺口，便临时组建出了一支突击队。还一口气运来五辆坦克，列车刚一停，坦克就气势汹汹地驶向战斗地点。
而此刻的骑兵第一集团军正准备进攻基辅。他们饶过了敌军打算反击的地点——扎鲁德尼齐。还利用坦克包抄了波兰军队的后方，摧毁了不少后方据点。英勇的骑兵们为了截断波兰人的后路，沿途破坏了许多铁路和大桥。
骑兵第一集团军从俘虏口中得知，波兰人在日托米尔设有一个集团军指挥部。于是红军司令考虑再三，下达了拿下日托米尔和别尔季切夫的命令。它们都是战略意义重大的铁路中心和行政中心。
六月七日，天刚蒙蒙亮，骑兵第四师就朝日托米尔进军了。临走前，骑兵连的战士们舍不得扔下精通手风琴演奏的保尔，在他们的集体推荐下，保尔如愿以偿地加入了骑兵连。顶替牺牲的库利亚布卡。
日托米尔的敌军接二连三成片地倒在骑兵们银闪闪的马刀下，他们呈扇形协同作战，把波兰人杀得片甲不留。骑兵们穿过大花园，很快冲到了整洁而美丽的城池中心。杀喊声在雄伟的建筑间回荡，波兰人的鲜血染红了盛开的花朵。
那些饱受摧残的囚犯在监狱里沸腾了。他们的苦难即将结束，曙光已照亮前方。一阵清脆的脚步穿透了监狱里嘈杂的哀号，让人深感亲切的话语传入了每个犯人的耳朵：“同志们，你们自由了。”
这里关着五千零七十一名布尔什维克，以及两千名红军政治工作者。他们得救了。
革命的勇士们在不见天日的牢笼里，时时刻刻都面临着死亡的威胁。波兰人随时都有可能绞死、枪毙他们。对于骑兵师的战士们来说，自己同志的生命比任何胜仗和战利品都更加宝贵。一个罪名与政治有关的同志朝保尔跑了过来，笑容在他蜡黄的脸上舒展着。萨穆伊尔·列赫尔是舍佩托夫卡一家印刷厂的排字工人，他对保尔说了很多话，保尔听完后神情变得十分沉重。保尔反复思索着他的话，情绪随之起伏。
“我们一起被抓的有二十九个人，其中有六个女同志。”萨穆伊尔回忆道，“有人叛变了，一切机密都摆在了敌人的眼前，我们彻底暴露了。宪兵队很快抓住了所有人，说不定你还认识其中的罗莎·格丽茨曼和瓦莉亚·勃鲁扎克。不幸的是，她们第一天就遭到了强暴。罗莎被折磨得疯了——那时所有人都快被折磨疯了。罗莎被枪决时的惨样，已经不像个人了。”萨穆伊尔沉默了一会儿，继续说，“瓦莉亚也没能幸免，她和另外两个同志被判了绞刑，其他人全部都被枪毙了。瓦莉亚走向刑场的时候已经站不稳了——我的天……她那会儿的模样真让人揪心。路上瓦莉亚不知道说了些什么，押送他们的宪兵抬手就是一鞭抽在她的脸上。尽管这样，瓦莉亚还是边走边唱起了《华沙之歌》，另外那两个同志也跟着她一起唱。到了行刑台，宪兵先把他们打得站不起来，然后糊弄着念完了判决书就开始执行绞刑。这时，大伙儿不约而同地唱起了《国际歌》，而敌人几乎立刻就扑向了我们。瓦莉亚和另外两个同志脚下的木桩很快被人弄倒，瓦莉亚他们就这样被吊了起来……而当那群畜生准备枪毙我们的时候，忽然有人宣读了一个将军的命令，说只杀十七个人，要留下九个人改为劳动二十年。然后他们便杀了那十七个同志。”萨穆伊尔几乎是不带情绪地描述完这一切，保尔感受到了他心里压抑的痛苦。
与此同时，由戈利科夫同志统领的第七步兵师——第二十旅的突击部队一部，在奥库尼诺沃村附近强渡了第聂伯河，第二十五步兵师和巴什基尔骑兵旅也渡过了河，为的是完成切断伊尔沙车站处，基辅到科罗斯坚铁路线的任务。这次双管齐下的作战行动成功切断了波兰人从基辅撤退的唯一路径，可战争总会带来死亡，不管是敌人还是战友。
谢廖沙得知米什卡·列夫丘科夫的死讯时，已经是他死后的第四天了。保尔是在战斗时得到这个消息的，那会儿他们已经拿下了布恰车站，正在对试图从基辅突围的波兰人展开拦截作战。“和你一同来的那个人在渡第聂伯河时死了。”亚基缅科在炮火中这样对他说道。
红军在攻占别尔季切夫时，没有像日托米尔那样顺利。波兰人死死咬住了第十一师，他们用机枪疯狂地扫射冲来的骑兵，尽管如此，这座城市最终还是被红军拿下了。日托米尔和别尔季切夫的沦陷让波军陷入死局，在多面围攻之下，波兰人只好放弃基辅，分两个方向慌忙撤退。
捷报连连传来，战局在短时间内翻天覆地。布琼尼的骑兵部队渡过斯卢奇河后，于六月二十七日清晨对位于诺沃格勒的沃伦斯基城发起了进攻。这次进攻的目的是偷袭波兰人的后方心脏地带，追击撤退的波军。科托夫斯基骑兵旅也在同一时刻攻向柳巴尔镇，亚基尔的第四十五师则在新米罗波利渡过了斯卢奇河。
不久，司令部下达了进攻罗夫诺的命令。骑兵第一集团军通过无线电接到命令后，立刻全军出击。波兰人在红军全方位的重击下只能夹着尾巴分散逃走。
保尔骑着马沿着路基朝一列停着的列车跑来，他被派到这里来送文件。一个在车头提着油壶的工人正挺着他宽阔的后背工作着，枪柄从他的皮裤兜里探出头来。保尔忽然觉得眼前的这个工人有些熟悉，他没多想，转身钻进车厢忙工作去了。等他办完事出来，正准备走，刚刚那个工人碰巧站直了身体，面对着他。是阿尔焦姆！保尔立刻喊道：“哥哥！”他边喊，边朝阿尔焦姆冲了过去。那灰头土脸的火车司机先是一愣，随后将年轻的战士拥入怀中。
战争还在继续，在利沃夫地区的一次战斗中，一个名叫杰米多夫的战士急匆匆地穿过树丛，沿着河岸一路大喊着。
“师长同志牺牲了！”保尔听清他喊的话后不由自主地打了个冷战，心里说不出来的难受。全体战士发疯似的猛追逃敌，而在一片空地上，波军的炮弹袭来了。
没有掩体的红军成了活靶子。突然，一道绿光像闪电似的在保尔眼前一闪，他还没有反应过来就被巨大的冲击力击飞了出去。保尔被弹片击中了头部，重重地倒在地上，爆炸的巨响是他失去意识前听到的最后声音。
黑夜立刻笼罩了大地……