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春秋时期，秦霸西戎与晋国抗衡，成为诸侯争霸中举足轻重的一方势力，都是秦穆公时期完成的。这固然与秦穆公的雄才大略分不开，但也得益于他用五张羊皮换来的一位高人——百里奚。作为杰出的政治家，百里奚在晚年建树了辉煌的业绩。他依靠出众的才智和超群的谋略，使僻处一隅的秦国逐渐强大起来，时秦国取得霸主地位起了不可低估的作用。千百年来，为有识者所称道。
百里奚，字井伯，虞国人。自幼饱读诗书，有经世之学，本来想外出谋事，却又不忍心扔下妻儿。但是其妻杜氏深明大义，他十分理解自己的丈夫，鼓励他外出有所成就。这样，百里奚开始游走天下。他先到齐国，欲求见齐襄公，却并没有得到赏识。后来辗转流落到宋国，遇到他一生中最重要的朋友——隐士蹇叔。两人一起回到了百里奚的故乡虞国去拜访蹇叔在虞国为官的朋友宫之齐。经宫之奇的推荐，为生活所迫的百里奚当上了虞国的大夫，但蹇叔认为虞国国君难成大事。正如蹇叔所料，后来，虞国国君因贪小便宜而借道给晋献公伐虢，使得晋军在灭掉虢国之后顺手灭掉了虞国，于是，百里奚便成了晋国的俘虏。
公元前655年，秦穆公迎娶晋献公的女儿，百里奚被当作陪嫁的奴仆走在送亲路上，但是他乘人不备偷偷地逃跑了。
这件事情被细心的秦穆公发现了，他从公孙枝的口中得知百里奚有治国之才，于是准备寻得他。而此时，百里奚早已流落到了楚国，在那里被当做奸细抓住，继续做看牛养马的奴仆。
求贤心切的秦穆公打听清楚情况之后，就准备了一份厚礼送给楚成王，以换回百里奚。公孙枝闻讯后急忙来劝阻道：“楚国人让百里奚看马，是不知道他的本领，大王要是备了贵重礼品去请他，就会说明百里奚是一个很重要的人，楚王一定不会放他。”秦穆公恍然大悟，便依照当时普通奴隶的价格，派人带五张羊皮去见楚成王，说老奴百里奚犯了法，请允许我们把他赎回去治罪，于是楚成王把百里奚关进囚车交给秦使。
当看到日思梦想的百里奚时，秦穆公才发现他已是一个白发苍苍的老人，不禁大失所望。但是百里奚却说：“大王如果派我上山打老虎，我确实是老了点，如果要我坐下来商讨国家大事，我比姜太公还年轻。”几番深入长谈之后，秦穆公心悦诚服地感到百里奚确实是一位难得的治国奇才，便诚恳地请他当相国。百里奚告诉穆公：“我的朋友蹇叔要比我强许多，大王要是想干一番大事业，就把他请来吧！”秦穆公立即派公子絷前去聘请蹇叔，蹇叔不愿意出来做官，但经不住公子絷再三恳求，便来到秦国。秦穆公与蹇叔一番谈论之后，亦是心悦诚服。于是秦穆公便拜蹇叔为右相，百里奚为左相，在二人的协助下，秦国重贤用能，经济和军事实力快速提升，很快称霸诸侯。
百里奚雕像
百里奚担任相国期间，以自己丰富的政治经验和卓越才能，辅佐秦穆公战胜了晋国，使秦国扩地到黄河边上，进一步巩固了秦国的西戎霸主地位。晋献公去世后，百里奚和公孙枝奉秦穆公之命，乘机带领兵马帮助逃亡在梁国的晋公子夷吾回到晋国即了位，这就是晋惠公。夷吾回国前曾向秦国表示，如果秦国肯帮助他回晋国即位，他将把河外五座城作为谢礼。可是即位后，他自食其言，拒不交城。秦穆公对夷吾的忘恩负义十分生气，加上见夷吾乱杀大臣，就考虑是否对晋国进行征讨。这时，百里奚对秦穆公说：“夷吾这么下去，晋国人一定不服，也许要出事，到那时候，咱们再打过去也不迟。”公元前647年，也就是晋惠公即位第四年，晋国遇到了空前的大灾荒，国内政局动荡。无可奈何之下，晋惠公派了使臣去秦国买粮食。
秦穆公召集大臣们商议该不该答应晋国的请求。很多人主张利用晋国灾荒，立刻打过去，讨伐晋惠公这个昏君。可是百里奚、蹇叔等人却劝秦穆公说：“天灾流行，哪一国能免得了？救济灾荒，帮助邻国，是好事情。”秦穆公听了他们的意见，派了不少人把大批粮食运送到晋国去。晋国的老百姓吃到了救命粮，无不感激秦国的好处。第二年，秦国遭了大饥荒，晋国却是个丰收年，秦国便派人到晋去买粮食。不料，毫无信义的晋惠公拒不卖粮，晋国的大臣们还大骂秦国的使者，而且晋惠公还在公元前645年发兵攻打秦国。秦穆公一怒之下，派出四百辆兵车，并亲自带领百里奚、西乞术、白乙丙统领大军，浩浩荡荡地出击。晋惠公一再背信弃义，天怒人怨，被秦国打得大败，连他自己也做了俘虏，最后只好交割了当初许下的河外五座城，又叫太子圉到秦国去作抵押，才算了事。
秦穆公重用百里奚、蹇叔，使秦国一天天强大起来。后来，晋文公和郑文公相继去世，秦穆公打算接替晋国做霸主。他和大臣们商议如何去打郑国。百里奚和蹇叔认为千里而袭人必然失败，反对秦穆公的想法。但是秦穆公不听，果然，秦军在灭了滑国返回途中，被埋伏在崤山的晋军杀得全军覆没，百里奚的儿子也做了俘虏。所幸的是，后来又被放回。百里奚也就告老还乡了。