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道者，万物之始， ［1］ 是非之纪也。 ［2］ 是以明君守始以知万物之源， ［3］ 治纪以知善败之端。 ［4］ 故虚静以待令，令名自命也，令事自定也。虚则知实之情，静则知动者正。 ［5］ 有言者自为名，有事者自为形，形名参同，君乃无事焉，归之其情。故曰：君无见其所欲，君见其所欲，臣自将雕琢； ［6］ 君无见其意，君见其意，臣将自表异。 ［7］ 故曰：“去好去恶，臣乃见素；去旧去智，臣乃自备。” ［8］ 故有智而不以虑，使万物知其处；有行而不以贤，观臣下之所因； ［9］ 有勇而不以怒，使群臣尽其武。是故去智而有明， ［10］ 去贤而有功， ［11］ 去勇而有强。 ［12］ 群臣守职，百官有常，因能而使之，是谓习常。故曰：寂乎其无位而处，漻乎莫得其所。 ［13］ 明君无为于上，群臣竦惧乎下。 ［14］ 明君之道，使智者尽其虑，而君因以断事，故君不穷于智； ［15］ 贤者敕其材， ［16］ 君因而任之，故君不穷于能；有功则君有其贤，有过则臣任其罪，故君不穷于名。 ［17］ 是故不贤而为贤者师， ［18］ 不智而为智者正。 ［19］ 臣有其劳，君有其成功， ［20］ 此之谓贤主之经也。 ［21］
［1］旧注：物从道生，故曰“始”。
［2］旧注：是非因道彰，故曰“纪”。
［3］旧注：得其始，其源可知也。〇先慎曰：乾道本注“可”作“亦”，今据张榜本、赵本改。
［4］旧注：得其纪，其端可知也。
［5］俞樾曰：下“知”字当作“为”。“静则为动者正”，犹下文云“不智而为智者正”也。涉上句而误作“知”，于义不可通。先慎曰：俞说是。下“者”字，张榜本作“之”。
［6］旧注：臣因欲雕琢以称之。〇卢文弨曰：“自将”二字疑倒，当与下文一例。
［7］旧注：君见其意，臣因其意以称之。
［8］旧注：好恶不形，臣无所效，则戒而自备。〇王念孙曰：“去旧去智”，本作“去智去旧”，“恶”、“素”为韵，“旧”、“备”为韵。“旧”，古读若忌，《大雅·荡》篇“殷不用旧”，与“时”为韵，《召闵》篇“不尚有旧”，与“里”为韵，《管子·牧民》篇“不恭祖旧”，与“备”为韵，皆其证也。后人读“旧”为巨救反，则与“备”字不协，故改为“去旧去智”。不知古音“智”属支部，“备”属之部，两部绝不相通，自唐以后始溷为一类。此非精于三代两汉之音者，不能辨也。
［9］先慎曰：当作“有贤而不以行”，与“有智而不以虑”、“有勇而不以怒”文法一律。下文“去智”、“去贤”、“去勇”，不作“去行”，是其证。
［10］旧注：去君智，则臣智自明也。
［11］旧注：去君贤，则臣事自功。
［12］旧注：去君勇，则臣武自强。
［13］顾广圻曰：“漻”，读为寥，正字作“廫”。《说文》云：“空虚也。”
［14］卢文弨曰：“乎”，《藏》本作“于”。
［15］旧注：用臣智，故智不穷。
［16］卢文弨曰：“敕”，一作“效”。
［17］先慎曰：乾道本“君”下有“子”字。卢文弨云：“子”字衍。顾广圻云：《藏》本无“子”字，是也。先慎案：张榜本亦无，今据删。
［18］旧注：君虽不贤，为贤臣之师。
［19］旧注：为臣之正。〇先慎曰：乾道本“为”下有“上”字。卢文弨云：“为”下衍“上”字，张、凌本俱无。顾广圻云：《藏》本无“上”字，是也。先慎案：张榜本亦无，今据删。
［20］旧注：君取臣劳以为己功。〇王先谦曰：依文义文势读之，无“功”字为是。“正”、“成”、“经”又相均也。据旧注则所见本已衍“功”字。
［21］旧注：经，常法也。
道在不可见， ［1］ 用在不可知。虚静无事，以暗见疵。 ［2］ 见而不见，闻而不闻，知而不知。知其言以往，勿变勿更，以参合阅焉。官有一人， ［3］ 勿令通言，则万物皆尽。 ［4］ 函掩其迹，匿其端， ［5］ 下不能原。 ［6］ 去其智，绝其能，下不能意。保吾所以往而稽同之，谨执其柄而固握之。绝其望，破其意，毋使人欲之。 ［7］ 不谨其闭，不固其门，虎乃将存。 ［8］ 不慎其事，不掩其情，贼乃将生。弑其主，代其所，人莫不与，故谓之虎。处其主之侧， ［9］ 为奸臣， ［10］ 闻其主之忒， ［11］ 故谓之贼。散其党，收其馀， ［12］ 闭其门，夺其辅，国乃无虎。大不可量，深不可测，同合刑名， ［13］ 审验法式，擅为者诛，国乃无贼。是故人主有五壅：臣闭其主曰壅，臣制财利曰壅，臣擅行令曰壅，臣得行义曰壅，臣得树人曰壅。臣闭其主则主失位，臣制财利则主失德， ［14］ 臣擅行令则主失制，臣得行义则主失名， ［15］ 臣得树人则主失党。此人主之所以独擅也，非人臣之所以得操也。
［1］旧注：君道必使臣不可见也。〇卢文弨曰：张本不提行。
［2］先慎曰：人不知虚静之道，反以其暗而疵之。
［3］顾广圻曰：《扬搉》篇“有”作“置”。
［4］旧注：各令守职，勿使相通，情既相猜，则自尽矣。〇先慎曰：乾道本注“尽”作“静”，据赵本改。
［5］卢文弨曰：“掩”字疑是注，凌本无。顾广圻曰：“则万物皆尽函”句绝，旧注读“函”属下，误。孙诒让曰：“函”当为“亟”，“函”俗作“凾”，形近而误。《尔雅·释诂》云：“亟，疾也。”此当以“亟掩其迹”为句，顾读非，卢校尤误。
［6］先慎曰：“原”当作“缘”，缘，因也。掩迹匿端则下无所因以侵其主。“不能缘”与下“不能意”同义，“原”、“缘”声近而误。《二柄》篇云：“人主不掩其情，不匿其端，而使人臣有缘以侵其主。”作“缘”字，是其证。
［7］旧注：执柄固，则人意望绝也。〇先慎曰：各本“望”上有“能”字，《拾补》删。卢文弨云：注“则人意望绝”，张本作“绝其能望”，亦衍“能”字。顾广圻云：《藏》本同，今本无“望”字，误。此当衍“能”字。先慎案：无“望”字者，因上有“绝其能”而妄删之，不知此“能”字正涉上文而误衍，注“则人意望绝”不释“能”字，明旧本亦无“能”字，依卢校删。
［8］旧注：权柄不固，则篡国之虎因而存矣。
［9］顾广圻曰：句绝。与下文“忒”、“贼”为韵。
［10］王念孙曰：“臣”当为“匿”字之误。“匿”，读为慝，谓居君侧而为奸慝也。《逸周书·大戒》篇：“克禁淫谋，众匿乃雍。”“众匿”即“众慝”。《管子·七法》篇“百匿伤上威”，“百匿”即“百慝”。《明法》篇“比周以相为匿”，《明法解》“匿”作“慝”。《汉书·五行志》“朔而月克东方谓之仄慝”，《书·大传》作“侧匿”。是“匿”与“慝”古字通。“主”、“所”、“与”、“虎”为韵，“侧”、“匿”、“忒”、“贼”为韵，若作“臣”则失其韵矣。顾广圻曰：“臣”当作“以”。“以”，正字作“
”，形相近。先慎曰：王说是。
［11］王念孙曰：“闻”盖“间”之讹。“间”，伺也。
［12］顾广圻曰：“馀”当作“与”。下文“辅”、“虎”其韵也。
［13］顾广圻曰：“刑”，读为“形”，《扬搉》篇同。
［14］王先谦曰：“德”当作“得”，与上“财利”相应，此缘声同而误。
［15］先慎曰：乾道本“名”作“明”。顾广圻云“《藏》本、今本‘明’作‘名’”，今据改。
人主之道，静退以为宝。 ［1］ 不自操事而知拙与巧，不自计虑而知福与咎。是以不言而善应， ［2］ 不约而善增。言已应则执其契，事已增则操其符。 ［3］ 符契之所合，赏罚之所生也。故群臣陈其言，君以其言授其事，事以责其功。 ［4］ 功当其事，事当其言则赏；功不当其事，事不当其言则诛。明君之道，臣不得陈言而不当。 ［5］ 是故明君之行赏也，暧乎如时雨， ［6］ 百姓利其泽；其行罚也，畏乎如雷霆，神圣不能解也。故明君无偷赏，无赦罚。赏偷则功臣堕其业，赦罚则奸臣易为非。 ［7］ 是故诚有功则虽疏贱必赏，诚有过则虽近爱必诛。 ［8］ 近爱必诛，则疏贱者不怠，而近爱者不骄也。
［1］先慎曰：“静退”当作“虚静”。此承上“虚静以待令”而言，下“不操事”、“不计虑”而知巧拙、福咎，即申“虚则知实之情，静则为动之正”之义。今讹作“静退”，则文之前后不相照应矣。
［2］先慎曰：乾道本无“而”字。顾广圻云“《藏》本、今本‘言’下有‘而’字”，今据补。
［3］俞樾曰：“增”字义不可通，两“增”字疑皆“會”字之误。“不言而善应”，语本《老子》“不约而善會”，亦即《老子》所谓“善结无绳，约而不可解”也，“善會”犹“善结”也。“會”误作“曾”，又误为“增”耳。先慎曰：“约”当作“事”，“言已应”、“事已增”，正承上言之。“增”，读如“簪”，与上“应”为韵。俞改“增”为“會”，迂曲不可从。
［4］顾广圻曰：《藏》本、今本“事以”作“以事”，按当作“以其事”。先慎曰：《二柄》篇作“专以其事责其功”。
［5］先慎曰：乾道本无“得”字。卢文弨云：“得”字脱，《藏》本有。先慎案：《二柄》篇亦有“得”字，今据补。顾广圻云：此句下有脱文。
［6］顾广圻曰：“暧”，读为“爱”。
［7］卢文弨曰：“臣”，张本作“人”。
［8］顾广圻曰：此句下有脱文。先慎曰：此下当有“疏贱必赏”四字。