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臣非非难言也，所以难言者：言顺比滑泽，洋洋纚纚然，则见以为华而不实； ［1］ 敦厚恭祗， ［2］ 鲠固慎完，则见以为拙而不伦。 ［3］ 多言繁称，连类比物，则见以为虚而无用；总微说约，径省而不饰，则见以为刿而不辩； ［4］ 激急亲近，探知人情，则见以为僭而不让； ［5］ 闳大广博，妙远不测， ［6］ 则见以为夸而无用；家计小谈，以具数言，则见以为陋； ［7］ 言而近世，辞不悖逆，则见以为贪生而谀上； ［8］ 言而远俗，诡躁人闲，则见以为诞； ［9］ 捷敏辩给，繁于文采，则见以为史； ［10］ 殊释文学， ［11］ 以质性言，则见以为鄙； ［12］ 时称诗书，道法往古，则见以为诵。 ［13］ 此臣非之所以难言而重患也。
［1］旧注：言顺于慎，比于班。洋洋，美；纚纚，有编次也。〇卢文弨曰：“顺比”，不拂逆也。注“言顺于慎，比于班”，转难解。凌本“泽”作“泻”，误。先慎曰：《意林》引“见”下有“者”字。“为”作“谓”，下同。
［2］先慎曰：乾道本作“敦祗恭厚”。《意林》引作“敦厚恭祗”，是也，今据改。
［3］先慎曰：乾道本“拙”作“掘”。顾广圻云：《藏》本、今本“掘”作“拙”。先慎案：《意林》亦作“拙”，今据改。
［4］先慎曰：《意林》“刿”作“讷”。
［5］先慎曰：乾道本“僭”作“谮”，《拾补》“急”下旁注“意”字。卢文弨云：张本“意”作“急”，“探”一作“深”，凌本“谮”作“僭”。顾广圻云：今本“急”作“意”，误。先慎案：“谮”，凌本作“僭”，是，今据改。《意林》“急”亦误作“意”。《释名》：“急，及也，操切之使相逮及也。”《说文》：“探，远取之也。”疏远之臣，虑事广肆，并及人主之亲近，以刺取其向背，即《说难》所谓非间己即卖重也，故见者以为“僭而不让”。
［6］先慎曰：《意林》“妙远”作“深而”。
［7］顾广圻曰：《藏》本同，今本“家”作“纤”，误。卢文弨曰：张本作“家”。先慎曰：此即《说难》篇所谓“米盐博辩”也，作“家”字是。
［8］顾广圻曰：“逆”当作“遌”。《诗》“巧言如流”，《笺》云：“故不悖逆。”《释文》云：“遌，五故反，本亦作逆。”按《说难》篇云：“大意无所拂悟。”“拂”、“悖”同字，“遌”、“悟”同字。作“逆”者，形近之误也。又郑《檀弓注》：“噫，弗寤之声。”“弗寤”即“拂悟”。《正义》读“弗”如字者，非。今本因之改“弗”作“不”，尤误。《列女传》“不拂不寤”，亦用“寤”字。
［9］先慎曰：《释名》：“躁，燥也。物燥，乃动而飞扬也。”则“躁”有华而不实之意。《易·系辞》：“躁人之辞多。”
［10］先慎曰：《仪礼·聘记》云：“辞多则史。”郑《注》：“史，谓策祝。”亦言史官辞多文也。
［11］王先谦曰：“殊释”，犹言绝弃。
［12］先慎曰：乾道本“性”作“信”。卢文弨云：“‘信’，张、凌本皆作‘性’。”顾广圻云：“《藏》本‘信’作‘性’，是也。”今据改。
［13］旧注：诵说旧事。
故度量虽正，未必听也；义理虽全，未必用也。大王若以此不信，则小者以为毁訾诽谤，大者患祸灾害死亡及其身。故子胥善谋而吴戮之，仲尼善说而匡围之，管夷吾实贤而鲁囚之。故此三大夫岂不贤哉！而三君不明也。上古有汤，至圣也；伊尹，至智也。夫至智说至圣，然且七十说而不受，身执鼎俎为庖宰，昵近习亲，而汤乃仅知其贤而用之。故曰：“以至智说至圣未必至而见受，伊尹说汤是也；以智说愚必不听，文王说纣是也。”故文王说纣而纣囚之； ［1］ 翼侯炙； ［2］ 鬼侯腊； ［3］ 比干剖心；梅伯醢； ［4］ 夷吾束缚；而曹羁奔陈；伯里子道乞； ［5］ 傅说转鬻； ［6］ 孙子膑脚于魏；吴起收泣于岸门， ［7］ 痛西河之为秦，卒枝解于楚； ［8］ 公叔痤言国器反为悖；公孙鞅奔秦；关龙逢斩；苌宏分胣； ［9］ 尹子阱于棘； ［10］ 司马子期死而浮于江；田明辜射； ［11］ 宓子贱、西门豹不斗而死人手；董安于死而陈于市； ［12］ 宰予不免于田常；范睢折胁于魏。此十数人者，皆世之仁贤忠良有道术之士也，不幸而遇悖乱暗惑之主而死。然则虽贤圣不能逃死亡避戮辱者何也？则愚者难说也，故君子难言也。 ［13］ 且至言忤于耳而倒于心，非贤圣莫能听，愿大王熟察之也！
［1］先慎曰：乾道本无“而纣”二字。顾广圻云“《藏》本、今本‘纣’下有‘而纣’二字”，今据补。
［2］顾广圻曰：《战国策》、《史记》皆作“鄂侯”。先慎曰：《左》隐五年：“邢人伐翼，翼侯奔随。”六年：“纳诸鄂谓之鄂侯。”翼、鄂地近，故相通称。《史记·楚世家》“熊渠中子红为鄂王”，《吴越春秋·句践阴谋外传》“号翼侯”，可借证翼、鄂通称。
［3］先慎曰：《史记》作“九侯”，徐广《注》：“九侯，一作‘鬼侯’，邺县有九侯城。”“九”、“鬼”声近通用。
［4］先慎曰：见《晏子》。《楚辞》云：“数谏至醢。”
［5］卢文弨曰：即百里奚亡秦走宛事。顾广圻曰：“伯”读为“百”。
［6］旧注：转次而佣，故曰“鬻”。
［7］卢文弨曰：“收”，疑是“
”字，见《吕氏春秋·长见》篇。顾广圻曰：《仲冬纪》云“抿泣”，《恃君览》云“雪泣”。先慎曰：“收”，当作“
”，形近而误。
［8］先慎曰：说详《奸劫弑臣》篇。
［9］旧注：碟，裂也，敕氏反。〇先慎曰：赵本无注六字。《庄子·胠箧》篇《释文》引司马云：“苌弘，周灵王贤臣也。”案周景王、敬王之大夫，鲁哀公三年六月，周人杀苌弘。一云刳肠曰“胣”。《六微》篇以为叔向之谗。
［10］旧注：投之于阱棘中。〇顾广圻曰：未详。先慎曰：赵本无注。卢文弨云：张本有注。
［11］旧注：非罪为辜，射而杀之。〇顾广圻曰：未详。俞樾曰：旧注曲说，“辜射”即辜磔。“磔”从石声，与“射”声相近，故得通用。“辜”、“磔”本叠韵字，《荀子·正论》篇“斩断枯磔”，以“枯”为“辜”；此云“辜射”，又以“射”为“磔”。古书每无定字，学者当以声求之。《周礼·掌戮》“杀王之亲者辜之”，《注》曰：“谓磔之。”“田明辜射”，即此刑也。字又作“矺”，《史记·李斯传》“十公主矺死于杜”，《索隐》曰：“‘矺’与‘磔’同，古今字异耳。”
［12］先慎曰：“安于”，《十过》、《七术》篇作“阏于”，《观行》篇作“安”，与此同。案“安”、“阏”古通，《左》定十三年《传》作“安”，《淮南·道应训》作“阏”，是也。惟《赵策》“安”、“阏”两有为误。
［13］先慎曰：乾道本“难言”作“不少”。顾广圻云：今本“不少”作“难言”，误；案此句下有脱文。先慎案：“君子难言”，文甚明白易晓，今从之。