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新建的大蒙古国南面邻接两个国家：东为女真族建立的金，西为党项族建立的夏，两个都是多民族国家。金朝建于1115年，1125年灭辽，1126年灭北宋，1153年迁都燕京（今北京），后称中都。金世宗统治时期（公元1161—1189年）是金的全盛期，当时它领有今天的黑龙江、吉林、辽宁、河北、河南、山东、山西七省之地以及内蒙、陕西、甘肃的一部分，南与南宋隔淮相望，西邻西夏，北抵外兴安岭，东至于海，人口逾五千万，是个文化、经济相当发展的大国。夏国建于公元1038年，本名大夏，宋人称它为西夏，又称唐古、唐兀、河西。其地包括今宁夏回族自治区全部、甘肃省大部、陕西省北部以及青海、内蒙的部分地区。到13世纪初，西夏已立国一百六十余年，先后与宋、辽、金等国并存，与它们时战时和。西夏国家虽小，人口最多时不过三百万，但能利用宋辽或宋金的矛盾以自保，经济、文化也有一定的发展。这就是金、夏两国的基本情况，成吉思汗在决定大规模南侵以前，必定对它们作了了解和比较。论关系，金与蒙古有旧仇，在历史上金一直利用塔塔儿部牵制和削弱蒙古高原各部，也直接派兵攻打过它们。成吉思汗的曾祖父杀过金的使臣，金朝杀过俺巴孩汗，成吉思汗的叔祖忽图剌汗曾率军攻金。成吉思汗本人虽在1196年接受了金的封号，其后每年还向金进贡，但祖先的仇恨并未忘记，他也不能长远忍受称臣进贡的地位。可是金是大国，不能轻易侵犯，与金相比，西夏要小得多，故而西夏成了首先掠取的目标。1207年秋，成吉思汗借口西夏不肯纳贡称臣，再次出兵征夏。
公元1205年那次抄略，曾使夏国感到震惊。夏桓宗在蒙军撤出后下令修复遭受破坏的城堡，大赦境内，改都城兴庆府（今宁夏银川市）为中兴府。有的史书记载，这年冬天西夏还主动派兵往击蒙军，行数日，不遇而还。次年，西夏王室内讧，桓宗弟李安全废桓宗自立，是为襄宗。蒙军再侵西夏，破斡罗孩城，四出劫掠，襄宗集右厢诸路兵抵御。蒙军见西夏兵势尚盛，不敢冒进，于第二年春季退还。
公元1209年春，蒙古军在成吉思汗亲自率领下，第三次南征西夏。四月，陷兀剌海城。七月，蒙军进逼中兴府外围克夷门，襄宗增派嵬名令公率兵五万抵御。相持两月，夏军防备渐松，蒙军设伏擒嵬名令公，破克夷门，进围中兴府，引河水灌城。襄宗自即位以来一直与金交好，纳贡称臣，受金册封；此刻中兴府危急，一面坚守，一面遣使向金乞援。金朝群臣普遍主张出兵援夏，以为西夏若亡蒙古必来攻金。然而即位不久的卫绍王却说：“敌人相攻，吾国之福，何患焉？”拒不出兵。十二月，眼看中兴府城墙行将倒塌，外堤突然决口，河水四溢，淹及蒙古军营，蒙军只好撤围。成吉思汗遣讹答为使入城谈判，迫襄宗纳女称臣。西夏既服，成吉思汗便集中力量准备攻金。
公元1211年春，成吉思汗以替祖先复仇为名，誓师伐金。从这年到1215年，他连续五年亲自率兵南下，取得一系列胜利。
第一年，蒙军兵分两路，越过金的边防。一路由成吉思汗本人统领，者别为先锋，攻破金西北路边墙乌沙堡，进陷昌州（今内蒙古太仆寺旗西南）、桓州（今内蒙古正蓝旗北）、抚州（今河北张北），继续南下。金以三十万（一说四十万）大军守野狐岭（今河北万全膳房堡北），凭险抵御，被成吉思汗一举击溃，金军精锐丧失殆尽，遗尸蔽野。九月，蒙军前锋突入居庸关，攻中都，金人坚守，不克而还。另一路蒙军由成吉思汗长子术赤、次子察合台、三子窝阔台率领，以汪古部首领阿剌兀思剔吉忽里为向导，入金西南路，攻取净（今内蒙古四子王旗西北）、丰（今内蒙古呼和浩特东白塔镇）、云内（今内蒙古托克托县东北古城）、东胜（今托克托县）、武（今山西五寨县北）、朔（今山西朔县）等州，大肆抄掠后离去。《金史》记载，这一年“德兴府、弘州、昌平、怀来、缙山、丰润、密云、抚宁、集宁，东过平、滦，南至清、沧，由临潢过辽河，西南至忻、代”，一时均陷于蒙军。
第二年，蒙军继续骚扰上年侵掠过的许多地区。成吉思汗攻取山后一些州府，进围西京（今山西大同），因中流矢，撤退。者别攻入东京（今辽宁辽阳），大掠而还。
第三年秋，成吉思汗领大军再越野狐岭，重陷宣德、德兴诸城，在怀来重创金军，追至居庸关北口。金兵坚守居庸，成吉思汗留部分军队继续攻打，自率主力由紫荆口（今河北易县西）入关，败金兵于五回岭，拔涿（今河北涿州市）、易二州。不久，者别攻取居庸关，进逼中都。蒙军兵分三路：术赤、察合台、窝阔台为右军，循太行山而南，掠河东南、北诸州府；成吉思汗弟哈撒儿等为左军，东取蓟（今天津蓟县）、平（今河北卢龙）、滦（今河北滦县）、辽西诸州；成吉思汗与幼子拖雷为中军，取河北东路、大名及山东东、西路诸地。木华黎领一军攻陷密州（今山东诸城），屠其城。《元史·太祖纪》称：“是岁，河北郡县尽拔，唯中都、通、顺、真定、清、沃、大名、东平、德、邳、海州十一城不下。”
公元1214年（金宣宗贞祐二年）春，成吉思汗会诸路军将于中都北郊，以退兵为由，派使臣向金朝索取贡献。金宣宗遣使求和，进献卫绍王女岐国公主（成吉思汗纳为第四妻）及童男女、金帛、马匹，并派丞相完颜福兴送成吉思汗出居庸关。五月，宣宗见河北、山东州府多已残毁，恐蒙军再来，即以完颜福兴和参政抹撚尽忠辅助太子守忠留守中都，自率宗室迁都南京开封府（今河南开封），史称“贞祐南迁”。六月，驻于中都南面的金乣军斫答等哗变，杀其主帅，投降蒙古。成吉思汗得知上述情况，派大将三摸合和金降将、契丹人石抹明安率兵与斫答等共围中都。金太子守忠立即逃往南京。十月，木华黎征辽东，收降高州卢琮、锦州张锦等。
1215年春，蒙军陆续收降中都附近州县金朝将官，击败前来救援中都的金军。五月，完颜福兴眼看中都解围无望，服毒自杀，抹撚尽忠弃城出逃。蒙军遂入中都。成吉思汗当时在桓州凉泾避暑，闻报后命石抹明安镇守中都，遣失吉忽秃忽等登录中都帑藏，悉载以去。
金由公元1115年建国，至1215年中都失陷，正好一百年。它以一个中原大国，竟在五年时间里被建国未久的成吉思汗打得落花流水，必有它自身虚弱的原因。历史学家们举出过许多原因，有民族矛盾、阶级矛盾、统治阶级内部矛盾、猛安谋克丧失战斗力、经济衰敝，等等。这些原因都存在，但仍难解释的是，就在成吉思汗攻金前四五年，金朝还从容打败了南宋韩侂胄的北伐军队，在中都失陷以后又能同蒙古周旋近二十年，何以在蒙军来侵初期了无招架之功。这个问题尚待做深入细致的研究。
对蒙古将士来说，伐金的五年就是恣意掠夺的五年。他们攻城略地，但没有久驻的念头，至少在前四年里成吉思汗还没有打算把蒙古兀鲁思扩展到中原地区。蒙古军每得一地，都大肆烧杀掳掠，然后把他们掠得的财物、牲畜、人口席卷而去，最终弄到塞北。当时金、夏的统治者已深受汉族儒家文化影响，他们的军队无论进行什么样的战争，都还需要找一些理由，把自己扮成王者之师、仁义之师。成吉思汗的军队根本不管也不懂这些，他们只是赤裸裸地一味抢劫，并且从大汗到士兵各有一份。史籍记载：“其国平时无赏，惟用兵战胜，则赏以马或金银牌或纻丝段，陷城则纵其掳掠子女玉帛。掳掠之前后，视其功之等差，前者插箭于门，则后者不敢入。”（彭大雅撰、徐霆疏：《黑鞑事略》，《王国维遗书》本）“凡破城守，有所得，则以分数均之，自上及下，虽多寡每留一分为成吉思皇帝献。余物皆敷表有差。宰相等在于朔漠不临戎者，亦有其数焉”（赵拱：《蒙鞑备录》，《王国维遗书》本）。这样的军队最残暴，造成的破坏最大。“自贞祐元年（公元1213年）冬十一月至二年春正月，凡破九十余郡，所至无不残灭，两河、山东数千里，人民杀戮者几尽，所有金帛、子女、牛羊马畜皆席卷而去，其焚毁室庐，而城郭亦丘墟矣”（李心传：《建炎以来朝野杂记》乙集卷二十，《鞑靼款塞》，文津阁《四库全书》本）。汉族理学家刘因记述了保州（今河北保定）被屠的情形：“贞祐元年十二月十七日（1214年1月29日）保州陷，尽驱居民出。……是夕下令：老者杀。卒闻命，以杀为嬉。……后二日，令再下，无老幼尽杀。”（《孝子田君墓表》，《静修先生文集》卷四，《四部丛刊》本）只有工匠可以免死，因为他们对蒙古军队有用。严格地说，这一时期蒙古军队从事的只是抄掠，还不足称做征服。征服者总要设法守住已征服的地区，而抄掠者总是一走了之，宁可日后再来攻打。只是由于降附蒙古的契丹、女真、西夏和汉族的人物增多了，成吉思汗及其将领通过他们才逐渐懂得征服要比单纯的抄掠更加有利。大约是在攻陷中都以后，成吉思汗开始想到把大蒙古国扩展到中原地区。这年七月，成吉思汗派使臣到开封，晓谕金宣宗献出河北、山东全部地方，放弃帝号，改称河南王。宣宗不从，战争继续下去。据统计，迄至秋末蒙军已攻破城邑862处，但许多州县无人留守，随后有的被金收复，有的被趁乱而起的地方豪强或原金朝将官占据。
公元1215年冬，成吉思汗留木华黎攻伐辽东、西诸地，自己率蒙军主力返回塞北。1216年，成吉思汗驻于克鲁伦河行宫，《史集》说“他幸福如愿地驻扎在自己的斡耳朵里”。他一边休整，一边注意着远方的战事。这年秋天，三摸合率兵经西夏趋关中，越潼关，进拔汝州（今河南临汝），一度逼近开封。
公元1217年八月，经过两年的考虑，成吉思汗终于下决心要变金地为大蒙古国的一部分。他封木华黎为太师国王，对木华黎说：“太行之北，朕自经略；太行以南，卿其勉之。”赐给誓券、黄金印，要木华黎“子孙传国，世世不绝”。这就是叫木华黎安心专一经略中原，不要再有北归故土的念头。他命木华黎统领汪古、弘吉剌、亦乞列思、兀鲁、忙兀、札剌亦儿等部军和投降过来的契丹、乣、汉诸军，又把自己树建的九尾大旗赐给木华黎。成吉思汗告谕诸将说：“木华黎建此旗以出号令，如朕亲临也。”
木华黎少年时代就是成吉思汗的那可儿，勇敢善战，受命后全力以赴。金朝自从南迁，重心移到河南，凭借黄河天险，集中诸路军户，加强防御。木华黎避开中坚，先扫外围，前后分别在东、北、西三方面用兵。公元1217年，蒙军自燕南攻拔遂城、蠡州、大名（以上在今河北），东取益都、淄、莱、登、潍、密诸州（以上在今山东）。1218年西入河东，攻克太原、忻、代、泽、潞、汾、霍、平阳等州府（以上在今山西）。1219年，克岢岚、石、隰、绛诸州（以上在今山西）。1220年，收降真定（今河北正定）、滏阳（今河北邯郸南），略卫、怀、孟三州（在今河南），东取济南。1221年夏，克东平（今属山东）。同年八月，木华黎驻兵青冢（在今内蒙古呼和浩特南，俗称昭君墓），由东胜（今内蒙古托克托）经西夏南下，取葭州（今陕西佳县）、绥德，进围延安，克洛川、鄜州（今陕西富县）。1222年冬，取河中府（今陕西永济），渡河拔同州（今陕西大荔）、蒲城。趋长安（今西安），不下；西攻凤翔，又不下。1223年三月，木华黎渡河至闻喜，病卒，年五十四。临终以未能灭金为憾。
木华黎经略中原六年，正值成吉思汗率大军西征，留给他的兵力有限，故而与金形成相持局面。当时河北、山东地主武装颇多，他们依违于蒙、金之间，互争雄长，常有反复，蒙、金都要争取他们，使战事呈现多元状态。木华黎留意招集契丹、女真、汉族地主武装头目，给他们各种职务，并能听取他们的意见，改变了蒙古军队早先一些做法。例如，史籍记载，公元1220年木华黎以史天倪为权知河北西路兵马事，史天倪对木华黎说：“今中原已粗定，而所过犹纵抄掠，非王者吊民伐罪意也。且王为天下除暴，岂复效其所为乎！”木华黎称善，“下令敢有擅剽掳者以军法从事，所得老幼咸遣归之，军中肃然”（《元史》卷一四七《史天倪传》）。这段记载无疑是把事情过于美化了；史天倪究竟是怎样讲的，木华黎能否懂得“王者吊民伐罪”，都是问题。但是，在木华黎时期，蒙军一味杀掠的做法的确有所收敛，并且引起了金朝的注意。1222年（金宣宗元光元年）六月，金晋阳公郭文振向宣宗上奏：“河朔受兵有年矣，向皆秋来春去，今已盛暑不回，且不嗜戕杀，恣民耕稼，此殆不可测也。”（《金史》卷一〇八《胥鼎传》）“不嗜戕杀”、“恣民耕稼”和“盛暑不回”，反映出此时中原蒙军不再是单纯的抄掠者，它已按照成吉思汗的意图转化为征服者。这一转化对金朝造成更大的威胁，郭文振所谓“殆不可测”，就是这个意思。
木华黎死后，其子孛鲁继为国王。孛鲁按木华黎的方略经营河北、山东，重点依靠降蒙的原汉族地主武装。公元1226年，宋将、原红袄军领袖李全攻克益都，俘蒙古军元帅、汉人张林，控制了山东东路大部分地区。秋九月，木华黎弟带孙与严实率兵围益都。冬十二月，孛鲁领兵入齐，派人招降李全。次年四月，益都城中粮尽，李全出降。蒙古一些将领主张杀掉李全，孛鲁则表示应留李全以劝山东未降者，便以李全为山东淮南楚州行省。继而攻克滕州，尽有山东全境。与之同时，成吉思汗率领征西夏大军进入金地，攻破临洮、信都、德顺等府州。金朝眼看两面受敌，形势危急，恰遇成吉思汗病逝，孛鲁北上奔丧，次年病死于漠北，给了金朝喘息的机会。