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按远征军司令长官部反攻部署，在第20集团军在高黎贡山方向反攻的同时，第11集团军编组4个加强团渡江助攻，以牵制日军兵力。在惠通桥以南的怒江下游，最初拟定以第71军第88师加强团从打黑渡以北渡江，向龙陵进击；以第2军第76师加强团自七道河渡口渡江，向芒市进击。
但第71军军长钟彬经研究感到，平戛为日军在滇西的六大据点之一，若不先攻占平戛，欲以钻隙渗透法袭击龙陵、芒市，必感兵力不足，后勤方面亦难以接济。于是向第11集团军总司令宋希濂建议，将前述两个加强团统一指挥会攻平戛，由第88师师长胡家骥指挥。宋希濂斟酌后同意了该方案。
盘踞平戛街之敌，为日军第113联队第1大队（大队长安部和信少佐
）约800人，配属山炮4门。
自5月上旬以来，在青木岭（桤木林）、马鹿塘、三村（今三家村）等外围据点构筑工事据守；并以一部进据打黑渡西岸高山扼守，以阻击我军渡江。
为避免敌前强行渡江而遭敌“半渡而击”，第11集团军令第88师师长胡家骥率该师第264团（以第262团第2营加强）及山炮兵一个连，秘密移动至打黑渡下游蚌董渡，在配属该军之渡河工兵连协助下，于5月11日上午成功渡江。12日晨，即向青木岭、三村、小黑箐、小寨之线猛攻；次日又续向马鹿塘攻击。
12日晚，安部大队以主力向我第264团（团长戴海容）增援反扑，至14日在平戛东南8公里附近阻滞了该团攻势。
但此时，从下游七道河渡口渡江的第2军加强团（以第76师与第9师联合编组，由第9师副师长陈克非指挥）乘虚进击，于15日凌晨4时攻占平戛东山及平戛街，并继续追击向西北方向溃逃之敌。
据日军战史：此时，日军第56师团令先前作为师团直辖、奉命由松山北方阵地向龙陵转进的第113联队第2大队，与芒市守备队编成联合大队（以原田万太郎大尉为队长的步兵三个中队为基干），火速派往平戛增援。平戛守备队长安部少佐一并指挥联合大队，于16日从南北两面夹击正在攻击平戛阵地之我军，歼灭我一个营。
据钟彬撰述：“当时，因我第71军、第2军之间联络不畅，两个加强团作战未能严密协同，在日军反击下，占领平戛街南街阵地得而复失。”
此为日军第56师团按预定方案，在内线作战中第一次运用机动兵力向我反击，使我以两个加强团对平戛之攻势遭到顿挫。
但是，当16日安部大队主力回援平戛，第264团尾随追击时，却有一个意外收获。据载，当日上午9时，该部于三村击溃日军，于敌遗尸中拣拾到冰田部队（经查第146联队第1大队第3中队长为永田岩男大尉，疑为永田之误）阵中日记、会报记录等文件。此后两天，官兵打扫战场时又搜获敌大队部作战命令、会报记录及其他文件，发现“该敌对我远征军之整个攻防部署、部队番号、长官姓名及使用兵力、渡口均甚了解”，心知其重要价值，立即呈送上级。
据时在第11集团军总司令部作战课任职的陈宝文回忆，在这份缴获的日军作战命令上，我军的反攻作战方案赫然被列为第一条，而其部署则完全是针对我计划而为，即以师团主力在高黎贡山作严密布防，在松山、镇安街、龙陵、平戛、象达均配置不足一个大队的防御兵力。当时，集团军拟定的作战计划仅下达到军，由军长召集团长以上军官当面口头传达
，日军怎么会拿到我军反攻计划文件？第11集团军总司令宋希濂看后的判断是：一定是内部出了大汉奸和败类。于是连声大骂，并直接打电话报告了卫立煌，要求迅速改变作战部署。
后来有人说，三村之战缴获的这份日军作战命令书，是滇西战略反攻取得胜利的“转折点”——详情后面分解。