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怒江阻敌成功后，重庆统帅部对于滇西日军敌情作了错误判断，认为沿滇缅公路追击的日军不过是临时编成的快速部队，最多不过两三千人，孤军深入必不能持久；而第11集团军所属各部已陆续开抵怒江，截至5月15日已有3个师（36师、预2师、88师）兵力，对日军占绝对优势。因此，蒋介石下令宋希濂反攻腾冲、龙陵，企图利用日军立足未稳之际，把滇西失地夺回来。
5月15日下午5时，宋希濂于保山郎义村指挥部向各部下达命令：
惠通桥西岸约有步炮联合之敌五六百人，装甲车、战车各十余辆，正与我第36师隔江对峙中；龙陵方面有敌步骑兵约七八百人，汽车约三四十辆，日来运输颇为繁忙；腾冲于5月11日被步骑炮联合之敌约七百人占领，十三四日敌骑已出没于红木树、大寨（马料铺西南约12公里）一带。
我军以收复滇西边疆，迎接我远征军回国之目的，即以主力迅速由惠通桥下游渡过怒江，先歼灭惠通桥西岸之敌，进出腾冲、龙陵之线。
第36师（附炮8团
第1营）应以一部对惠通桥当面之敌佯攻，极力将敌抑留于我正面，主力应于18日由蟒王寨（即施甸县莽王寨）以西渡过怒江，经平子地、白泥潭进出于连厂、马鹿塘附近地区。于19日半夜后开始向腊勐街、核桃箐一带之敌侧背袭击，并彻底破坏该处公路，与该师在惠通桥正面之一部协力，务捕捉敌于惠通桥、腊勐间地区而歼灭之；另派一部由惠通桥上游渡河，进出于平子地、松山一带，同时绕袭敌之左侧背。
第88师应于18日正午以前由攀枝花（滥坝寨以西）附近渡过怒江，以主力经椅子山—杨梅田—红木树附近，进出于寿福硐、邵家寨及麦子地、咬郎（即绕廊）间地区，于19日半夜开始，将镇安街、猛冒街（即勐冒街）、黄草坝一带公路彻底破坏，并以一部占领黄草坝附近要点，竭力拒止龙陵方面东进之敌，俾我第36师方面之攻击容易；另以有力之一部，经坡头进出竹坝附近，于19日夜半同时占领南天门（放马桥南）附近要点，彻底破坏公路，拒止自芒市方面东进之敌，并对龙陵方面袭击，极力钳制该处敌之行动；对河尾（滥坝寨南约四五公里）方面，并应由该师搜索连派遣部队担任警戒。
此外，还令预2师于17日正午以前由惠仁桥附近渡过怒江向腾冲进击。
5月16日下午，宋希濂在保山指挥部接奉蒋介石删（15日）酉电令，要旨为：“我军到龙陵时，如敌闭城固守，切勿攻坚，先将其东西各要隘占领，断绝其归路，再设法消灭；对腾冲亦应如是。”
自下达反攻指示，及此后的作战过程中，远在重庆的最高统帅蒋介石一直以电话、电报直接指导第11集团军。以前屡有耳闻，蒋介石对于战事关注、过问“很细”，经常越过无数层级指导到部队战术行动，从这一战事中可得佐证。但部队尚未行动，即先打了这种“勿攻坚”的预防针，此后的作战行动即早早定下了调子。
17日至21日，连续4天阴雨，怒江水势陡涨。第36师、第88师、预2师各部依令向各指定渡口开进，因木舟和竹筏匮乏，渡江极为艰难，原定于19日的总攻时间只能被迫推迟。
此期间，我东岸重炮继续向松山轰击，位于下腊勐街附近公路上的日军野战重炮阵地落弹极密，日军怀疑该阵地已被我军侦悉，于19日夜将150毫米榴弹炮向东南转移至董别大山（即日军后来的右监视哨阵地）背后，将100毫米加农炮转移至松山西侧公路附近。
22日，天空终于放晴。当日，从怒江下游渡江的88师主力已分别在龙陵以东蚌渺及咬郎各附近集结完毕，完成攻击准备，宋希濂即决定将总攻发起时间定于23日深夜。中午，又接到蒋介石电话命令：“88师应先以有力部队占领南天门，彻底破坏该处公路，然后再图围攻龙陵之敌。”——南天门为滇缅公路芒市至龙陵路段上的一处断崖天堑，占据该地可阻止芒市以西乃至缅甸方向的日军增援龙陵。这一点，其实在集团军15日下达的作战命令中已经有明确部署。但宋希濂还是饬转第88师师长胡家骥切实遵办，并指示发动象达附近民众协助实施破坏。
据日军战史载，23日以前，日军在滇西的兵力较为空虚。
在松山，日军主要以临时配属的炮兵部队为主担负防御，包括野战重炮兵联队，野炮第56联队第1大队第3中队及第2中队高村小队，及在渡江进攻中损失颇重的步兵第146联队松本大队（第3大队）残部。
在腾冲，刚刚占领该地的步兵第146联队主力（联队本部及第2大队）立即遭到我预2师反攻，此时正在腾冲周边发生激战。
在龙陵，仅有坂口少将所辖第56步兵团司令部，野炮第1大队本部及第1中队，步兵、工兵各一个中队及野战医院，且步兵中队正在镇安街对从邦买街南下的预2师第5团第3营
进行“讨伐”作战。
由于我军渡江迁延时日，且20日日军在镇安街附近公路两侧山上发现我军尖兵踪影，日军第56师团长渡边正夫中将已预感到我军即将发起反攻的企图，乃紧急抽调正在缅甸伊洛瓦底江上游八莫、杰沙等地实施“扫荡”作战的松井部队（步兵第113联队）增援滇西方面。23日傍晚，松井秀治大佐率第113联队开入龙陵，使龙陵方面日军兵力大增。
我军即将发起的总攻，就仅以数小时之差而错失了最佳战机。
24日凌晨，第11集团军各攻击部队在协同行动下，分向指定攻击目标前进。
惠通桥正面：
自下游橄榄坝渡江的第36师第108团于零时开始行动，在沙子坡附近与接战，继而占领竹子坡5600高地，以一部向核桃箐、芹菜塘进袭。自上游干沟渡江的第107团第2营，亦于拂晓前秘密推进至4920高地（即赤土山）亘小寨之线，向南涉过勐梅河后，即向松山北部攻击。该部掌握的敌情为，敌共约一个大队，配有火炮4门
，节节顽抗，似图待援。
在日方记录中，从松山北部进攻的第107团第2营的攻击极为猛烈，且击毙了首任拉孟守备队长、野战重炮联队长田村中佐：
5月24日一早，怒江对岸钵卷山后方的敌军重炮一齐向日军阵地猛烈开火，敌军步兵也攻到了“十加”（105毫米加农炮）中队的炊事场，敌我双方展开了白刃战。同时，腊勐高地和腊勐村落之间突出部的西分哨附近，敌我双方也展开了激战的手榴弹战。顿时，腊勐到处都是一片激烈的枪炮声，野炮阵地遭到了更加猛烈的攻击。松本大队（步兵第3大队）全体兵力按其配置，在各阵地与敌展开白刃战。
当时，野炮第3中队的今泉利四郎曹长，奉命带着缴获的2门迫击炮前往西分哨增援。9时30分左右，当小队全员乘坐的卡车在距西分哨东侧还有200米左右的一个弯道处时，突然遭到头顶高地上敌军机枪的猛烈扫射，汽车引擎被击中，子弹从驾驶员小林兵长的肩上擦过，打在了今泉曹长腰间的水壶上，水一下子就冒了出来。谢天谢地，托水壶的福，没有受伤。但车动不了，前方又被敌军的机枪封锁，一时难以前进。
今泉曹长只好命令大家马上持枪下车，找敌火力死角隐蔽。
此时，西分哨方向敌我双方短兵相接，手榴弹爆炸声不断，敌军虽都已进入射线，但又不能妄自行动。从望远镜里看到，大批敌军正向西分哨南侧高地移动，看样子是要攻击守备队本部高地了。
今泉曹长此时仿佛感觉到守备队本部及腊勐村落周边已陷入危机，为了阻止敌军继续向守备队本部及周围高地进攻，他一面命令江崎顺吾兵长和宫川理上等兵前往联队本部通报，同时用步枪向西分哨方向的中国军队开枪，想把敌军的注意力吸引过来。
下午1时左右，接到报告的野炮第3中队的山元正文中尉率领一个步枪小队赶了过来，田村守备队长也赶到第一线来亲自指挥战斗。当时，田村守备队长站在距离今泉曹长4米左右的道路上观察情况。
“危险！”今泉曹长心里刚闪过这个念头，敌军的机枪响了，一排子弹打在了田村守备队长身上，只见他歪歪斜斜走了不到十步就倒下了。联队副官马上跑过去，紧紧地把他抱在怀里，但联队长已经断了气。
“联队长殿下！联队长殿下！”副官悲切地呼喊着，那悲惨的声音至今仿佛还回响在今泉的耳边。
下午4时30分左右，敌军的6架战斗机突然由水无川（勐梅河）方向低空飞来，在投弹轰炸的同时，又来回地向日军阵地扫射。此次空袭，日军死伤多人，今泉小队的山泷兵长左腿和手臂均被打中，江崎兵长两腿也负了重伤，经临时包扎后又参加了战斗。
傍晚时分，西面山谷里的敌军大部队又悄悄集结起来，今泉小队长测定了方位距离后，连续向敌军轰击，炮弹一发跟一发地在敌群中爆炸，敌军一片混乱。遭到沉重打击的敌军慌乱地向水无川方向溃退。敌军夜袭的企图被挫败，此时，日军才总算松了一口气。
当天夜里，对死伤人员进行了安置，并加固了阵地防御工事——田村联队长的尸体也在这天夜里进行了火化。而后，由步兵第146联队第3大队长松本中佐接替其担任守备队长，指挥部队与陆续袭来之敌继续奋战。
龙陵东北：
自毕寨附近渡江的第88师第263团，于零时以主力袭占猛冒街；以一部袭击黄草坝，将敌百余击溃，占领各要点。上午10时，敌“仲岛部队”
约百余人由龙陵向黄草坝增援，当被击退，我焚毁汽车十余辆——据日军战史，这正是从龙陵赶赴松山增援的日军松井部队前锋；又松山方向开来汽车十余辆，载敌兵百余，至猛冒街附近被我击溃，复向北逃窜，我夺获步枪数支。
龙陵东南：
第88师第262团自毕寨渡江后，主力于拂晓攻占龙陵东南广陵坡、华坡诸要点，得知敌为中村及坂山部队，总计约八九百人。另以一营向南直插，于清晨袭占南天门，并加紧破坏滇缅公路。敌一再反攻，但要点仍为我控制。
当日中午，宋希濂致电第88师师长胡家骥：
“该师目前第一任务在积极破路，节节截断，愈彻底愈好，务使敌不能由芒市、龙陵等处增兵东援，并接济粮弹，俾36师得于短期内将惠通桥西岸之敌完全解决，希激励各部并发动民众努力图之。”此为对蒋介石此前提示的第二次重申。
25日，第36师第108团第3营本晚确实占领竹子坡高地，其第1营进占大滚塘。第88师第263团攻占猛冒街后，敌（即松井部队）由龙陵增援数百人反攻，激战至烈。该团受敌压迫，曾一度脱离公路，致敌有一部东窜增援。
26日，第36师第107团向松山、三眼井之敌攻击；第108团向松山南端高地攻击，以收夹击之效。敌凭据松山主峰5200高地、腊勐街、核桃箐顽抗，双方伤亡均重。
担负打援任务的第88师第263团、第264团，仍在努力确保既得阵地，并积极破坏公路。但连日来芒市、龙陵之敌大举反攻，该部伤亡极重。
当日，宋希濂又致电第88师师长胡家骥：
“南天门要点至关重要，我军必须确实巩固，构筑阵地，做死守之计；无论敌如何攻击，均不得放弃，并须将该处公路继续彻底破坏，使芒市之敌无法再行东犯。如兵力不足，立即速调262团一营前往增援为要。”此为对蒋介石此前提示的第三次重申。
27日，第36师第107团之一营（第2营），于清晨攻占松山北及5200高地。敌数百人增援反攻，经该营伏击，毙敌百余，敌大队长入部兼康
少佐亦被我击毙，虏获文件甚多。据载，从缴获的一只军官图囊中，发现载有敌布防情况的文件及地图，即日军第56师团在滇西分设拉孟（即松山）、腾冲、龙陵、芒市、平戛、畹町6个守备区，缅甸境内还有5处据点，师团司令部驻芒市，据此判断其兵力约为1.5万至2万人。
该文件即迅速上报。
据日军战史记述：从龙陵赶来增援的松井部队及野炮第1大队主力，“25日再向腊勐进击，途中力排敌阻；26日在松山南方垭口（即长岭岗）处与敌激战，将敌击退；27日午后抵达腊勐，与本地守备队会合”。
我军战斗详报的记述为：“下午1时后，由猛冒街方面增援之敌二三百，战车及装甲车各四辆，猛烈逆袭，反复肉搏，第107团因伤亡过大，不得已退守松山北端高地，就地构筑工事。”
龙陵方面，第88师第262团据守南天门阵地受敌猛烈攻击，竟日艰苦支撑。连日来，敌由畹町方面源源增援，该部伤亡綦重。
当日上午10时许，宋希濂接奉蒋介石电话指示：“攻击部队应避免硬战，分成若干小组，钻隙进出公路，依伏击、截击诸方法打击敌人，并加紧破坏。”
天气似乎也随着战局进展而变化，28日以后，又是持续阴雨。
昨日，从缅甸方向飞来敌机数架，在惠通桥上空盘旋，似在侦察我军实力。28日中午，敌机十余架再度飞来，在江东大山头附近轰炸，我无损失。
下午，敌战车、装甲车各十余辆，汽车四十余辆，满载敌兵，由龙陵方向驶入腊勐。薄暮后，敌向据守松山北端高地的我第107团反攻，未逞。
担任打援的第88师各部连日受敌优势兵力之猛攻，伤亡甚大。第262团于昨夜被迫脱离公路，本日复进至猛冒街东北、大坪子、龙山卡之线。第264团第3营仍在南天门与敌激战中，该团主力续向龙陵附近之敌进击。
29日，第36师第108团左翼长岭岗一带，增援之敌攻击颇烈；战事重点仍在松山主峰5600高地方面。
第88师第263团，分组在黄草坝、小黑河、小岩子附近向敌袭击，毙敌甚多，毁敌汽车数辆，并破坏公路数段。第264团在南天门将其附近的石台柏木桥破坏，敌源源而至增援，猛烈攻击，企图修复，该团极力阻止。
当日中午，蒋介石给宋希濂打来电话，指示：“敌源源增援，我军应避免硬战，减少牺牲，以伏击邀截等方法钻隙扰袭，并尽量破坏公路，限制敌之行动。”显然，此时最高统帅已判断反攻无望。
宋希濂即转令第36师暂停攻击，并电令第88师以营为单位，再分若干小组以少数工兵进出公路，积极施行破坏。如遇少数之敌，则一举围歼之；遇优势敌人，则应伏于公路两侧予以奇袭，不必作真面目之战斗。
30日，腊勐之敌六七百人，向竹子坡第36师第108团阵地猛烈攻击，我各地守兵沉着应战，伤亡颇重。
连日来，芒市之敌不断增加，向南天门第88师第264团之一营攻击，当日战斗仍在激烈进行中。据日方资料载，这应是从缅北调来增援的“菊兵团”藤村部队（第18师团第56联队）。
31日，各攻击部队依昨日电令指示，逐次脱离敌人。第36师第108团以一部在秧阱、沙子坡、竹子坡、小岩子之线掩护主力向怒江东岸移动。此时，芒市、龙陵之敌仍源源增加，向第88师南天门阵地猛攻。
下午3时以后，宋希濂就后续作战行动指示第88师：
“划定怒江西岸北自滇缅公路，南迄平戛、象达、芒市、潞西
一带中间地区，为该师今后作战活动区域；应分派小部队配属工兵随时钻隙进出公路，施行破坏，且奇袭敌人，不断予以打击。并在作战区域内，多招收优秀青年及正直士绅，组训民众，配合军队作战，且联络各地土司，使不为敌所利用；敌后作战必须军民彻底合作，对于军纪之整饬，民众之抚恤，务必特别注意。”
6月1日，雨仍未歇。
上午，第11集团军接奉军委会驻滇参谋团团长林蔚抄转蒋介石辰世（5月31日）电令：
关于滇西部署，希遵照以下指示：
预2师及刘伯龙部（新28师）在怒江西岸游击并破坏龙陵、腾冲、惠通桥间公路；36师主力守备惠通桥及攀枝花两渡口；88师一部守备惠仁桥，主力控置于保山。以上各部队任游击外，均须各就指定地区积极构筑工事，尤须注意以火力封锁渡口。
第11集团军基于上令，重新部署调整态势，以一部留置怒江西岸游击并施行破坏，主力沿怒江东岸构筑工事，坚强固守，形成对峙。6月14日，第87师开至保山，即令该师以第261团推进至施甸附近，担任攀枝花至打黑渡间渡口守备；而以预2师全部留置腾冲东北地区开展游击。
5月15日至6月1日，围绕惠通桥—松山这一核心区域发生的战事，后来在战史中被称作“反攻试探战”。在一定意义上说，是两年后远征军大反攻收复松山的一次小型化而不成功的“预演”。