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（参阅附图1、附图35）
如钟世典所述，1942年7月7日，腾冲军民曾于瓦甸举行纪念抗战四周年大会。
此前，预2师曾拟于当日对敌发动一次扰乱性攻势，以壮大声势鼓舞民众。然因各部队未能到达指定位置，遂改于8日举行。但日军掌握了我动态，而于7日率先发动攻势。因发动时间上之先后，我军失去了主动。7日晨，敌一股沿腾北公路向向阳桥及灰窑桥我军攻击，另一股由绿葱山
（即茏苁山）
东面绕袭我前哨阵地，与正面之敌会合，向碗窑进犯。我守军于碗窑扼守阵地阻击，并以一部绕三岔河、奎甸
（即魁甸）
、樊家营向腾冲前进，另一部在上营附近渡过龙川江向酒店进击。敌因腹背受敌，于9日拂晓退去。
此时，腾冲日军因兵力不足，仅能控制县城周边地域，虽然常派出小股兵力深入腾北进击，但遇到我军以优势兵力完善设防，仍感力有不逮。预2师部队因曾与敌经历橄榄寨的硬仗，对日军畏惧心理较轻，故而决心以腾北为根据地，逐步向腾南纵深渗透游击。
腾冲因历史悠久，经济、文化发达，早于1913年即设立县治 （一等县） 。当时，腾冲县城及腾北以汉族居多，腾西南则为少数民族集中地区。与腾冲西南比邻的南甸 （今梁河） 、干崖 （今盈江） 、莲山 （今盏达） 、陇川等地，当时尚未设立县治，是以少数民族为主体的土司区，仅设立了县政府筹备机构性质的“设治局”管理行政事务。
腾西南地区自古为八关九隘
之地，素以民风强悍著称。腾冲沦陷后，人民同仇敌忾，于5月14日即在河西乡纳朋村集会，联合绮罗、清水、明朗、缅箐、河西、九保、洞山、东华、蒲川、新华、勐连、鹤麟12个乡镇
组织抗敌大队。主持者为前孙中山大元帅府高参、保山团管区司令赵宝贤，暨乡绅江如溱、熊廷和、陈绍凯、杨增序、张星明、张竹臣、祝美周、尹先麟、曹敦仁、谢树铭、陈绍虞、熊廷玺、杨绍庚、刘石圃、谷运生、陈泰苍、杨雨林、许位廷、尹培卿、余和周、周先明、尹先明、张化钧、姜逸民、汪兆熊等。赵宝贤号召大家，国难当头，要消灭拿枪的敌人，也只有拿起枪来。
这些民壮武装的组建，虽然显示了民气可用，但也存在先天不足。张问德的评价是，“以武器缺乏，壮丁虽能集合千余，亦以训练毫无，无可作为”。
于是，在腾北站稳了脚跟的预2师开始着手组织民众，开辟腾南游击区。1942年8月6日，预2师副师长洪行率领第4团主力开进南三区各乡驻防，以芒东
（今梁河县曩宋乡芒东村，非芒东镇）
为中心，欲图控制腾南各土司地，并截断敌人腾冲与八莫之间交通线。
对于滇西边境地带的这些土司区，中央政府也予以高度关注。
当时怒江以西边境地区，居住着24家土司，统治着13个民族，50万以上的人口。自元明清以来，他们“世袭其职，世守其土，世长其民”。民国成立后，在这些地区设立了几个设治局，派了一些“流官”；但土司土官
才是辖区的实际控制者，他们对各族民众有着传统的统治关系和号召力。从抗日大局来看，土司是一股不可小觑的力量。
在滇西沦陷初期，土司们一度惶然不知所措。但很快，即在大是大非面前表现出一致的爱国倾向。六库 （今泸水） 土司段浩率怒江五土司首先发出通电：“保乡卫国，责无旁贷！”南甸土司龚绶、怒江 （今潞江镇） 土司线光天等十多家土司通电，表示“誓死抗战，与疆土共存亡！”干崖土司刀保图 （又名刀京版） 两次通电，立誓“以田横五百壮士死守孤城，勉励部属及全体民众驱逐顽凶”。
为土司区民情和大义所感，蒋介石决定派出腾冲籍外交部专员尹明德前往该地“宣慰”“抚绥”；并致电嘉勉各土司“共体斯意，益加奋发，统率边民，偕行杀敌，保世守之封疆，驱压境之强寇，共集大勋，符传闻厚望”。
1942年7月，尹明德抵达大理。8月11日，从大理出发，带着第11集团军总司令宋希濂调配给他的上校课长黄文徽
、中校秘书王旸、廖槐及参谋张乃文、副官杨佩玺等一行人，携带电台，历经险阻从南斋公房翻越高黎贡山，与预2师接洽后进入腾南。
此时，在土司们的号召、组织下，腾西南各少数民族地区也已建立了游击武装。据张问德报告：
（民国）三十一年八月六日，预2师副师长洪行率领一个营（其后增加为第4团主力）前往腾南，最大目的在求控制土司。南甸土司龚绶、干崖土司刀保图、盏达旧土司思鸿升
、陇川土司多永安、户撒土司盖炳铨、腊撒土司赖奉先、勐卯土司代办方克胜
，均表示拥护抗战国策。
刀保图此前以修筑南坎飞机场、垒允飞机制造厂、中印公路，均甚努力。（我远征军第一路入缅时）曾组织中缅义勇军准备出国作战。缅境撤守后，刀收容第5军流散官兵甚多，乃将中缅义勇军改组为滇西边区自卫军第一路（相当于旅建制），下辖四个大队，包有户撒、腊撒及盏达旧土司之武力在内；龚绶与多永安合组第二路，由龚绶任司令，下辖三个大队；赵宝贤所组之游击队，改组为第三路；莲山境内太平街士绅刘金生、芒允士绅许本和、昔马士绅寸时金亦各组织一大队，合组成莲山独立支队，以腾冲人明增慧（即明绍奎）任司令。又盏西抚夷
李祖科、神护关抚夷杨成秀、支那隘（即止那隘）抚夷孟守义、猛豹隘抚夷安定邦，亦各组织游击队一中队，合组盏西独立大队，由预2师派参谋吴祖伯任大队长。
关于这些游击武装的成分和装备情况，可从许本和所组建的芒允大队管窥一斑。许本和于民国初年曾在上海读书，回乡后任芒允小学校长，组织“芒允青年励志社”。据其撰述：
莲山独立支队之芒允大队，系将坝区的汉族壮丁编为一个中队，共150人左右；在山区铜壁关组织了一个中队，分崃允、戛独、棠棣三个分队，人员均是山区汉族；另外还组织了洋伞河坝木挠保长的一个景颇族分队。
芒允大队的枪支弹药来源，最初仅有1924年当地匪患时买的老式毛瑟步枪10支。我远征军第一路入缅作战时，许本和曾组织其青年励志社成员赴缅救助伤员和难民。日军侵占八莫后，许本和在返回芒允途中，在中缅界河红蚌河附近曾遇到八莫县长、井弄副县长和BOC公司
经理等5个英国人，他们各带一支英式大五子步枪
（即李·思菲尔德7.7毫米步枪）
。许本和告之外国人进入中国境内不能携带武器，所带武器应由我方代为保管。后来，在木姐街遇到前来八莫接伤兵的国军某后勤单位的人，由他们帮助与英国人交涉，最终得到了那5支步枪。不久，一支英军溃部由缅甸撤退到我境内芒允一带，也携带了不少武器。芒允自卫队向一位苏姓缅甸难侨借了巨款上万元，共买得步枪、手枪、冲锋枪等100多支，高射机枪1挺、重机枪2挺、轻机枪8挺、迫击炮弹数十发
（但无炮）
，各种子弹数万发，TNT炸药包百十个。仅许本和个人就先后买了长短枪共20余支。
因此，芒允大队的武器装备已大致相当于正规部队的一个营，在所有游击武装中是最好的，只是战斗力尚有待实战检验。
此时，腾冲日军侦知预2师正向腾南发展，各土司内向，对其威胁极大，乃决计对洪行所部中心地区芒东实施“扫荡”。
8月20日，敌300余人由腾冲城南猪新街向我朗蒲寨进犯，于朗蒲寨以东之杨家坡附近遭我预2师第4团伏击，毙伤百余。
遭此挫折后，日军又集结兵力600余人，于23日由腾冲出发，先北向缅箐进袭，24日拂晓全部沿缅箐河南下，向我压迫。预2师第5团彭营40余名官兵，在荷花池各寨壮丁百余名配合下，阻敌于缅箐河西岸之帽奎山、笔架山。彭营以机枪向敌扫射，击毙骑马过桥日军军官一员、士兵六七名，日军遂兵分两路进击。至黄昏我防线被突破，敌即向明朗、荷花池进犯。
25日，明朗、荷花池失陷，我游击队扼守曩宋河正面，敌即倾全力向我尖山阵地猛攻。26日，我尖山阵地动摇，次日阵地已失一半。此时，由情报获知，腾冲之敌一股约400人，正向朗蒲寨移动中；勐连之敌一部300余人，沿曩宋河向西运动，有直捣芒东之势。
对自勐连进犯之敌，预2师以第4团朱营在河东街侧面的大坟地
（今青松寺附近）
设防阻击。27日，日军夜行至象脑山，与朱营高排遭遇。日军以小钢炮、机枪攻击高排阵地，高排撤退。次日拂晓，日军分两股进攻大坟地，一股正面佯攻，一股绕道由杨椿洼爬上险崖。朱营腹背受敌，边打边撤，越过马仑小河退入大勐藏背后的森林中。日军即攻占了大坟地，复向芒东推进。
此时，我军主力方面乃决定由尖山转移攻势，将盈江西岸之敌驱逐于东岸，然后将敌压迫于大盈江与曩宋河之间的曲尺形阵地内予以歼灭。然而因兵力不敷使用，于是撤守朗蒲寨，将兵力增加于尖山，向明朗、荷花池进击。同时，新岐寨我军也越过缅箐河，向镇夷关 （即镇邑关） 、芭蕉关进击。
28日，副师长洪行率边庆生连及清水民壮百名与敌在沙坡
（杨家坡东）
激战，毙敌48名。
敌因在我包围圈内死伤过重，乃于29日拂晓前撤退。我军即行追击，并占领镇夷关、芭蕉关，以掩护我左侧背安全；大部则重新占领朗蒲寨，向南压迫。原来在梁河防守之一部，即向勐连以西断绝敌后路。9月2日，在芒东对岸、盈江及曩宋河之三角地带完成包围态势。3日，驻朗蒲寨沙坡之预2师一部，侦知日军在荆竹寨外平坝集会，潜至对面山顶以机枪急袭，毙敌40余人。经三日激烈战斗，敌因死伤过重，又由腾冲增援一部协助突围，至4日战斗终止。
据载，此役防守曩宋河南岸部队，为梁河设治局第二股股长杨育榜
（即杨毓榜）
所组织的河东乡民壮，及邦角大山官
（石婆坡隘抚夷）
尚自贵的景颇族民壮；
攻克曩宋关者为九保镇保商队长赵宝忠
（即赵宝中）
收编的民壮，其兄赵宝贤亦亲临前线指挥；沿大盈江西岸防守者，为河西乡侯受安组织的民壮。
此次战役之所以能粉碎敌“扫荡”企图，除预2师正规部队外，也得力于傣、景颇、汉各民族约600名民壮奋力作战。
9月10日，腾冲之敌趁我芒东部队他调，防务空虚之际，由腾冲集结兵力，自缅箐南下，夺占明朗、荷花池，11日拂晓攻陷芒东。我即集结兵力于芒东西方山地，转移攻势。12日拂晓，敌退入腾冲城，我即克复芒东，黄昏前克复明朗、荷花池，战斗即告终止。