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收拾完刘毅和诸葛长民之后，志得意满的刘裕为了心中那个现在不可告人的目标，打起了宗室的主意。
司马休之，晋安帝的远亲，谯王司马尚之的兄弟。为人谦恭，且治军治民都很有一手。桓玄乱起，司马休之曾亡奔南燕，及至桓玄受诛，才得以归国回家。再到后来刘毅被诛，司马休之就继任为荆州刺史。
司马休之做荆州刺史，不是刘裕安排的，而是晋安帝亲自任命的。晋安帝提拔司马休之，一来是司马休之确实有这个本事，二来也是想找个宗室人物出来做军阀，以此牵制刘裕，现在刘裕太红了，随着他的势力越来越大，自己的座位保不准哪一天就被他抢了去。
对于晋安帝的提议，当时刘裕也不好过分阻挠，人家是皇帝，自己现在虽然有权有势，但还没有到撕破脸皮的时候，而且司马休之又确实是个不错的人选。
但这种均衡的情况随着谯蜀的消灭被打破了。这个时候，刘裕对权力的渴求已经越来越剧烈，他需要的是向他效命的部下，而不是能与他抗衡的军阀。
因此，他开始惦记起司马休之，并且派人四出搜罗司马休之的罪证。功夫不负有心人，很快刘裕就找到了足以讨伐司马休之的借口，突破口是司马休之的儿子司马文思。
司马文思是司马休之的长子，由于谯王司马尚之膝下无子，因此司马休之将司马文思过继给了谯王，留居建康。
司马文思贵为皇室，从小就养成了骄横残暴的习性。喜欢结交江湖朋友，外出游猎，欺负百姓。因此得罪了很多人。
终于有一天，事情闹大了。
司马文思由于抢劫了一名绝色美女，把上门要人的官吏给打死了。相关人等立即向刘裕报告了此事。在当时，打死官吏在东晋的法律体系中可是掉脑袋的罪。
千载难逢的机会。
刘裕当即下令搜捕司马文思一党，诛杀他的手下，并将司马文思绑送到了江陵，让司马休之自己看着办。
毕竟是自己的亲生儿子，司马休之能怎么办，他还做不到大义灭亲的地步。因此，司马休之向朝廷上书请辞。反正这个儿子犯下如此大罪，自己管教不严，也不好意思当父母官了。
但是晋安帝不想司马休之辞职，因此他原谅了司马文思，而且表示希望司马休之继续做荆州刺史。
刘裕不满意了。
经过一段时间的准备之后，刘裕首先发难，第二年春天，将司马休之留在建康的次子司马文宝等人一并赐死，并向皇帝要来了荆州刺史的位置自己做，亲自带兵讨伐司马休之，留下兄弟刘道怜掌管太尉府，提拔刘穆之为左仆射，佐助刘道怜，不管大小事，都由刘穆之断决。
自此，刘裕的野心已经昭然若揭。权力已经被架空的安帝对硬来的刘裕毫无办法，毕竟自己的小命握在刘裕手里。你想怎么办就怎么办吧，该来的逃不掉，自己多活两天也是好的。
得知了刘裕行动的司马休之，也对朝廷上了一封奏表，谴责刘裕的罪过，并且举兵反抗刘裕。同时，非刘裕系的雍州刺史鲁宗之也起兵响应司马休之。
刘裕听说司马休之的参军韩延之是个人才，很想招降他，于是特意写信劝降。他没料到的是，面对强势的刘裕，韩延之不为所动，并且回了一封堪称经典的拒降书。
“刘裕足下，海内之人，谁不见足下此心。而复欲诳国士，天地所不容。在彼不在此矣。”
“刘籓（刘毅）死于阊阖之门，诸葛毙于左右之手。甘言诧方伯，袭之以轻兵，遂使席上靡款怀之士，阃外无自信诸侯。以是为得算，良可耻也。吾诚鄙劣，尝闻道于君子。以平西（司马休之）之至德，宁可无授命之臣乎！假令天长丧乱，九流浑浊，当与臧洪游于地下耳。”
言辞激烈，文采斐然。刘裕妄加罪名，排除异己的行为跃然纸上。同时表明自己绝不为强势所屈，坚决辅佐司马休之，大不了自己像东汉的臧洪一样，拒不受袁绍之降，有死而已。
同时，为了表明自己的决心，韩延之甚至将自己的字改为显宗，因为刘裕的爹刘翘也字显宗，而且他还将自己的儿子取名为韩翘。这倒好，父子两人都和刘裕老子扯上了关系。
看到这样言辞激烈的回信，刘裕却没有生气，反而将信传给左右看，并赞叹道：“事人当如此也。”不管怎样，忠义的人都是能受到尊敬的，也包括敌人。
劝降不成，那就在战场上决胜负吧！