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一路狂奔的卢循、徐道覆面临一个很现实的问题：天下之大，何处可去？
东边的建康是去不得了，不仅刘裕实在是太狠，而且自身势力也不够。北上投秦、西进奔蜀？则不仅有刘道规挡着，而且那种寄人篱下的日子似乎也不好过，好歹自己也曾是一方枭雄，难道要给别人打工？
唯一的出路：南边。
虽然广州已经被刘裕派人占领，但自己在那里经营多年，多少还有些未被消灭的家当，去那里，未尝不可重振旗鼓。
于是两人一路翻山越岭回到了岭南，首先到达始兴城。徐道覆以前做过始兴相，这里是他发家的地方，于是徐道覆决定留在这里重新整顿自己的部队。而卢循，则准备去他自己的老巢——广州。
两人在这里分手。
但是，徐道覆在始兴屁股还没坐热，刘藩和孟怀玉已经来到始兴城下。没有任何喘息的时间，加上始兴城防薄弱，兵力疲累，怎是对方一班精兵的对手。始兴很快被攻下，徐道覆这次再也没来得及逃跑，被杀于乱军之中。
徐道覆——孙恩、卢循集团最优秀的军事天才，在这里走完了他人生的最后一步。回看历史，可以发现徐道覆有着极佳的战略眼光和作战技巧。早先在建康城外，只是无奈遇上犹豫寡断的卢循，这才使他的大计功亏一篑，非他之罪。后来荆州战败，也仅是刘道规太过生猛，加上奇兵相助，才使他先赢后输。
论军事才能，孙恩不及卢循，而卢循又不及徐道覆。
但是，不管怎样，败就是败了。而且，他再也没法翻身。
徐道覆虽死，但卢循还在跑。
到达广州城后，卢循开始围攻广州。当时，守广州的孙处手上也没多少兵，当初攻下广州，只不过是借了出其不意之功，要正面硬撼，还不知道猴年马月能打下来呢。打下来后，还分了一部分兵给沈田子出去抢地盘了。所以，现在他手头实在是没多少人。
幸好，卢循一路败下来，手上也没多少兵。这样一来，孙处只守不攻还是能挺一段时间的。
半个多月下来，孙处把广州城守得稳如磐石。卢循没有取得任何进展。更催命的是，刘藩、孟怀玉、沈田子都向他赶来。
沈田子率领先头部队首先抵达，立即从屁股后面向卢循发起了冲锋。卢循完全没防到这一招啊，屁股后面一乱，前面的孙处又趁势掩杀了出来。
在内外夹击的情况下，卢循的部队再次崩溃，大败。眼见情况不妙，卢循再次使出了他最擅长的本事——逃跑。这次的目的地是交州，今广西南部、越南北部一带，当时还是东晋的地盘。
孙处和沈田子哪容他轻易跑掉，在后面紧追不舍，万一卢循出了境，那再想收拾他，搞不好可能会闹国际纠纷。
在苍梧、郁林、宁浦，卢循多次受到追兵的冲击，几番交战下来，兵力又损失一部分。卢循郁闷了，不管怎样，跑吧，命还是很重要的。
恰在这时，后面追他的孙处生病了，主帅不能正常料理军务，部队也只好停了下来。看到这种情况的卢循心头暗喜，被你追了这么久，弄得我筋疲力尽不说，而且吃喝拉撒都不能正常进行。这是人过的日子吗？现在好了，终于可以过几天正常日子了。
既然追兵来不了了，那就慢悠悠地走吧，而且还可以沿途招兵买马，扩充势力。
但卢循不知道的是，这所有的一切，无非仅是他生命终结前的回光返照而已。在前面的交州，有另一个人在等着他——交州刺史杜慧度。
卢循军在路上经过补充，到达龙编（交州政府所在地，今越南河内），部卒再次增加到八千人。
城内的杜慧度早就得到消息，卢循要在他这里搞点东西。为了激励士卒，杜慧度将自己家所有的东西都拿出来，变卖成钱财，散发给将士，并积极做好了城防、器械等战斗准备。
城外的卢循虽然是一路败过来的，但他毕竟是经历过大风大浪的人，中原开化之地的猛人不好对付，但在这蛮荒之地，难道还有藏龙卧虎之人？
于是，卢循豪气万丈地对部下说：“攻下龙编城再吃饭。”
他没想到的是，下一顿饭，很多人吃不到了，包括他自己。
战斗开始，杜慧度派自己的少数船队堵住卢循军的去路，并且往卢循的船上扔火炬，卢循再次尝到了火烧连营的滋味。同时，陆上的杜慧度军也没闲着，陆军纷纷沿江向河上的船只射箭。一下子中了埋伏的卢循军如惊弓之鸟一般顿时溃散，兵士彻底崩溃，而卢循也中箭负伤。
知道自己难逃一死的卢循，将自己的众多老婆叫到一起，问她们说：“你们谁愿意和我一起死？”
想那些女子，多数只可同甘，哪肯同苦？
但也有少数老婆对他说：“你要死了，我又怎么好活着呢？”
砍敌人难，砍身边的女人还是比较容易的。卢循亲手杀死那些不愿跟他一起死的大小老婆，自己也投江自杀。扰乱半个东晋的卢循终于在这里走完了他人生的最后一程。
卢循死后，杜慧度派人打捞起他的尸体，并砍下他一家七口的人头送到京城报功。
由此，孙恩、卢循之乱彻底平息，刘裕本人也因此登上权力的巅峰。
接下来，他需要处理的就该是——几个绊脚石。