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卢循、徐道覆从建康撤退时起，刘裕就加紧赶造战船，训练水军，不多时，准备就绪，派出孙处和沈田子从海路去了卢循的老巢——广州。
起于海上的孙恩、卢循一直以为海上是安全的，以前孙恩在海上悠哉游哉地招募部队，聚敛钱财，刘裕也拿他没办法，只要他逃到大海上，他就是地主。现在卢循接过了孙恩的大旗，他也一样认为，刘裕不敢从海上打他。
卢循错了。最安全的地方也可能是最危险的地方。
眼巴巴地望着孙恩在海上过着快活日子，刘裕就下决心整顿海军。这几年虽然忙于内陆作战，但他始终惦记着海军的进展情况。尤其见到卢循水军的优势之后，更加坚定了他的信念。
卢循想逃，那就让你无处可逃。刘裕将几年来勾勒的海军模型全部付诸实施，他的海船同样“大舰重楼，高者十余丈”，海军训练有素。临出发时，刘裕还特意交待孙处、沈田子，十二月初，我在内地一定会打败卢循的部队，那时候，希望你们也能拿下广州。
孙处、沈田子出色地完成了任务。
卢循留在广州的部队根本就没想过戒备海路上的进攻。十一月，孙处、沈田子到达珠江口时，恰好天公又作美，江上一片大雾。
二将迅速登陆。
广州的守卫哪里想得到会有敌人从海上杀过来，到还没有看清敌人的面目时，敌人就抡着大刀片子冲了过来。
名符其实的奇袭！
孙处、沈田子没费什么劲就收拾了这帮一直处于惊恐状态的守军，迅速占领广州。
作为深入敌后的部队，孙处一面安抚百姓，一面诛杀卢循的亲信党羽，并指挥军队严密防守，而且还抽空将岭南各州县一起收了回来。
徐道覆进攻江陵，只是卢循的先头部队，他本人的大军还留在湓口。接待了狼狈逃回来的徐道覆后，很快又收到广州失守的消息。而在他屁股后面，刘裕正亲率大军向他赶来。
其实有时候，老天也会绝人之路的。
前无可去，后有追兵。怎么办？卢循、徐道覆的头都大了。
没办法，该来的会来，不该来的永远也来不了。经过商议，卢循、徐道覆一致认为：和刘裕决战。这是一场赌博，赌的是他两人的命。如果能够打败刘裕，则可控制整个江南，翻身为王，如果输了，没办法，从此人间蒸发。
十二月，卢循率军调转船头，顺江东下，重新进攻建康。刘裕，驻扎在雷池。
雷池的位置在今鄱阳湖以东，著名的“不敢越雷池一步”中的“雷池”说的就是它，不过这个典故和刘裕无关，而是来自于东晋庾亮《报温峤书》：“吾忧西陲，过于历阳，足下无过雷池一步也”，意思是严令温峤守住江州，陶侃强大，最东端的军事力量只能放在雷池，不要过雷池而东进，以免因小失大。
急欲与刘裕决战的卢循一路上又散播起了谣言，他到处声称，自己不会攻打雷池，将会顺着长江东下，向建康进发。
上过一次当的刘裕这次学乖了，他没有相信卢循的鬼话，而是积极地做好了战斗布置。
他先是安排了一部分步骑兵携带引火的东西，比如火箭、燃烧弹、火炬之类的东西登上长江西岸的树林里面作为伏兵。战船多以木制，因此火攻乃是最好的办法，在封建社会的水战中，屡试不爽。
其后他召集大量的轻便的小战船作为主力，并且亲自率领这些水军。每艘船上都配备了大量的神射手，至于火箭之类的水战利器也是一点不少。
准备充分后，卢循大军正好出现在雷池，场面非常壮观，卢循军的战舰塞满江面，从头都看不到尾。
可惜，这只是表面工夫。
两军一遭遇，刘裕就率领所有的轻快战船，充分利用风向和水流的形势，急速向敌船靠近：开弓放箭。卢循军受到阻击，竟然准备泊在西岸，稳一下阵脚再行进攻。
西岸的树林里，有刘裕事先埋伏好的步骑兵。
麻烦大了！
卢循军刚一靠在西岸，埋伏好的大军马上现身，将准备好的燃烧工具纷纷向敌人身上招呼。战船很快被点燃，江上烟雾弥漫，组成了一幅火烧连营的美妙画卷。
结果可想而知，再次遭到大败的卢循，带着残兵逃回了寻阳。
光是跑没用啊，刘裕在后面追着呢？为了对付刘裕，卢循在休整之时，命人在江中设置栅栏，阻塞通道。刘裕到达时，江面已经被封锁。
什么也挡不住他！
但是没想到，刘裕正准备发起冲锋之时，他的旗舰船帆突然折断。未及交战，船帆竟先折断。这在信奉迷信的古代人看来，不是好兆头啊。于是大家都请求暂缓攻击。
刘裕不可能放过这么好的机会，时间决定一切。不过，安抚众人还是非常有必要的，刘裕因此大笑道：“当年在覆舟山作战的时候，旗杆也折断过，现在有事这样，这说明贼寇必败无疑。”
有前车为鉴，还有什么好担心的呢？一句话就打消了众将的疑虑。大家的血脉再次贲张，动静脉再次“曲张”。
就这样，势不可挡的刘裕军在这里再次大败卢循军，卢循军被杀死和跳进水中淹死的人就达一万多，卢循也惨，独自乘船逃跑。
而刘裕也知道卢循气数已尽，派出刘藩和孟怀玉率领轻装部队追击卢循和徐道覆。
卢、徐末路，已然不远！