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鲁庄公听说管仲被任命为齐国国相后，十分生气，大怒说：“我竟然被这个小子给骗了。早知如此，当初就不会把他送到齐国。”于是，又整顿军队，准备去攻打齐国。
齐桓公听到鲁国要来攻打的消息，十分惊慌，赶忙召见管仲，对管仲说：“我刚刚登基，国家还不安定，真的不想四处征战。但是，鲁国就要来攻打我们了，我们是不是应该先发制人，主动出兵？”管仲回答说：“我国的军队还不够强大，军心还不稳定，还是不要轻举妄动了。”但是，齐桓公不听，他任命鲍叔牙为将军，率军队在长勺迎战鲁国军队。
鲁庄公向大夫施伯询问：“齐国简直欺人太甚了，我们用什么办法去攻打他们呢？”施伯说：“我向您推荐一个人，他可以打败齐国。”鲁庄公急切地问：“你推荐的是谁啊？”施伯说：“我认识一个人，姓曹名刿，隐居在东平乡下，他虽然从来没有做过官，但却是个难得的将相之才。”于是，鲁庄公立刻派施伯前去请曹刿。
施伯见到曹刿，把鲁庄公急切地招揽他入朝的事说了。曹刿笑了笑，说：“那些身居官位的人难道没有计策吗？怎么会来向我这样的平民百姓讨要计策呢？”施伯说：“平民百姓能够为国家大事出谋划策，那他离封官加爵就不远了。于是，曹刿就和施伯一块来拜见鲁庄公。
鲁庄公问曹刿：“你有什么办法可以打败齐国？”曹刿回答说：“在战场上打仗，形势瞬息万变，是不能事先预料的。希望大王能给我一辆战车，让我在军中观察，见机行事。”鲁庄公听到他说的，非常高兴，就和他一块乘着战车，奔赴长勺。
鲍叔牙听说鲁庄公带兵来抵抗，就严阵以待。但是，因为之前曾经打败过鲁国军队，鲍叔牙这次对鲁国军队有些轻视。他看见鲁国大军列阵相对，就下令击鼓进军，并说：“先攻入鲁国军中的将重重有赏。”鲁庄公听到齐军擂鼓进兵，也准备下令击鼓迎战。曹刿阻止说：“齐军的气势正强盛，我们先静静地等待。”并传令军中：“有大声喧哗的立即处斩。”齐国大军浩浩荡荡地冲到鲁国军队面前，但是鲁军的阵势严严整整的就像是铁桶一样，根本就打不进去，齐军没有办法只好退了回去。
过了一会儿，齐军又擂起了战鼓，气势汹汹地杀了过来，但是鲁军依然充耳不闻，一点动静也没有，齐军只好又退了回去。鲍叔牙见鲁军始终没什么反应，就高兴地说：“看来鲁军是害怕了，我们再擂战鼓去攻打，鲁军一定落荒而逃。”这边曹刿听到齐军又擂起战鼓，就对鲁庄公说：“打败齐军的时机到了，请下令击鼓迎战。”
于是，鲁庄公下令击鼓出兵。这是鲁军第一次击鼓，但齐军已经是第三次了。之前的两次，齐军见鲁军按兵不动，以为他们害怕，不敢应战，所以根本没把鲁军放在眼里。谁知道，鲁军这次敲击战鼓，突然出兵，刀砍箭射，势如迅雷，一下子让齐军措手不及。齐军被打得七零八落，大败而逃。鲁庄公见状，准备乘胜追击，曹刿说：“不要着急，让我来看看。”说完就下了车，把齐军列阵的地方仔细观察了一下，又登上战车往远处看看，思忖了好一会儿才说：“可以追击了。”于是，鲁庄公带着军队又追击了三十多里地才回来，缴获的兵器不计。其数。
鲁庄公打败齐军，十分高兴，就问曹刿：“你只击了一次战鼓就击败齐军的三次击鼓，这是什么原因啊？”曹刿回答说：“作战讲究的是士气，士气勇猛就能够取胜，士气衰落就会失败。击鼓是用来振作士气的。第一次击鼓士气最强盛，第二次击鼓士气就开始衰落，第三次击鼓士气就耗尽了。我刚开始的时候不让击鼓，就是为了养足三军的士气。齐军击了三次鼓，士气已经耗尽了，我军这边第一次击鼓，士气正是最强盛的时候，用有最强盛士气的军队去攻打已经耗尽士气的军队，当然就会取胜了。”
鲁庄公又问：“齐军既然已经被打败，为什么刚开始的时候你不让我乘胜追击，后来才让追呢？”曹刿说：“齐军向来狡诈，我担心他们会有埋伏，是诈败。我下车之后查看了他们的车辙痕迹，发现横七纵八的，说明齐军的军心大乱；我又登车远望，看见齐军的大旗乱七八糟，士兵们都急于逃命，这才确定齐军是真的败退，所以才让您去追击。”鲁庄公听了曹刿的话，赞叹道：“你可真是个懂得用兵打仗的人才啊！”
于是，鲁庄公将曹刿封为大夫，并重重赏赐了举荐曹刿的施伯。