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公元前262年秦国和赵国在长平会战，最终秦国战胜赵国，史称长平之战。阏与之战刚刚过去，战国史上规模最大的战争长平（今山西高平县境）之战又在秦赵两国之间爆发了。赵王与平原君进行联合，派遣平原君带兵支援上党，大将廉颇向长平进军，组成了可以相互呼应的犄角之势。
周赧王五十五年（前260年），秦大将王龁顺利攻下上党，上党守军节节败退，最后退到赵国，秦军又马上进攻长平。秦军推进不能，派奸细对赵国权臣以千金进行贿赂，散布廉颇容易对付并准备投降的流言，诈称秦国最担心的便是让赵奢的儿子赵括为将带兵。昏庸的赵王听信了流言，准备撤换廉颇，委任赵括。蔺相如听闻后认为要误大事便极力反对。赵王却坚持让赵括替下廉颇。赵括的母亲得知后，上书极力劝阻，赵王依旧坚持。秦国得到赵括取代廉颇的消息后，立即暗暗改任武安君白起为将，王龁为副将，并通令全军：泄漏了白起为将消息的人，马上斩首！
赵括上任后立刻更换了原先的将官，改变了廉颇原来定下的战略，下令进攻秦军。秦军首先伪装溃败涣散的样子，同时另外两支部队开始包抄赵军后路，最终从前后夹击赵军。白起又派五千骑兵去攻赵军原来的阵地，最后赵军被切为两道，分割包围，被迫在原地坚守，等待援兵，向齐国请求支援粮草，齐国不理。在被困的40多天中，赵军没了粮草，失去支援，出现内部残杀、用人肉充饥的惨状。赵括领一队精兵进行突围，却被秦军射死。赵军终于抵抗不住，40万人全部投降。秦将白起恐赵军再次作乱，除240个年幼士兵放归了赵国，将其余士卒全数活埋。
长平之战是战国历史上规模最大的战役，使山东各国对秦国怨恨加深，它也迫使各国开始联合起来对付强大的秦国。在此之后不久，则又爆发了邯郸之战和五国攻秦。