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秦庄襄王元年（前249年）灭东周，名义上的周王室也已不再存在。秦国成为七国中最强大的王国。在此后的二十八年中，逐个消灭六国，建立起皇权专制的统治。华夏归于一统。
秦庄襄王灭周后，随即移兵攻打韩、魏、赵等国，三年（前247年）四月，攻占赵国三十七城。魏公子信陵君无忌率五国兵抗秦，直抵函谷关，秦兵败退。五月，庄襄王病死，子政（秦始皇帝）继立，年十三岁，国政由丞相吕不韦等治理。秦王政立后九年亲政，吕不韦罢相，信用上蔡（河南新蔡）人李斯辅政。李斯是荀子的弟子，韩非的同学，曾自称所学不如韩非，也属法家学派。韩非的文章传入秦国，秦王政大加赞赏。秦政十四年（前233年），韩非作为韩国使臣来秦国，被秦政扣留。李斯将韩非害死。
李斯得秦政信用，建策先灭韩国，再取天下。秦政十七年，秦军攻韩，俘虏韩王，灭韩国。十九年，秦大将王翦攻赵，俘赵王。二十年燕太子丹遣刺客荆轲刺秦王，不成，被杀。次年，秦王翦攻破燕国蓟都，杀太子丹。燕王逃往辽东。二十二年秦将王翦攻打魏都大梁，魏王投降，魏国灭亡。附属魏国的卫国改置秦东郡。二十三年，王翦攻破楚都郢，俘楚王。次年楚将项燕抗秦失败自杀，楚国灭亡。二十五年，王翦攻打辽东，俘燕王。王翦领兵南下，越国投降，置会稽郡，越国灭亡。二十六年，秦兵攻入齐都临淄，俘齐王，齐国灭亡。并立争雄的六国，全被秦王消灭了。
秦王政自二十二岁亲政以来，十七年间，连续作战，终于实现了国家的统一。秦朝统一国家的建立，是中华民族历史上的重大事件。长达数百年的诸侯纷争由此结束。华夏各地区由此建立起密切的经济文化联系。秦朝建立的皇权专制政体，为此后历代封建王朝所承袭，对中华历史的发展产生了深远的影响。
皇权专制 周天子称“王”，死后议加谥号。秦国统一后，秦政定议，取上古“帝”（联盟长、共主）的名号，加“皇”（伟大君主）字。皇帝合称，意思是伟大的天下共主。废除谥号，称始皇帝即第一代皇帝，以后子孙世袭称二世、三世皇帝。
秦朝的国都仍在咸阳。朝廷设左右丞相总理政务，廷尉管刑法，治粟内史管财政经济，太尉管军政，将军领兵出征。朝廷是全国最高的统治机构，但大臣们都只是皇帝的助手，日常政务都要由皇帝亲自决定。据说秦始皇一天要审阅多至一百二十斤写在竹简上的公文。
地方制度是把秦国变法后实行的郡县制推广到新占领的六国各个地区。全国分设三十六郡，郡的长官“守”和“尉”分管政务和军务。郡以下设县，县的长官叫做“令”或“长”。郡守县令都由皇帝和朝廷直接任免，随宜迁调，排除了地方贵族势力的干预。县中设乡，乡中设亭，亭长是最下层官吏，多在当地居民中委任。
为巩固各地方的统治，秦始皇命令各地的旧贵族、大地主、大商人等地方富豪十二万户迁徙到咸阳附近地区。又收缴各地的兵器，运到咸阳销毁。
秦始皇制定的法律，早已失传。近年湖北云梦出土的秦简上，保存有若干零星的记录。有关纪事表明，秦律甚为苛刻，执法极严。据说监狱像闹市一样拥挤，路上到处是穿着罪衣的囚徒。
统一措施 秦始皇以重农抑商为执政方针，在社会经济领域采取了一系列统一措施。六国田亩面积大小不一，统一规定二百四十步为一亩，作为确定土地所有权和征税的依据。令平民自报实有的田亩。度量衡器以秦国制度为依据，由国家统一制造。六国的钱币停止使用，秦国圆形方孔的半两钱作为全国通用的货币。秦朝统一后，原来六国之间的界防都被拆除。以国都咸阳为中心修筑通往各重要城邑的“驰道”即车马行驰的大道。驰道有统一的规格，宽五十步（一步六尺），中间是皇帝出行专用的御道，宽五步。又决通各国水上的堤防，疏浚汴河，连通济、汝、淮、泗诸河，开辟了水路交通。
文化方面的统一措施，首先是制定规范的文字。七国语言相通，文字相同，但书写的字体形制，各国并不完全一样，甚至一国之内，同一个字也有不同的写法。秦始皇命李斯等人省并异体，制定新体，作为规范字在全国通用。新体工整秀丽，便于书写，称为秦篆，又叫“小篆”。以前列国行用的旧体叫“大篆”。文字的规范便于统一的政令、法律的施行，也有利于文化的发展，增强了民族的凝聚力，是秦朝统一后的一大业绩。
政治思想方面的统一措施是“焚书”。秦朝初建时，丞相王绾曾建策分封诸皇子为王。秦始皇说：“天下苦于战斗不止，就是因为有侯王。”不采王绾之议，并且力求消除封王的积弊以巩固统一。八年之后，秦始皇三十四年，又有人提出封王的建议。秦初，聚集各学派的文人七十人，称为“博士”，为朝廷官属。儒家学派的博士淳于越奏请依殷周制度分封皇室子弟，说：“没有听说过不师古而能长久的事。”丞相李斯上书反驳，说这是道古害今，以私学议国政。请将民间所藏《诗经》《书经》等殷周文献、百家言论和六国史书一律焚毁，只保存医药、占卜和种树的书。废除私学，以后谈论《诗》《书》的人和以古非今、诽谤朝政的人都要处死。秦始皇照准实行。焚毁古籍，禁止议论，并不能消除学派的分歧，也不能统一人们的政治思想，是秦朝的一项虐政。
一年之后，又发生了方士非议皇帝的事。秦始皇曾听信方士（术士）徐福的欺骗，派他率领童男女去海上仙山求长生药，耗资巨万，无结果。始皇三十二年又命方士卢生出东海求仙。三十五年，卢生对另一方士侯生说：“始皇天性刚愎自用，事无大小都由他决定。看公文按重量计算。这样揽权的人，不可以为他求仙药。”两人逃离咸阳。秦始皇大怒，说：“我待卢生甚厚，他竟这样诽谤我！”下令在咸阳诸生中，追查“诽谤”言论，株连四百六十余人，全都活埋处死（坑杀）。后世把这件事和“焚书”的事联系起来，称之为“焚书坑儒”，长久受到人们的谴责。
南征北战 秦始皇在建设统一国家的同时，南征百越，拓地岭南，北击匈奴，修筑长城，奠定了疆域。
岭南地区居住越族的众多部落，泛称百越，南方称南越，西部叫瓯越，原来都在周朝的统治范围。秦始皇命大将屠睢领兵五十万进攻岭南，遭到越族的顽强抵抗，秦军战败，屠睢被杀。岭南道路险阻，难以增兵运粮。秦始皇命史禄在湘江和漓江之间开凿灵渠，形成连接长江与珠江两大水系的一条运河，是一项重大的水利工程。秦始皇三十三年（前214年）自湘江经灵渠运输军粮，再次出兵，攻占了岭南地区。设置桂林（广西桂平）、南海（广东番禺）和象郡（广西崇左）三郡，纳入秦朝版图。秦始皇又迁移内地居民数万人去三郡开垦，与越族共处，促进了华夏与越族的融合。
匈奴是北方的强族，从事游牧，东周时多次南下，曾被赵国击退。尔后又南下攻占了阴山以南地区。秦始皇于三十二年亲自到上郡（陕西榆林）巡视北边形势。命大将蒙恬领兵三十万出击，大败匈奴，直抵阴山，设九原郡（内蒙古包头）统治。随后，又迁徙内地居民三万户前往屯垦。
秦国原在陇西至上郡筑边墙以防御匈奴等游牧族，叫做“长城”。赵国和燕国为防匈奴，也筑有长城。秦始皇命蒙恬主持，连接原有的长城，扩充修缮，筑城西起临洮（甘肃岷县）东至辽东万余里的城堑，号称“万里长城”，是举世罕见的伟大工程。
秦始皇在世时奠定的疆域，北起阴山，南至岭南，西至陇西，东至于海，是历史上从未有过的统一大国。
秦始皇在统一建国的次年，即西巡陇西，考察与匈奴搭界的边地形势。此后又三次东巡，登泰山、琅邪、之罘（音fú），又巡碣石（河北昌黎海口），至于东海。三十七年（前210年）南巡至钱塘，登越州的会稽山观南海。次年七月在北返途中的沙丘（河北广宗）突然发病死，年五十岁。
秦始皇灭六国，创建皇权专制的新体制，成功地巩固了国家的统一。修驰道，开灵渠，筑长城，统一地亩度量，规范文字形体，完成了一系列经济文化建设工程。南征北战，也获得军事胜利。在不到十二年的时间里做了这么多有意义的大事，是历史上所少见的。
但建功立业，也使广大民众承受了不堪承受的重负。长期战乱结束后，民众迫切需要和平安定的生活，恢复正常的生产。然而，全国统一，不及休整，便又承担了繁重的徭役与兵役。秦国人口估计在两千万左右，各项工程的修建征发几十万上百万人服役，北击匈奴发兵三十万，续有增兵，驻守岭南各郡五十万。秦始皇又在咸阳修建豪华的宫殿，在骊山修筑死后的陵寝，征发七十万人服役，耗费了大量的人力物力。
秦始皇急于求功，不恤民力，执法严苛，遂致民不堪命。大权独揽的后果，是身死之后，朝廷陷于混乱。秦朝的统治难以延续了。
秦廷内讧 秦始皇最后一次出巡，随行人员有儿子胡亥、丞相李斯和掌管皇帝印玺诏令的宦官赵高等人。长子扶苏时在蒙恬军中监军。秦始皇临终前写信召扶苏来咸阳办丧葬事。赵高原是胡亥的亲信宦官，对胡亥说：“长子到来，立为皇帝，你怎么办？”皇帝集权，诏书决定一切。胡亥与赵高、李斯合谋，扣押始皇信不发，伪造诏书立胡亥为太子，又造假诏给扶苏、蒙恬，说二人有罪赐死。扶苏奉诏后自杀，蒙恬被押解处死。胡亥奉始皇遗体回咸阳，安葬骊山陵墓，自立为皇帝，称二世皇帝。赵高为郎中令，掌管宫掖。
秦始皇有子二十余人，胡亥即位，诸公子多以为可疑。二世与赵高密谋，杀死他的兄辈十二人，又杀公主十人。蒙恬兄蒙毅领兵在外，也被处死。赵高建议二世不再上朝，在宫中理事，朝政渐由赵高把持。丞相李斯上书说：赵高擅利擅害，与陛下无异，此甚不便。不加处置，怕要出事。二世把李斯的话告知赵高，赵高诬指李斯谋反，拘捕刑讯，二世二年七月杀死李斯全家。赵高自任丞相，权势更重。三年九月，赵高派人杀死二世胡亥，另立胡亥侄子婴，削去皇帝名号，称秦王。子婴乘赵高来见，杀赵高。秦始皇死后的三年间，子女被屠杀，将相被谋害，君臣相互残杀。皇权专制的朝廷土崩瓦解了。子婴困守宫廷，等待农民起义军来消灭。
农民起义 秦二世即位当年七月蕲县（安徽宿县）大泽乡爆发了农民武装起义。
起义的发动者是出身贫苦的陈胜（又作陈涉）和吴广。他们分别是阳城（河南登封）和阳夏（河南太康）的农民，二世元年被征发远去渔阳（北京平谷）驻防。被征发的各地贫民共九百人，由将尉两人督率。陈胜、吴广被推为屯长。七月间路经蕲县大泽乡时，天降大雨，道路不通。陈胜、吴广对大家说：遇大雨已经误期，赶到渔阳也要被处死。于是杀死两将尉，揭竿起义。两人谋划，诈称扶苏和楚将项燕未死，号召各地起兵反秦。起义后一举攻下大泽乡，又攻占蕲县及以东各县。进而占据陈县（河南淮阳）。沿途响应，已有兵数万人。陈县父老奉陈胜为陈王，起义军号为张楚。
陈胜起义后，各郡县纷纷响应反秦。陈胜命吴广领兵东进，围攻荥阳（河南荥阳）。命周文领大军经荥阳直取关中，周文曾在项燕军中任事，略知兵事。攻破函谷关，有兵数十万，直抵咸阳百里外的戏城（陕西临潼）。秦将章邯聚集大兵反攻，周文败退。秦兵追到渑池，农民军溃，周文自杀。章邯军东进荥阳。吴广部下田臧杀死吴广，领兵出战，败死。秦军进攻陈，守将房君败死。十二月，陈胜辗转退到下城父（安徽涡阳）。部下庄贾刺杀陈胜降秦。
陈胜起兵以来，六个月就发展到数十万人，各郡县云集响应，点燃了燎原的烈火。大泽乡起义是中国历史上第一次农民起义，陈胜是农民起义的第一个发动者和领导者，由此开创了农民武装反抗的先例，影响是深远的。司马迁著《史记》，为陈涉立传，列入诸侯王的《世家》一类，赋予很高的历史地位。陈胜举义的事迹，长久流传，受到人们的景仰。
陈胜死后，各地反秦的武装斗争继续发展。
楚国贵族的后裔项梁和他的侄子项籍（又名项羽），在会稽（江苏苏州）杀秦会稽守响应陈胜起义，收秦兵八千人。项梁父项燕在秦灭楚时败死。项梁对秦朝怀有杀父之仇亡国之恨，立志灭秦复楚。奉陈胜部下召平之命渡江西进。陈胜死后两月，项梁在民间访得楚怀王的孙子心，立为楚怀王，公开揭出重建楚国的号召。项梁叔侄都习军事，所部会稽秦兵训练有素，在反秦武装中最为强大。各地起义军多来投附。陈胜部下吕臣在陈胜死后杀死庄贾，也来投依项梁。
沛县（江苏沛县）刘邦在秦二世元年（前209年）九月起义，称沛公。刘邦原为沛县亭长，奉命送刑徒去骊山修秦陵。刑徒多逃跑，只剩下十几个人。刘邦自知将要得罪，与县吏萧何、曹参等谋划，杀沛县令起义。收沛县兵两三千人，去薛（山东滕县）依附项梁。项梁拨给刘邦兵士五千，军官十人。
秦二世二年（前208年），秦章邯军攻定陶，与楚军大战，项梁败死。秦军移兵攻打钜鹿。
钜鹿是陈胜旧部反秦的据点。楚怀王心与项籍、刘邦相约，项籍统领楚兵反攻秦兵主力章邯军，刘邦军袭取守卫空虚的关中，指向咸阳。
项梁败死，项氏两代死于秦军。项籍出兵，心怀深仇大恨，志在必胜。渡漳水时，凿沉舟船，打破做饭的锅（釜），只带三天的粮食，激励兵士死战，有去无还，有进无退。军士奋勇作战，大败秦兵，章邯率部投降。各地来援的反秦军都归附于项籍，奉项籍为诸侯上将军。
刘邦军西进，沿途反秦的义军多来投附，又得郦食其、张良、陆贾等谋士辅佐，在蓝田大破秦军，驻军霸上，有兵十万。这时秦王子婴在位刚四十六天，孤立无援，即交出皇帝玺印出城迎降。刘邦军不战而入咸阳，将子婴交官吏看管。随后向秦民父老宣布，废除秦朝的严刑苛法。只约法三章：杀人者死，伤人及盗抵罪，说“我们来是为父老除害，不用害怕”，官吏也都安守如故。又封闭秦朝的府库，严明军纪，不取财宝。秦民送酒食给兵士，也都辞谢不受。刘邦入咸阳，处置得宜，争得民心，受降后便又退出咸阳，还军霸上。
自秦始皇建国，到子婴投降，盛极一时的秦朝经历十五个年头而灭亡了。
刘项之战 刘邦与项羽原来都属于楚怀王指挥，接受楚王封号。秦朝亡后，刘项两军形成为相互对立的两大势力。
楚怀王原来和刘、项约定，先入关中者为关中王。刘邦到咸阳后月余，项籍领大兵四十万赶来，入咸阳，杀子婴及秦始皇家族，放火烧毁新建的秦宫殿阿房宫。宫中的珍宝财物以及宫廷侍女等都被抢去，分给诸军。
项籍兵权在握，自立为西楚霸王即最大的王，还都彭城。封刘邦为汉王，驻汉中等地区，都南郑。关中之地分封给章邯等三名秦降将，以遏制刘邦。另分封各路反秦的将领为王，分居各地。为楚怀王上尊号称义帝，迁居长沙，随后又派人把他杀死。
刘邦被迫迁到南郑。起兵反攻关中，章邯兵败，另两人投降。刘邦军再取咸阳，获得关中居民的支持。北上占领陇西、北地、上郡等地，东至洛阳，得知义帝被害，发布文告，为义帝发丧。号召反秦诸王讨伐“大逆无道”的项羽，刘项之间的大战展开了。
刘邦出身民间，响应陈胜起义反秦，并不是反对秦朝的统一，也不是反对皇权专制，而是反抗秦朝的严刑苛法和繁重的徭役害民。项籍出身楚国贵族，反秦的目的是重建楚国，恢复分封称霸的旧制。两者的目标不同。人心的向背决定了刘项的成败。刘邦对项籍，“斗智不斗力”，历经五年七十余战，力量本来弱小的刘邦终于战胜了力量本来强大的项籍。前202年，项籍兵败自杀。刘邦在秦朝的基础上建立起汉朝。