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周平王东迁后，衰微的王室仍在互争王位，先后发动政变有五次之多。各诸侯国的国君被废黜、被谋杀的事，屡屡发生。父子兄弟之间相互残杀，成为常事。各国之间的大小战争连年不断，一次大战就死伤数万人至数十万人。生活在这样的环境中的乱世之民，不能不对现实感到困惑，对未来感到渺茫。有识之士试图从理论上探索战乱的根源，寻求实现和平安定的社会方案。思想家进而探讨人世的哲理，抒发自己的理想。各自著书讲学，呈现乱世的百家争鸣。
孔子（前551—前479年）名丘，字仲尼，鲁国人。“子”是尊称，就是“先生”“老师”。“字”是采取与本名有关的字而起的别名。“仲”是排行第二，“尼”是生于尼山（丘）。鲁国是周公旦的封国，西周传统文化的基地，保存较多的古典文献。孔子在鲁国聚徒讲学，创立儒家学说。作为儒学核心的基本概念是“礼”与“仁”。“礼”包括统治制度和行为规范。“克己复礼”即恢复周公之礼，诸侯听命于天子，大夫听命于诸侯。孔子又把礼的范围扩大，一切人际交往生活起居都要依据不同的身份地位遵循一定的规范和礼仪。“仁”是爱心，但受礼的制约，有不同的内涵。君对臣民是宽厚，臣民对君是忠诚，父对子慈爱，子对父孝敬。如果自天子诸侯到普通人群都能遵守既定的制度和行动规范，又有爱心，以和为贵，就会消除争斗，天下太平了。至于尊卑地位的不同，只能听从“天命”。孔子学说是长期战乱中形成的美好理想，当然是不切实际、不能实现的理想。他曾到过许多侯国去宣传，受到礼遇，但不被采纳实施，只能自叹吾道不行。但这个理想的说教，对于后世稳定的朝代却是巩固统治秩序的有用学说，对于倡导人们的道德修养也有教育作用。所以，孔子所创的儒学长久流传，产生了深远的影响。
孔子是思想家，又是教育家。听过他讲授的弟子多至三千人。孔子没有自己写的著作，他的思想学说主要见于弟子们所作的记录。合编一书，题为《论语》。传说孔子曾“删订六经”作教材。六经中《乐经》早已失传，只存五经。其中《易经》是上古占卜算卦的书。用“--”“—”两个符号，表示对立的阴阳两极，分别称为阴爻、阳爻。依据不同次序编组六个爻，形成八个卦。爻有爻辞，卦有卦辞，用简单模糊的文辞表述寓意，供人推测说解。《易经》中的“系辞”传说是孔子所作，是对《易》理的概述。《礼经》有十七篇，主要是记录日常行为规范，包括婚丧饮宴、聘问朝觐的各种繁琐的礼仪，又称“仪礼”。记录官制的《周礼》和讲解周礼的《礼记》是后代人编纂，孔子时都还没有，不在删订六经之内。《诗》是周朝流行诗歌的选编，共有三百零五篇。有对“仁政”的歌颂，也有对民间生活的抒情，选编的标准是合乎“礼”与“仁”，达到“诗教”。《书经》是古代文献的选编。《春秋》是鲁国的历史纲目、大事年表，史事记述的取舍和文辞的褒贬表述了儒家的道德观和历史观。“删订六经”并不只是为了保存古籍，主要是凭借古籍的修订传播儒家学说。有删有增有避讳有夸张，注入了大量儒学观念。称之为经，即传授儒学的经典。
孔子的反对派是墨子。墨子姓墨名翟，原是宋国的大夫。生卒年不详。建立学派在孔子死后三家分晋之前。现存《墨子》五十三篇，是弟子们依据墨子的讲述，分类编纂而成。基本观念是不同于儒家约之以礼的“仁爱”，提出不拘地位身份的“兼爱”。《墨子·兼爱》提出战乱的根源就是诸侯只爱自己的国不爱别人的国，家主只爱自己的家不爱别人的家，个人只爱自己不爱别人。所以，他极力主张诸侯国之间、君臣父子兄弟之间以至不同身份地位的各人之间都应该“兼相爱，交相利”，互爱互利才是天下的“治道”。
《非儒》反驳儒家的天命和复古守旧诸论，说如果相信寿夭（短命）贫富都有天命，官吏们就不必勤于职守，庶民也不必勤于农事了。儒者说君子都因循而不创作，难道古代创造车船的发明家和坐车坐船的人都是小人么？《非儒》列举孔子的行为与学说的矛盾，说孔丘的行为如此，儒士们更值得怀疑了。墨子还批评儒家的“繁饰礼乐”，说是剥夺庶民的衣食财富。在《非乐》《节用》《节葬》等篇多有论议。
墨子没有否定君臣尊卑的统治制度，但认为居官在上者应和庶民一样刻苦生活，不能谋取私利贪图享受。《墨子》书中一再将夏禹治水勤劳民事作为学习的典范。墨家弟子都要遵守大禹遗教，身体力行，穿草鞋短衣，以勤苦为荣，分财互助，为公益事业不惜牺牲。弟子们结集为社团，领袖称“巨子”即大师。墨子学说涉及很多方面，其中一些论说适应了庶民大众的愿望，因而较广泛地流传，形成独具特色的学派。
杨子名朱，传说是魏国人。生卒年不详。约在墨子之后孟子之前。学说见于后代人辑录的《列子·杨朱篇》及其他学者的评述。主旨是“全性”“存我”。《杨朱篇》认为人生年岁有限，生前有好有坏，死后都是一堆腐骨。所以应当顺应本性，想怎样生活就怎样生活，不必自我遏制。人们不能做到这样，是因为四件事：“一为寿（求长寿），二为名，三为位，四为货（财货）”。不羡慕这四样，才是顺应自然的人。这一论说，被后人称为“全性保真”。《杨朱篇》又提出“存我为贵”“侵物为贱”。说古人损一根毫毛利天下他也不给，把整个天下给他一个人，他也不要。“人人不损一毫，人人不利天下，天下治矣。”这就是说人们各自顺其自然地生活，不去侵夺身外之物，更不去争取天下，不损己利人也不损人利己，天下就太平了。这是设想脱离群居生活，消除人际利害，当然只能是空想。杨子学说带有消极避世色彩，并没有形成独立的学派。孟子说“杨子取为我，拔一毛而利天下不为也”，不免片面曲解。说“杨朱墨翟之言盈天下”也是故意夸张，不合实际。
孟子名轲，鲁国人。孔子的三传弟子，是儒学的传承人。《孟子》一书记录了孟子生平的言行。孟子极力驳斥杨墨，说天下的言论不是信杨就是信墨。杨氏为我是无君，墨氏兼爱是无父。无父无君就是禽兽。孟子对杨墨破口谩骂，就是因为杨墨学说从根本上否定了儒家极力维护的君臣父子之“礼”。
但孟子并没有多讲儒学的“礼”，而是多谈“仁义”，对孔子“仁”的学说做了补充和发挥。孟子认为“劳心者”统治人，“劳力者”被统治，是天下的“通义”，不可改变。但统治者要对被统治者施行“仁政”，让劳动者都有田可耕，少取赋税，还应当尊重民众的地位和作用。孟子的名言是“民为贵，社稷（朝廷）次之，君为轻”。君对臣民如手足，臣民就把君当做心腹；君看臣民如粪土，臣民就把君当做仇敌。孟子谈仁义，为君臣之礼提出了制约的条件，是对儒学的重要补充，也回答了人们的一些责难，从而促进了儒学的发展。后世孔孟并称，因为孟子对儒学的传承做出了贡献。
荀子名况，赵国人，是孟子以后又一位传承儒学的大师。孟子谈仁义，荀子讲“礼义”，对“礼”的意义作了重要的发挥。（一）孔子复古，主张恢复周公之礼，即西周初年的国家制度和宗法制度。荀子不法先王而“法后王”，主张完善诸侯国现行的制度，逐渐达到统一的礼。（二）荀子反对“天命论”，认为贫富贵贱的差别不在天命，而是由于生产物还不足供应人们的需求，分配有多有少。人有贫富贵贱是合理的社会秩序，是应当遵行的“礼”。（三）孟子曾提出性善论，认为人的本性都是善的。荀子提出性恶论，说人都有欲望，想多占生产物，因而相互争夺，破坏了“礼”。要使社会安定，消除争战，就需要制裁非礼争夺。对大夫以上的贵族讲“礼治”，对庶民用刑罚。荀子是博学的儒者，对儒经的传授，贡献独多。社会政治学说中不同于孔孟的新解，发展了儒学又趋向法学。荀子是儒学的传人，也是法家的先驱。
老子就是老先生，是一位隐姓埋名的隐士。《史记·老子列传》说他是楚国人李耳，但又说还有好几种别的说法。老先生学识渊博、思想深邃，没有做过官，也没有聚徒讲学，只留下五千字未完成的文稿，后人题名《老子》，又名《道德经》，信奉的人叫做“道家”。
老子学说的特点，是从哲学的角度探索事物的发展规律，他叫做“道”。未完成的文稿并没有对道作系统的论述，只是记录了若干断想。全书分列八十一条（章），每条百字上下，互不衔接。主要论点是：道是抽象的、无形的（“无”），天下万物都是有形的（“有”）。道在物中，支配物的运动。他用“一”代表一切事物，“一”是由正反两方面合成，因为有反面才有运动。正反的对立运动，又构成性质不同的新事物。这样持续运动，不断发展。所以他说：“道生一，一生二，二生三，三生万物。”对立的双方互相依存，没有贱就没有贵，没有下就没有高。在运动中又会向对立面转化，改变性质。福可以变成祸，祸也可以变成福。柔与刚，有与无，好与坏都可以互相转化。上古做八卦，已知有阴阳两极。老子进而探讨对立转化的内在规律，达到前所未有的深度，是当时水平最高的哲学。
老子把他发现的哲理应用于君主治国之道，不是促进对立面的运动而是强调保守常态以巩固对庶民的统治。他说庶民穷困难治就是因为在上者收税太多管得太多。所以统治者应当清静无为，顺其自然，才得安定。《老子》第五十七条，依托“圣人”的话说：“我无为而民自化，我好静而民自正，我无事而民自富，我无欲而民自朴。”无为而治是前人没有说过的新理念，也是老子政治学说的主旨。
韩非出身韩国的公族，是荀子的弟子。著有《解老》《喻老》等篇，探研老子学说，有所阐发。又研讨商鞅等人变法的理论与实践经验，对荀子学说做了重要的发挥。荀子主张君主对士大夫以上的贵族行礼治，对庶民用刑罚。韩非反对孔孟的仁治，也不赞同荀子的礼治，力倡实行法治。不论身份地位高低，一律遵行统一的法令，犯法者都要用刑罚治罪。举国上下都守法，君主才能“无为而治”。法令不应因循守旧，而要依据世事变动的需要，由君主制定，公布施行。所以，君主要有至高无上的权势，又要掌握统治方术，考察臣民的言行。韩非综合前人关于法、术、势的论说，创为较全面的法家学说，成为东周末季最有影响的学派。自撰论文五十余篇，辑录成书，后人题为《韩非子》传世。诸子百家关于结束战乱、治国安邦的种种议论，由韩非做了总结，为秦王朝集权专制体制的建立提示了指导思想。