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田氏篡齐平王东迁，诸侯国的实力超过了王室，东周时期一些侯国卿大夫的实力又超过了诸侯。晋国在晋文公时是称霸的大国。尔后，国势渐衰，卿大夫扩充各自占有的土地人民，进而控制了政权。周威烈王时（前425—前402年），韩、赵、魏和知氏四卿扩占领地，威胁公室。韩、赵、魏又杀知伯，分占知氏之地。晋国公室只剩下都城绛（山西曲沃）和别都曲沃（山西闻喜）周围的小块土地。晋国领土全被三家分割。魏斯、赵籍、韩虔三大夫遂自立为诸侯，报请王室，得到周威烈王的许可。晋国的末代君主静公迁出都城，晋国灭亡。三大夫分别在晋地建立魏、赵、韩三个诸侯国。
齐国也曾是称霸中原的大国。齐简公在位时（前484—前481年），政权被大夫田氏（即陈氏）控制。田常杀简公，另立平公，独专国政。康公十九年（前386年）田常曾孙田和篡齐，自立为诸侯，得周安王认可。齐康公被流放到海滨。田氏仍用齐国号，史称田齐。
晋国和齐国都是周初旧封的大国，先后改姓。旧封的同姓国，只有北方的燕国，还保持较强的国势。三家分晋后，形成秦、楚、燕、齐、韩、赵、魏七国并立争雄。旧封的鲁、宋、卫及其他弱国，只能依附大国求自保。南方的越国，自立于江南，不再北上争战。
三家分晋、七国并立争雄，标志着东周的历史进入最后阶段。东周王室听命于诸侯，七国之间，战斗不止。近世史家习称这一阶段为“战国时代”。“战国”并不是朝代的名称，只是一般的泛称，并没有确定的起始年代。史家随宜说解，不尽一致。
诸侯国内把持国政、拥有世袭特权的各宗族大夫，是有威胁的势力，国君被杀另立新君的事，各国都屡屡发生。诸侯国之间争土争民的战争，规模越来越大。争夺一个城邑就要杀人无数。“强凌弱、众暴寡”仍然是不可阻挡的潮流。所以，如何改变旧制以控制国内的强族，实施新法以图富国强兵，是各大国都要面对的课题。
各诸侯国都招纳一批有学问的“士”，参与谋划国事。士没有世袭特权，也不授土授民，而是领取俸禄为生。所以，可以在本国也可以在他国效力，叫做“游士”或“客卿”。各国变法图强，士人起着重要的作用。
七国中魏国最先改革旧制，实行变法。秦国的变法，涉及范围最广，力度最大，成效也最为显著。
魏国变法 魏斯建国封侯（魏文侯），广泛招纳各国名士，共谋富强。任用谋士李悝（音kuī）变法。主要内容在两个方面。一是加强法制，削弱贵族世袭的世卿制度。李悝提出，父亲有功劳做官食禄，儿子无功，俸禄应该取消，分给四方之士，即招纳各国士人执政。李悝编著《法经》六篇，规定法律条文，严刑峻法以维持社会秩序和政局的稳定。另一个方面是扶植农业生产，倡导提高单位面积产量。谷物增产，由国家平价收购储存，遇有饥荒灾害，再平价卖给平民，称为“平籴（音dí）”。史家评论说，此法“行之魏国，国以富强”。
魏国新建，励精图治，变法后更加强盛。魏文侯传子武侯，再传子罃（音yīnɡ），从安邑（山西夏县）迁都大梁（河南开封），自称魏王（魏惠王），侯国变成王国，是当时七国中的强国。
秦国变法 秦孝公即位（前361年），下令招贤，研习刑名之学的卫鞅自卫国来秦投效。秦孝公倚用卫鞅制定新法宣布，主要内容是：（一）强化法治。境内居民以五户、十户编组，互相监督，告发奸恶。（二）限制宗族和大家族，家有成年男子二人以上不分居者，加倍交租赋。（三）鼓励农耕。奴婢耕织产量增多可以恢复平民身份。小商贩和不事生产的贫民收做官奴婢。（四）奖励军功。依据杀敌的多少，授给爵位，九级以上即是军官。最高爵赏可到二十级。（五）宗室贵族没有军功的人，不能世袭特权，一切以爵秩等级为依据。
照此新法，奴婢生产好可以做平民，平民作战有功，可以做军官。宗室贵族没有军功就没有官爵。社会结构将会因而发生变动，贵族权利将被削减。新法一公布，王室贵族推出年幼的太子驷出面抵制。卫鞅严刑执法，将太子师傅公子虔等治刑问罪。上下震动，不敢不遵行。据说行之十年，社会秩序稳定，不再有盗贼。
秦孝公十二年（前350年），自雍都迁都咸阳（陕西咸阳），又颁布几条新法。（一）将较小的乡邑，合并设三十一县。由公室任命县官（令、丞、尉），直接统治，排除受土宗族的干预。（二）清理田土疆界，重订赋税。封授田土年久，由于兼并和买卖，多有变动。贵族田多税少，平民田少税多。新法铲除田间原有的阡陌封疆，依据实际情况，重新确定土地所有，据以征收赋税。所以说“开阡陌封疆而赋税平”。（三）统一规定秦国境内的度量衡制，以保证赋税的公平，防止欺诈。新法实行后，公子虔又犯法，卫鞅对他处以劓刑，把鼻子割掉。
卫鞅变法的显著效果，是秦国统治强固，军队战斗力增强。秦孝公二十二年（前340年），卫鞅自领大军攻打魏国，获得胜利。秦孝公把商邑（陕西商县）赐给卫鞅作封地，号商君，卫鞅又称商鞅。秦孝公在位二十四年病死，太子驷即位。公子虔等策划报复旧怨。商鞅辗转逃往封地。秦君发兵追捕，杀商鞅。
秦国经孝公、商鞅的治理，成为兵力超过魏国的强国。驷称秦王（惠文王）。齐、韩、赵等国也相继称王，与东周王国对等。周天子虚有其名，更加衰落了。
秦孝公、商鞅治理秦国约二十年，实现了富国强兵的预想。秦惠文王七年（前331年）继续攻打魏国获胜。次年，再攻魏曲沃，魏国将晋国占据的黄河西岸秦旧地归还秦国求和。九年，秦兵渡过黄河，攻占魏国的汾阴（山西万荣）等地。十年，魏国将上郡（陕西榆林）十五县割让给秦国。秦国战胜魏国，惠文王称王时，已是七国中最大的强国。
秦国的强大，对六国形成威胁。洛阳谋士苏秦得燕文侯支持，游说六国联合抗秦，名为“合纵”。秦更元七年（前318年），六国联军以楚国为纵长，出兵抗秦。秦军出函谷关，大败韩军，各国退兵。次年，韩、赵、魏、燕、齐五国联合北方匈奴族来攻，秦国在修鱼（河南原阳）重挫韩、赵军，斩首八万二千，获得重大胜利。
秦惠文王用魏人张仪为相，制定“连横”的策略，对六国分别交往，各个击破。张仪去楚国游说，破坏楚国与齐国的联合。楚怀王与齐绝交，于秦更元十三年（前312年）发兵攻秦，大败，八万兵士战死。
秦昭王十四年（前293年），秦将白起在伊阙（河南洛阳）大败韩、魏军，斩首二十四万。韩、魏从此衰落不可复振。
齐宣王六年（前314年）齐国攻占燕下都（河北易县），杀燕王哙，掳掠后退兵。齐湣王十五年（前286年）以重兵攻灭宋国。十七年（前284年），燕国出兵复仇，攻占齐国都临淄（山东淄博），占领齐国七十余城。齐襄王五年（前279年）在即墨（山东即墨）袭击燕军，获胜，收复部分失地。燕齐相争，两败俱伤，无力抗秦。
北方的赵国，建都邯郸，北境直抵阴山（大青山）与匈奴族邻接，西北有楼烦、林胡等游牧民，东邻狄族建立了中山国。赵武灵王十九年（前307年）训练赵军学习游牧族骑马射箭的战术，改革军服以适应作战需要，叫做“胡服骑射”。赵军因而强大，连破楼烦、林胡，灭中山。秦昭王三十七年（前270年）围攻赵国的阏与（河北武安），次年，赵国大将赵奢大败秦军。四十七年（前260年）秦军攻上党，再与赵军交锋。这时，赵武灵王孙孝成王在位，误信秦国的反间计，撤换驻守长平（山西高平）的老将廉颇，改任赵奢之子赵括将兵。秦将白起聚集大兵来攻，在长平与赵军激战，赵括败死，赵军四十余万全军覆没。秦军进围赵都邯郸，魏军与楚军来援，秦兵解围凯旋。长平战后，赵国一蹶不振。秦国更加强大，无人能敌了。
秦昭王五十一年（前256年）向洛阳周王室进兵。这时，周朝最后的一个天子赧王在位。王畿之地由分封给两个王子的小公国分治，在洛阳者称西周公国，在巩（河南巩县）者为东周公国。秦兵来攻，西周公叩首投降，献出城邑。七年后，秦庄襄王灭东周公国，宣告了周朝的最后灭亡。
周朝自武王灭商建国，经历了大约八百年。在长期的纷争中，由青铜时代进入铁器时代。考古发掘说明，周朝的铜器、兵器、玉器和生产工具，制作水平都超过商代。东周时期又超过西周时期。物质文明在不断进步。土地所有制和统治制度经历了两次较大的兴革。一次是西周初年的分封授土，一次是战国时代的变法图强。历史家依据不同的理解，陈述过封建社会开始于西周和开始于战国两种学说。一般说来，社会制度的演变不同于朝代的更替，需要经历相当长的过渡时期。周代的华夏社会已由奴隶占有制过渡到封建土地所有制，是多数历史家的共识。