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上屋抽梯的原意是，让他人上了高楼之后，去掉梯子，使之处于绝境。作为一种军事谋略，是指故意暴露破绽，诱敌深入，然后断掉敌人的援军和退路，加以消灭。
秦朝灭亡之后，各路诸侯逐鹿中原。刘邦带领着大将韩信、张耳，从汉中冲杀出来，一路夺取了关东，浩浩荡荡渡过黄河，来到井陉口，准备攻打赵国。
井陉口附近有一条河，叫淮河。井陉口道路狭窄，地形险要，本来就很难攻打。而这个时候，赵王赵歇老早就率领着二十万大军驻守在井陉口，占据了有利地势。韩信要想打败赵国，实在是难上加难。
韩信是一位善于用兵打仗的人，他先派探子打扮成赵军的模样，去侦查情况。
探子回来告诉他说，赵军指挥作战的大将是陈余，他手下将领想带领人马去切断汉军的粮道，还请陈余坚守军营，不要和汉军交战，这样就可以打败汉军。可是陈余是个傲慢的人，不肯采纳手下将领的办法。
韩信听了后，立刻挑选了两千名骑兵，让他们悄悄地抄小路到赵军军营背后的小山上隐藏起来，等到赵军全部出动后乘机占领赵军军营，插上汉军的军旗。韩信又命令一个步将率领一万士兵到淮河边上，背向淮河，面向赵军军营，摆好阵式。
韩信手下的将领对此疑惑万分：“背水列阵乃是兵家大忌，这能取得胜利吗？”
而此时，赵军将领也对此阵法议论纷纷，只有赵歇和陈余对此不以为然。陈余指着背水列阵的汉军说：“大王，你看，韩信这个家伙，不是把汉军往死里推吗？”赵歇说：“看来，韩信一点兵法也不懂。陈将军，明天可就看你的了。”“大王放心，我明天非把汉军赶到河里喂鱼不可。”
黑夜慢慢消失了，太阳缓缓升起来了。
韩信带领汉军高举着军旗，敲打着战鼓，大模大样来到赵军军营前面挑战。陈余立刻带着兵马迎战，两军展开了激烈的战斗。打了一会儿，韩信假装招架不住，带着将士们转身就逃向淮河边上的背水阵。陈余一看可高兴了，立刻带着所有的赵军追了过去。
韩信带着士兵们跑进了淮河边上的背水阵里，对大家说：“弟兄们，现在，我们的前面是成千上万的赵军，背后是波浪滚滚的河水，退路是没有了。你们说，怎么办？”
将士们都清楚眼前的处境，只有拼死战斗才有活路，于是，他们高喊着：“战斗，战斗，拼死战斗。”
赵军冲上来了。韩信手拿长枪，一枪就挑死了一个赵军将领。汉军将士们个个争先，人人拼死，不要命地朝赵军士兵举起了刀枪。
这场战斗，打了很长时间，赵军也没能获胜。
陈余心想：汉军越打越勇，赶紧收兵吧，明天再跟韩信算账！反正他们也跑不了。于是命令赵军退兵回营。
谁知道，陈余和将士们赶到军营一看：咳，赵军的旗帜不见了，里面插满了汉军的旗帜。他们立刻慌乱起来。
原来，韩信派出去的那两千名骑兵看到赵军军营里空了，立刻冲杀出来，占领了整个军营。
他们看到韩信杀了过来，立刻也从赵军军营里杀了出来。两面夹击，这下赵军更加慌乱了，遭到了惨败。
战斗结束后，将士们非常佩服韩信的军事才能，这招“上屋抽梯”之计使得原本占优势的赵军彻底失败了。