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元世祖忽必烈 （1215—1294） 成吉思汗第四子拖雷正妻唆鲁禾帖尼第二子，元宪宗蒙哥之弟。元定宗病死于出征拔都的军中后，拔都于距海押立一周程的阿剌脱忽剌兀之地召集忽里台大会，议立蒙哥为新君，忽必烈出席了这次大会。窝阔台家臣扎剌亦儿人额勒只带，指责拔都违背元太宗窝阔台在位时宗王作出的世代奉太宗后裔为帝的誓言。忽必烈反驳道，成吉思汗曾有遗命，亲王犯罪不经宗王大会讨论不得处置，但窝阔台家族曾违例处死过诸王阿勒塔鲁。忽必烈还指出，元太宗曾当众宣布过失烈门为皇嗣，但太宗死后，脱烈哥那皇后却违命奉元定宗即位。额勒只带无言以对，皇位从窝阔台家族转移至拖雷家族。
忽必烈早年在藩府搜罗僧人海云及刘秉忠、王鹗、元好问等汉族文人，问以治国之道。宪宗元年（1251）受命总领漠南汉地军国庶事，派儒士整顿华北、关陇地区的吏治，不少汉族人才聚集于其幕府。宪宗三年（1253），奉命征云南，灭大理国，留兀良哈台镇守其地后返回。宪宗六年（1256），建开平府（今内蒙古正蓝旗东），经营宫室。忽必烈推行汉法引起宪宗的不满。次年，宪宗派大臣前来调查，藩府诸臣多受牵连。忽必烈按姚枢建议，采取各种措施争取宪宗谅解，但所设诸司均被撤并。
八年（1258），宪宗攻宋，忽必烈初以足疾未从征，后因负责东路战事的诸王塔察儿出师不利，忽必烈受命代领其兵。九年（1259）九月，率师抵淮河。宪宗死于合州的消息传来后，乃督师渡江，围鄂州（今湖北武昌），并派军接应从云南北上的兀良哈台。在得知留守和林的幼弟阿里不哥遣使四出征兵，图谋帝位的消息后，听取谋士郝经的意见，在鄂州与宋议和后轻骑北返。
次年三月，忽必烈在开平召集忽里台大会，即皇位，建元中统。设中书省，以王文统为平章政事，在汉地设十路宣抚司。同年五月，其弟阿里不哥在和林亦举行忽里台大会，由漠北诸王推戴为帝，双方连年征战。察合台兀鲁思监国哈屯兀忽忽乃、钦察兀鲁思别儿哥汗与窝阔台兀鲁思幼主禾忽等皆支持阿里不哥。远在波斯作战的旭烈兀则持中立态度。世祖利用察合台兀鲁思汗阿鲁忽对阿里不哥的不满，将东至金山（今阿勒泰山），西达阿母河（今中亚的阿姆河）的土地交由他统治；又将东起阿母河，西达大食的土地交给旭烈兀统治。这一措施使阿里不哥陷于孤立。至元元年（1264），阿里不哥败降。
益都行省李璮利用元世祖全力在漠北作战之机发动叛乱。世祖迅速从漠北回师，集中兵力击败李璮。平乱后，世祖废除汉人世侯世袭制，在地方推行军民分治制，并在各级机构中委派色目官僚牵制汉族官员权力。
至元八年（1271）十一月，取《易经》“大哉乾元”之义建国号“大元”，次年定都大都（今北京）。至元十一年（1274）以伯颜为帅大举出兵攻宋。十三年（1276）攻克临安，灭宋。三年后，消灭南宋残余势力，完成中国统一。元世祖进行了中国历史上空前的海上征服战争，先后出动大批水师发动征日本、征占城（今越南南方）、征爪哇（今印尼爪哇岛）之役。还对安南（今越南北方）、缅甸发动战争。
以海都为首的窝阔台系诸王对元定宗贵由死后蒙哥夺取皇位不满。他们起先支持阿里不哥，阿里不哥失败后，于至元初年起兵叛乱。驻于漠北、天山以北草原的昔里吉、脱脱木儿等诸王趁世祖顷全力灭宋之际与海都勾结，兴兵作乱，扣留担任主帅的皇子那木罕和丞相安童。元灭宋后，腾出手来调集大军进入西北与叛王作战，双方在杭海岭（今蒙古杭爱山）、按台山（今阿勒泰山）及今天山南北地区反复争夺。至元二十三年（1286）驻于今兴安岭周围地区的乃颜、哈丹等东道诸王利用元朝大军与西北叛王对垒的机会，也先后发动叛乱。在元朝大军征讨之下，这些叛乱才先后平息，只有察合台兀鲁思和窝阔台兀鲁思之汗海都和都哇始终不肯罢兵。
李璮之乱平定后，大批色目人进入各级政府。因对外征服和与北方叛王的战争耗费巨大，世祖任用回回人阿合马理财。许多汉人官僚对阿合马不满，多方进行斗争，但阿合马一直受到世祖的保护。至元十九年（1282）阿合马在大都被王著等人刺杀后，世祖坚持用长于敛财的吐蕃人桑哥和汉人卢世荣理财。但最后以失败告终。至元三十一年（1294）元世祖去世，享年八十岁，在位三十五年，蒙古人尊称为“薛禅皇帝”。
伯 颜 （在蒙古语中意为“富”，1236—1295）出自成吉思汗近亲家族蒙古八邻氏。其曾祖名朮律哥图，蒙古建国分封功臣时任左翼千户。祖父名阿剌，随成吉思汗西征花剌子模，受命率军溯忽阐河（今锡尔河）而上，取费那卡特（明代帖木儿改名为沙鹿海牙，今乌兹别克斯坦首都塔什干西南故城）及附近诸地，因战功受封忽阐（即今费尔干那盆地东部塔吉克斯坦忽毡市，原名列宁纳巴德）以为食邑。父晓古台从旭烈兀征波斯，因罪被处死。伯颜执事于旭烈兀之子阿八哈潜邸。中统末年，世祖派赤老温之子撒礼塔等出使波斯。至元元年（1264）撒礼塔归国时，伯颜受旭烈兀派遣同行出使汉地。世祖见伯颜身材高大，言语不凡，爱而留之，命副使归波斯复命。伯颜在朝中谋划建言，见解高于其他大臣。下级向他请示时，他往往一言中其要害，当机立断。世祖对他的才能十分赏识，命中书右丞相安童之妹嫁给他。次年即任中书左丞相。后升为同知枢密院事，进入元朝军政界核心层。
至元十一年（1274），元军攻克襄阳后，灭宋的时机成熟了。世祖在史天泽的建议之下，命伯颜总帅襄阳诸军大举攻宋，要他师法古人，不妄杀生，一举平定江南。伯颜受命后，星夜驰至襄阳前线，率军分三路沿汉水而下。宋夹汉水构筑新旧二城，并以铁链锁江，南下的元军出战不利。伯颜得知有便道，便甩开阻截的宋军，在陆上铺上竹片，将战船推至一个湖中，直趋汉水。同年底伯颜调动水陆两军在阳逻堡大败宋军，攻取汉口，宋军伤亡数十万。在分兵攻取附近地区的同时，伯颜率水陆大军东下，沿江数十座城市不战而降。宋丞相贾似道以在芜湖设防的水陆大军为后盾要求议和，被拒绝。两军相遇于丁家洲（今铜陵附近）。伯颜命左右翼万户率骑兵沿江岸推进，设炮攻击。命阿朮率水师利用顺流之势直击宋阵。宋军大败，主力损失殆尽。江东、淮西的诸郡宋守官或逃或降。元军主力则在伯颜率领下于至元十二年（1275）三月，占领建康（今南京）。
此后，元军进入休整时期，同时派兵肃清江北宋军。年底元廷决定攻取临安。伯颜分兵三道，自率主力取中道，经血战攻取常州。入城后下令屠城以震慑宋方。进至无锡后，宋朝一再遣使请和，为伯颜严辞拒绝。伯颜取道平江（今苏州），沿运河南下，于至元十三年（1276）正月，元军进至临安近郊。宋谢太后及幼主赵
尚在临安，而宋帝的两个兄弟益王、广王则在群臣的保护之下南逃。宋室向伯颜奉上降表，宋朝终于灭亡。伯颜为保护临安，命大军驻在郊区，只派大臣进城查核府库，收缴印玺。此后他亲自押送宋帝北上向世祖复命。伯颜的这些措施使临安免于兵祸。
就在元朝大举南下灭宋的同时，驻于今伊犁河的诸王昔里吉等发动兵变，扣押担任主帅的皇子那木罕及丞相安童，并向漠北重镇和林进犯，东蒙古弘吉剌部贵族只儿瓦台也起兵响应。伯颜奉诏北上，平定了只儿瓦台。同年秋，伯颜与叛军遇于斡鲁欢河（今鄂尔浑河）。伯颜命部下故意懈怠以麻痹叛军，同时密令一部分军队攻击敌人后方，一举战胜。至元十八年（1281），从皇太子真金戍守漠北。至元二十二年（1285）诸王阿只吉失律兵败，被免职，世祖诏伯颜代其总军西北，驻守于别十八里（今新疆木垒附近遗址），与海都形成对峙局面。至元二十四年（1287），东道诸王乃颜的叛迹显露，伯颜奉命亲至其地探察。在乃颜举行的宴席上，察觉有拘禁他的异谋，当机立断脱身归来。世祖调动大军亲征乃颜，并命伯颜西还和林，切断东西方叛王的联系，最终平定乃颜。
平乃颜后，伯颜总兵漠北。至元二十九年（1292）击败依附于海都的阿里不哥之子明里帖木儿。伯颜长年在北方抗御叛王，深知兵事，行事沉稳谨慎，不轻易言战，朝中有人因此谗言他保守无功。世祖命伯颜还居大同，以玉昔帖木儿代其职。职务交接之际恰逢海都进犯。伯颜根据海都遇优势敌人便退的用兵特点，决定诱其深入。两军接战后，伯颜连续七天且战且退。因事涉机密，诸将不解其意，不愿示弱于敌。因解职令已下，伯颜无法约束部众。海都发现元军有备，迅速撤军，未能全歼。南归前抚军于北的皇孙铁穆耳询以驭兵之道。伯颜提出三点：即慎酒色、恩威并用和营驻依常例而行。
至元三十年（1293），世祖病重，召他入侍与其他重臣同受顾命。次年正月，世祖逝。伯颜统领百官保持禁中安宁，拥立皇孙铁穆耳于上都，是为元成宗。宗王中有人对此表示异议，伯颜以朝中重臣的身份对有异议的宗王严肃指出，按祖宗陈规和所受顾命，成宗即位完全合法。此举稳定了帝位变更之际的政局，成宗尊之为太傅。同年底病故，享年五十九岁。
兀良合台 （1201—1272） 为速不台长子。青年时代隶属成吉思汗，曾受托抚养蒙哥，蒙哥成年后掌其王府宿卫。太宗五年（1233），随贵由东征辽东，击败金将蒲鲜万奴。“长子西征”时，从蒙哥出征钦察、兀鲁思（今译俄罗斯）、阿速。太宗十三年（1241）在波兰的里格里茨（今波兰之Legnica）战役中与孛烈儿（波兰的突厥语复数Pollar的音译）与捏迷思（斯拉夫人对德国人的称呼）联军作战，大败之。
元定宗贵由去世后，拔都在阿剌脱忽剌兀之地召集忽里台大会，提议推戴蒙哥。兀良合台亦与会，支持此议，表示“蒙哥聪明睿知，人咸知之，拔都之议良是”。后来诸王大臣在阔帖兀阿阑之地再行聚会，定宗皇后海迷失与太宗之孙失烈门仍试图努力把皇位保留在窝阔台家族内。兀良合台反驳：“此议已先定矣，不可复变。”皇位终于转移到拖雷家族手中。
宪宗二年（1252）秋，忽必烈受命出征大理，兀良合台从行。大军于次年九月进至忒剌（今甘肃迭部县与四川若尔盖县接壤的达拉沟），然后分兵三路。兀良合台率西路，西南行经今四川阿坝草原，自甘孜南下，再折向西南，进入云南，渡金沙江，克丽江，并继续南下攻占大理之北的龙首关，与忽必烈会合。同年底攻破大理。四年春，忽必烈班师北返，命兀良合台戍守大理。他以两年时间降服了大理五城八府四郡、赤秃哥（今贵州西部）、罗罗斯（今四川凉山地区）及乌、白等蛮三十七部，兵威所加，无不款服。宪宗六年（1256），奉命从云南北上进攻四川宋军，取道今金沙江下游，经嘉定（今四川乐山）、重庆、合州，与四川蒙古军会师。次年兀良合台在向朝廷报捷的同时，请求如汉朝故事，在云南置郡县，得到宪宗的批准。于是在云南建立十九个万户府，下设千户、百户，为后来云南行省的建立奠定了基础。这是云南地区首次正式进入中国版图。
这年秋兀良合台遣使招降交趾（今越南北方），遭到拒绝，遂调动大军进攻交趾。交趾出动象军、步兵抵抗。兀良合台命彻彻都为先锋，指示他渡江后避免与敌军作战，待双方主力交战时，便夺敌战船，断敌归路。彻彻都渡江后，违令与敌作战，未去夺取敌船。结果虽然打败交趾，但交趾军利用船舶逃脱。彻彻都战后因违命畏罪自杀。兀良合台下令诸军严肃法纪，最终迫使交趾臣服，取道宋境而还。
宪宗七年（1257）蒙古决定大举伐宋。次年二月宪宗亲率大军进入四川西部，命兀良合台引兵北上，期于宪宗九年（1259）正月会师于潭州（今湖南长沙）。宪宗决定伐宋时兀良合台已经结束交趾之役，接宪宗命令后，即率兵攻入宋广南西路，经柳州以北进入湖南。因宋军抵抗，向西北而上攻破沅州（今湖南芷江）等地，再向东进，于十一月渡湘水，抵潭州城下，击破守军二十万。在得知忽必烈军抵鄂州城下后，遂派人禀告。年底，忽必烈与宋贾似道约和，准备北返与幼弟阿里不哥争夺皇位。兀良合台自岳州（今湖南岳阳）北上，渡江与忽必烈会合。忽必烈即皇位后，兀良合台亦抵上都。可能是因为年迈，他不再出征。
其子阿朮，自从征云南起就随兀良合台作战，后来成为元朝著名将领。
阿里海牙 （1227—1286） 别失八里畏兀儿人，又作阿里海涯。父阿散合彻，业农。阿里海牙出生时连衣胞一起生下，阿散合彻认为不祥，打算弃之。其母于心不忍，才留了下来。长大后有大志，常弃耒叹道：“大丈夫当树勋于国家，为什么要像百姓一样在田里耕作呢？”于是他弃耕就学。因为天资聪颖，一个月就把老师的本事学到手。其舅对他的才能非常感慨，说：“你们家的门第会因为这个儿子而发达起来的。”宪宗即位后，命部将不怜吉带驻于和林至别十八里之地。阿里海牙投奔之，成为其子忽鲁不花的老师。不邻吉带又把他推荐给当时还是宗王的忽必烈，成为王府宿卫。
阿里海牙不仅断文识字，而且勇力过人。有一次忽必烈在行猎中射虎未死，阿里海牙舍马徒步，以长矛刺杀之。忽必烈听说吐蕃有储甘露的宝函，藏在山穴中，几次派使臣去寻找，均因害怕大蛇奇兽，半途而归。后来派阿里海牙去，他不畏艰险到达那个山洞，竟发现什么都没有。宪宗八年（1258）从忽必烈攻宋，在围攻鄂州时先众而登，被流矢射穿颈部。忽必烈奖赏了他奋勇的行为。
世祖即位后，开始出任各种官职。至元初年世祖建立元帅府领兵攻宋襄阳，阿里海牙负责入奏军机，参与攻宋军务。世祖在战前曾指示对襄阳围而不攻，待其自降。蒙古军按此意图围困襄阳，断绝其外援。但襄阳城中粮储充足，围困五年不降。至元九年（1272），阿里海牙兼汉军都元帅，与刘整共掌汉军。宋朝派张贵、张顺率水军顺汉水而下为襄阳守军运送给养，阿里海牙率军死战，杀张顺、张贵。在攻破樊城外郭后，宋军入内城死守。蒙古军前线将领商议攻城，阿里海牙提出襄阳与樊城犹如唇齿，应先集中全力攻下樊城。他携此策北上向世祖奏报，得到批准。世祖发动襄樊之战时，曾向波斯伊利汗阿八哈征调人马。阿八哈派波斯人亦思马因呈献攻城利器西域回回炮，即巨型抛石机，恰于此时到达汉地。阿里海牙携同亦思马因等回军中后，派水军焚毁联接襄、樊两城的汉水浮桥，使樊城陷于孤立，又借助回回炮的威力，终于攻破樊城，并屠杀了全城军民。
破樊城之后，蒙古军移师进攻襄阳，以回回炮发巨石，无不摧陷，守军惊乱。刘整以前劝降襄阳守将吕文焕时被射伤，主张强行攻取生俘吕文焕。阿里海牙不同意，再次劝降说：“你坚守孤城数年，今已无路可走。世祖赞赏你的忠勇，如能归降，不但性命可保，而且一定会得到高官厚禄，这样才会鼓励投降者。”为取信于对方，他折箭为誓担保。文焕最后献城出降，使历时数年的襄阳之役以元军胜利而告终。
襄阳这个战略据点攻克后，阿里海牙于至元十一年（1274）正月向世祖建议：“荆襄自古用武之地，汉水上流已为我有，顺流长驱，宋必可平。”并请增兵十万，分三道进攻。世祖采纳此议，决定大举攻宋，命丞相伯颜统军。提升阿里海牙为行省右丞。同年九月，大军从襄阳出发，顺汉水而下。十二月四日，进至汉口。宋将夏贵以战船万艘分据江边诸隘，重点防守北岸要塞武矶堡，元军连攻不下。伯颜命阿里海牙继续进攻，诱夏贵来援，又派阿朮军出其不意从沙芜口渡江占领青山矶，然后全线猛攻，宋军大败。
在鄂州大捷之后，伯颜、阿朮率大军沿江东进，进攻宋统治中心长江下游地区，留阿里海牙领兵四万镇守鄂州。阿里海牙约束士兵不得侵犯百姓，同时向百姓宣示元军的声势，并以鄂州为据点，向上游地区进攻，数月内征服了湖北许多州府。世祖原来担心伯颜领兵东下，阿里海牙以孤军镇鄂，如果宋荆、蜀连兵顺流而下，一旦鄂州失守，伯颜的东征军将面临危险的境地，筹划数年的灭宋之役也会失败。阿里海牙的胜利使世祖十分欣喜，称他为“小北庭人”，并亲笔写畏兀儿字诏褒赏之，并加号为“阿虎耳爱虎赤、嫡近越各赤、给日别平章”，意为“年轻的大臣、亲王于越、国之重臣平章”。
同年进取湖南。十月，率军包围潭州（今长沙），攻城前以箭书射入城中以屠城相威胁，要求宋守臣李芾投降。城内不答，于是决水灌城，并以抛石机攻之。李芾顽强抵抗，阿里海牙被流矢射中胸部负重伤，督军攻城益急。攻城战持续七十余日，大小数十战。至次年正月，李芾力尽与其他高级将领自杀，部将将献城。诸将欲按蒙古旧俗屠城报复，阿里海牙认为潭州人口达数百万，屠城不符合世祖攻宋前所发无多杀人的谕旨，下令抚慰城民，并发仓赈饥。
招降了湖南诸地之后，世祖命继续南进，升平章政事，行省于湖广。十一月，率军入广西，兵临静江（今桂林）。阿里海牙多次遣使劝降，遭宋守将马塈拒绝。这时临安已克，宋帝降手诏命人谕马塈，亦为所杀。阿里海牙派人持世祖诏招降，马塈焚诏斩使，坚决抵抗。元军截断水源，连续猛攻后破城。居民闻讯后多焚屋赴水自尽。马塈率残部突围被俘。阿里海牙认为静江“民性骜嚣，易叛难服，不重典刑之，广西他州不可言以绥徕”，遂下令将所俘军民悉坑杀之，并处死马塈等人。
至元十五年（1278），领兵渡海攻取琼州（今海南）。次年入朝，进献所掠大量金、银，要求在所降南方各地置宣慰司。其后，元朝决定出兵侵占城（今越南南方）、安南（今越南北方），设立荆湖占城行省，以阿里海牙为平章，发兵出征，佐镇南王脱欢攻安南。至元二十三年（1286）初，入朝议征安南事，拜安南行省左丞相，未及行，五月，病死于上都。其孙小云石海涯是元代著名文人。
阿里海牙为人贪婪，在攻取灭宋之战中，擅自将降民近四万户作为私奴，并私占田土，自置官吏，岁责租赋。地方官和监察机构发现后多次告到朝廷，一再受到处置，死后曾被抄家。
廉希宪 （1231—1280） 字善甫，号野云，畏吾儿人，世代为贵族。父布鲁海牙自幼善畏吾儿国书，精骑射，随其国主降附成吉思汗后，留充宿卫。太宗三年（1231）夏，布鲁海牙拜“燕南诸路廉访使”，命刚下而妻产一子，乃以廉为本家族姓氏，而名其子曰希宪。后来移家于燕京。当时中原官制未立，汉人官僚颇多窃号自娱，但布鲁海牙作为畏吾儿人却非常看重“廉访使”这个汉式官号，表示“吾闻古者以官受氏，天将以廉氏吾宗乎”。
廉希宪自幼魁伟，举止异凡。九岁时家中四名奴仆盗五匹马出逃，被追回，布鲁海牙十分愤怒，欲送官府处死，希宪哭谏得免。还有一次两名家仆醉后对他口出恶言，他认为是欺他年幼，送系官府受杖刑。时人皆认为他少而有识。廉希宪青年时代一直生活在汉地。布鲁海牙崇尚儒学，延名师教他读经。宪宗海迷失后摄政元年（1249），布鲁海牙赴漠北，携希宪同行。廉希宪由此入侍忽必烈，时年十九岁。
希宪好读经史，入藩府后仍手不释卷。得到忽必烈的嘉许，称为“廉孟子”，后来这个称号广为传播。廉希宪承袭祖风，能挽强弓。有一次一些近侍在忽必烈面前校射，希宪腰插三矢，有人要取他的箭来射。希宪止曰：“你以为我不会射吗？”左右有人递给他一张劲弓，他三发连中。见者都惊叹他是文武全材。
宪宗四年（1254），忽必烈征云南回军驻夏六盘山，委廉希宪任其京兆（今西安）份地的宣抚使。京兆地控陇蜀，周围多诸王贵戚封地，各民族杂居，素号难治。希宪讲求民病，抑强扶弱，有空便与儒士姚枢、许衡谘访治道，待以师友。忽必烈接收关陇以后，这里经过杨惟中等人整治，希宪治陕又复将近三年，关右形势逐渐有生机。忽必烈治理京兆、河南之深得民心，引起宪宗的猜忌。在谗者的离间下，于宪宗七年（1257）命阿蓝答儿、刘太平检核京兆、河南财赋，任用酷吏领其事，鼓动告奸。廉希宪表示宣抚司是他负责，有罪也与僚属无关。到钩考结束，也没有获罪者。
宪宗九年（1259）希宪随忽必烈南征军至鄂，受命接收府库。希宪把一百余名被俘儒士带到军门前，请求忽必烈今后凡军中俘获士人，皆由官府赎还，以示恩泽。忽必烈接受他的意见，得还的儒士达五百余人。
宪宗死去的消息传来后，他建议忽必烈立即还京即大位。忽必烈接受其建议，命先行，审察事变。希宪又提出，秦陇川蜀的局势极其严重。阿里不哥的大臣刘太平及大将霍鲁海已在关右；宪宗部属浑都海占据六盘山；征南诸军远处秦蜀，向背未定。刘太平虽然一向畏惧忽必烈，但他如果要结诸将对抗，就很危险。应派赵良弼前往，视情况决断。此议得到忽必烈的批准。
廉希宪主动请命，愿代表忽必烈到辽西向东道诸王塔察儿“赐膳”，即赠送食品，以示拉拢。廉希宪向塔察儿游说南伐诸宗王中忽必烈率先渡江，乃天命所归的征象。又提出：“主上圣德神功，天顺人归，高出前古，臣下论议已定。大王位属为尊。若至开平，首当推戴。无为他人所先。”塔察儿慨然许其事。
在忽里台大会上宗王劝进，忽必烈曲意推辞。希宪再次声言天佑人和的道理，并说阿里不哥为幼弟据守漠北，如抢先即位，就将限于被动，宜早决断。忽必烈命人出示塔察儿所上劝进书，众意乃定。
中统元年（1260）四月，忽必烈宣布即位。希宪进言高丽王子久居汉地，父逝，宜立为王并遣还，以结友好。又提出部分南征蒙古军仍在鄂未还，应与宋言和，撤回这些军队。这些意见均为世祖接受。赵良弼从关中归来，报告刘太平、霍鲁海反状。次月，即命廉希宪与八春（蒙古人）、商挺同任陕西、四川等路宣抚使。不久，元廷立十路宣抚司，仍以希宪为京兆等路宣抚使，商挺为副使。八月，又改宣抚司为行中书省，以希宪行省事。
刘太平、霍鲁海得知希宪赴任，慌忙乘驿驰入京兆，策划武力反抗。希宪比刘太平等晚到三日，立即宣布世祖诏敕。不久断事官阔阔出来报，浑都海已叛于六盘，杀死世祖的使臣，派人入川命其党密里火者、乞台不花出兵相援。另外还向蒙古军奥鲁官征用新军，约刘太平、霍鲁海同日起兵。浑都海的上述计划一旦得逞，关中形势将急转直下。因此关陕安危与漠北战局同是关系世祖政权安危的两大关键。
廉希宪召集僚属会议，指出不早为计，殆将无及。他果断派万户刘黑马等人逮捕刘太平、霍鲁海，经审讯后尽得其谋，置之于狱。又派刘黑马诛杀密里火者，派巩昌世侯汪惟正捕杀乞台不花，并立即驰驿向世祖奏报。为防备浑都海军，命汪惟良率军驻六盘。汪惟良以未得世祖旨为词推辞，希宪解身佩虎符银印授之，说身受密旨，已奏请世祖下达正式符信。他还拿出一万五千两白银充作赏金，动用府库藏币来制军服，使汪惟良出兵。八春帅以换防蜀军和在家余丁临时拼凑的四千军队为后援。希宪交待说，这些军队未经训练，不敌浑都海精兵，应避免交战，只虚张军声，如能阻止浑都海引兵东向，就大功告成。后来世祖诏下，希宪即命绞死刘太平等于狱，陈尸通衢，方才迎诏，安定了人心。事后向世祖奏报停赦令、对叛将行刑、征调诸军和擅命汪惟良为帅的行为，请示处罚。世祖同意希宪的处置，说古训中所言“行权”即指此。另赐金虎符，使节制诸军，并下诏：“朕委卿以方面之权，事当从宜，毋拘常制，坐失事机。”
八春的军队捕获企图响应浑都海的西川大将纽邻的奥鲁官，收系五十余人，并把其中两人押送到京兆，要求处死。希宪认为，只要浑都海兵不东进，就可保住关中。这些被俘的士兵心怀疑虑，有反叛之心，见其首领被囚，一旦生异心就不可收拾。不如把这两位官佐宽释，使感恩效力，再将这些军士补入八春军中，才是上策。八春抓获川军首领后，其部下惊骇四出，禁止无效。待得知被捕军校悉数释免后，都愿安心效力。八春起初不理解希宪的处置，及此开悟，得精骑数千，开赴前线。浑都海果然以为关中已有备，乃西渡黄河，经越甘州（治今甘肃张掖）西行。希宪的对敌“各个击破”之计使关陇之危初解。
九月，阿蓝答儿自漠北南下抵达西凉（治今甘肃武威），不久与浑都海会合，分结秦陇诸将。又派纽邻之兄速敦前来招降纽邻，陇蜀诸将内心疑危。希宪遣使深诫诸将，两川将领一向敬畏希宪威名，皆表示从命。叛军汇合后，向东进攻，希宪设防失利，河右大震。镇守甘肃的窝阔台后裔宗王只必帖木儿军辎重丢失殆尽，携部就食秦雍。面对敌军压力，朝议退守兴元（治今陕西汉中）。希宪一面及时遣使申敕将吏坚守，一面驰奏京师，力排撤退之议。不久元军在宗王合丹、合必赤统帅下，与川陕军八春、汪惟良配合，同阿蓝答儿、浑都海在河西大战，克之。阿蓝答儿、浑都海被杀，至是西土悉平。世祖闻之赞曰：“希宪真男子也！”同年冬进拜中书平章政事，并赐宅一所，当时他只有三十岁。中统元年岁末（1261年初），世祖大会诸王，颁定岁赐；希宪入朝，被留在中书省与议国政。行省商挺驰使奏告，谓“关中军民，他人难制，惟廉相能得其心”，乞命希宪还镇。世祖不得已令廉希宪回关中。
希宪留在中书任职时，上奏世祖指出：“自蒙古建国以来，凡纳土投降之臣和始命镇守者，均许以世守，至今已六十年。这些大小世侯的子孙都奴视部下，都邑长吏也都由这些世侯的奴仆充任，古未之有。”针对此弊政，他提出实行迁转法。后来得到实行。
有人向世祖诬告史天泽，说他亲党布列，威不可制。世祖下诏罢之，并且准备鞫问。希宪不同意这种作法，进言说：“天泽为陛下尽力多年，没有人比陛下更了解天泽了。他从陛下为藩王起，担任过许多职务，将兵牧民，都有成绩，陛下知道他可以委以大事，用为辅相。如有人进谗，陛下应熟察其心。今天陛下相信我，让我参与此事，他日有人诬告我，我必遭猜疑。我们在朝中为政，陛下如果这样疑心，谁还敢保证自己清白呢？天泽罢了官，我也应撤职。”世祖良久不语，然后说：“你先退下，让朕考虑。”次日，世祖召见希宪表示，昨日仔细考虑，史天泽没有什么不法之处，遂罢。还有一次有人诬陷四川驻军将领钦察，世祖命中书迅速派使处斩。次日，希宪上奏不同意见，世祖震怒。希宪指出，像钦察这样独当一面的大将因一人诬告便被诛杀，民心必乱。应收系入京，与告发者对证，然后布其罪于天下。结果查实钦察无罪，得免。
至元初世祖起用阿合马，权势日盛。元政府设立御史台，各地也相继建立提刑按察司。阿合马对此很不满，提出国家日常政务由各路负责，财务由转运司管理，监察部门这样审查，还怎么办事呢？希宪反驳道：“设立台察机构是自古以来的制度，内而弹劾奸邪，外则纠察违制，访探民间疾苦，益国益民。如果撤除台察，上下专恣，必贪暴。”阿合马被驳得哑口无言。
至元七年（1270），世祖下诏释京师系囚。宪宗朝燕京大必阇赤匿赞马丁积累巨额家产，被受害人告发，时在押，也一起被释放。希宪实际上并未过问此事。至秋，世祖查问后，希宪取来堂判文书补署上自己的名字，说：“君威莫测，我怎么能因自己未署此案而推卸责任呢？”后因此被罢官。
木华黎之后人头辇哥行省镇守辽东，报告当地东道诸王、驸马多方扰民。至元十一年（1274）元廷重新起用希宪以平章政事行省北京（今内蒙宁城西）。希宪到任后，刻意约束诸王贵戚。塔察儿使者传令旨，与希宪同行省事的木华黎后人头辇哥立听，希宪却稳坐自如，且曰：“大臣无为王起者。”从此朝臣不再立听诸王令旨。
至元十二年（1275），阿里海牙攻下江陵，图地形上于朝，请命重臣开大府镇之，世祖急召希宪还，使行省荆南，下诏准许他承制授三品以下官属。
希宪受命，冒暑疾驱赴任。荆南初附，人心未定，百姓惊疑。希宪一方面约束士卒，使之徙屯高敞，禁止四出骚扰，剽夺商贩；另一方面又放松灯火之禁，许自由出入城池。原南宋宣抚、制置两司官吏中有才能者被录用二十余员，随材授职。
希宪还下令禁杀俘虏，俘虏中因病被弃者，允许收养，病愈后故主不得复有。禁买卖妻子。南宋曾在江陵城外蓄水为工事。希宪令决水还江，得良田数万亩，以“三年后减半收租”相约，招民耕作。元军攻宋时，江陵、沙市后降，其仓储不及登入官籍，地方豪强任意私取。希宪得知后说：“此皆民力，岂可徒资贪鄙？”乃令概阅，得米二十万斛。正巧公安（治在今湖北公安西北）有饥，遂以济之。希宪还兴办学校，择教师，置经籍，并亲自讲解，鼓励学生。这些措施宽严相济，民始安枕，远方未降的宋地方官员也主动请降。
四十岁以后，廉希宪健康状况一直不好，世祖念及其身体，将他召还。世祖意欲以希宪为侍中，派侍臣对希宪说：“鞍马之任不劳你，只要你坐而论道，有事则奏，可乘轿往来。”真金太子也派人对他表示：“世祖命你领门下省，不必畏惧小人，我为你除之。”后来此事被阿合马阻挠，遂止。
至元十六年（1279）春，诏希宪复入中书。以病重辞。真金遣侍臣探问；言及治道，希宪曰：“君天下者二道：用君子则治，用小人则乱。臣病虽剧，委之于天。所甚忧者，大奸专柄，群邪逢附，误国害民，病之大者。”他要真金及早除去奸臣，否则就太晚了。
至元十七年（1280）十一月，廉希宪去世。时年五十岁。
许 衡 （1209—1281） 字仲平，其书斋名鲁斋，因又称鲁斋先生。金河东南路怀州河内县（今河南沁阳）人，祖辈世业农，父名通。金大安元年（1209），衡生于新郑县。七岁入学，幼有异质，曾问师“为什么读书”？师答曰：“入科举。”许衡又问：“就为这吗？”老师感到十分惊异。上课时，常刨根问底。久而久之，老师对其父母说：“这个孩子颖悟不凡，他日必过常人，我教不了他。”遂辞去。像这样连续更换了三位老师。稍长，更热心于学习，然家贫无书。十余岁时，从舅父习吏事。当时金兴建宣宗陵，徭役繁迫，见民生困苦，而为吏者犹需承命督办差役，遂不愿为吏，决意求学。这时金朝已濒于崩溃，开始自学儒家经典，并习占候之术。
太宗四年（1232），蒙古军略取河南诸州县，许衡隐居徂徕山（今山东泰安东南），得王弼《周易注》昼诵夜思，身体力行。后迁居泰安东馆镇，再迁大名，以教学为生。太宗十年（1238），考试诸路儒士，应试合格，得入儒籍，渐有声名。与窦默共同研习经传、释老以及医、卜、诸子百家之说。乃马真后元年（1242），姚枢弃官隐居辉州（今河南辉县）之苏门，刊布南宋儒士赵复传授的程朱理学诸书。许衡求得，深为信服，抄录而还，朝夕精诵，教导学生。
宪宗四年（1254），忽必烈受封京兆份地，征衡为京兆教授。关中百姓于战祸之后，欲学无师，闻许衡来，来学者甚多。他在各地都建立学校，使人民得到化导。宪宗八年（1258）世祖南征，许衡返乡，学生们竭力挽留不成，一直把他送到临潼。
世祖即位后，征召许衡。时王文统秉政，窦默斥王文统为功利小人，学术不正，必误国，不宜久居相位；世祖问可为相者，窦默荐许衡，世祖不悦。王文统认为许衡与窦默为一党，奏分别授窦默、姚枢和许衡任太子太傅、太师和太保，为使他们不能日侍世祖左右。许衡认为太子未立，仅是虚衔。况且太子也不可能如古训所要求的那样尊师，遂说服窦默、姚枢力辞不受。于是改授许衡为国子祭酒。不久，称病辞官，遂改命为怀孟路教官，还乡执教。
至元二年（1265）十月，因朝中文臣赞誉许衡，再召至燕。丞相安童素闻其名，访之于寓所，甚加敬重。三年（1266）二月，世祖召见，面谕他入中书省议事，辅导安童，若有所建言可请安童转奏，官职俟朝廷斟酌授与。四月，又召至上都询问政事，衡遂奏上《时务五事》疏，论述为长久统治应行汉法。世祖闻后十分高兴。许衡多病，世祖允许他每五天赴中书省一次，还经常赐尚方名药。不久他获准回乡养病。
四年（1267）九月，复授衡为国子祭酒。六年（1269），奉旨与刘秉忠、张文谦、王恂等同议朝仪官制，取古今制度加以损益奏上。在他拟定的国制中，把中书省的权力定为“佐天子总国政”，对御史台、枢密院的权力有所限制。反对他的人指出，在上述两机构任职的多宗亲大臣。只要其中有人发怒，就会有不测之祸。许衡毅然向世祖说明自己的意见，世祖同意其看法。不久阿合马担任中书平章政事，权倾朝野，许多大臣阿附之，但许衡与他议事总是正色而言，从不退让。许衡在当时相臣中，“切直敢言，不以荣贵为心”。他随世祖到上都，列举阿合马专权罔上、蠢政害民之事，但世祖不纳。因病加重，要求解除职务。世祖很感慨，下旨召其子入政，还要许衡推举继任人。许衡上奏道：“用人是天子的权力，臣下只能议论人材贤否，无权授之以位。”
世祖很早就有意设立京师学校，正好许衡一再请求辞职，于是选蒙古子弟数人命衡教授。许衡接旨后，高兴地说：“此正是我专长之事。蒙古弟子质朴，学习努力。如果使与优秀人材共同教育数年，将来必成为国家有用人材。”这些蒙古学生中后来多人成为宰辅大臣，为各部官及地方长吏者更多。这些人尽管多由家世根脚而入仕，但都以曾在国子学受过许衡的教导而自豪。十年（1273），因权臣屡诋毁汉法，国学生员的膳食津贴常被断绝，一些学生离学而去。许衡以年老多病，先人未葬为理由请求还乡。世祖命诸老臣议其去留，获准还乡。刘秉忠提出，以许衡弟子耶律有尚等人为助教，遵守许衡立下的学规，得到批准。
至元十三年（1276），元灭宋，南北统一。世祖命太子赞善王恂主持改定新历，取代不准确的金大明历，集南北日官共同从事。王恂等奏言：“今历家只知历术，很少有人明白历理，最好有许衡这样的儒学学者参加商订。”诏召许衡至京。许衡提出制历的核心在于确定冬至日，于是和郭守敬一起制成仪表，分遣日官赴各地测候。十七年（1280），新历成，奏上，赐名《授时历》。同年八月，因病获准还乡，皇太子真金奏请授许衡子师可为怀孟路总管以就便奉养。
至元十八年（1281）三月，病卒于家，享年七十三岁。临终嘱其子慎勿请谥，碑文只要有“许某之墓”四字使子孙识其处便心满意足。许衡善于育人，无论贵贱贤不肖都愿从之，受过他教育的人皆有所得，为一世之用。许多人都不忍他逝去，伤心落泪，回忆他的教导如金科玉律，终身不忘。未直接做过他的学生，只是间接地接受他的学说，但努力实施而知名于世者也有不少。
姚 枢 （1201—1287） 字公茂，号雪斋、敬斋。先人自后唐使辽，遂居其地，因以营州柳城（今辽宁朝阳）为籍。姚枢的祖父和父亲都是金朝的中下级官吏。金泰和元年（1201），他生于汾（今山西汾阳）。金末，父亲姚渊调任许州（今河南许昌）录事判官，徙家于许。姚枢自幼读书刻苦，自期甚高，当时闲居许州的名士宋九嘉对他也倍加赏识，称赞他有“王佐之略”。
太宗四年（1232），蒙古军攻破许州，姚枢出逃，至燕京（今北京）投靠杨惟中，被荐北觐太宗窝阔台。这时漠北无汉人士大夫，太宗很高兴，十分看重他，姚枢因此留居岭北多年。这段经历，对他熟悉和了解蒙古风俗习惯和文化是十分重要的。太宗七年（1235）皇子阔出统兵攻宋，姚枢受诏从杨惟中随军出征，到汉地求访儒、道、释、医、卜、酒工、乐人等类人才。蒙古军破枣阳（今湖北枣阳），主将欲坑杀姚枢搜罗的各色专门人才。在他的全力保护下，这些人得脱逃竹林间，藏于严实军中，才免于死。
阔出所部攻陷德安（今湖北安陆）时，俘江汉间的名儒赵复。赵复在军营中初见姚枢“戎服而髯”，疑为西域人，至其帐中，看见琴和书籍，感到十分惊奇，问：“西域人知此事乎？”姚枢笑而与言，经过交谈，赵复感到姚枢是位奇才，拿出自己的文章数十篇相赠。赵复因家人、亲族均死兵中，不愿随军赴北方，与姚枢诀别。姚枢留赵复宿于军帐中。当夜，姚枢醒来，发现赵复床上惟存寝衣，连忙起身骑马出追，在积尸间寻找，后在水边见赵复脱履被发，仰天而号，欲投水而死。姚枢以“汝存，子孙或可传诸百世”为辞，苦劝赵复北上授徒。不久姚枢亲自护送赵复北至燕京，并协助杨惟中创立太极书院，以赵复为师，教授程朱理学，从学者达百人之多。理学在北方由是传布日广，姚枢本人也得以研读赵复所赠“程朱二子性理之书”。
时牙剌瓦赤担任总领汉地政务中州断事官，汉人称此官职为燕京行台。太宗十三年（1241）授许衡为燕京行台郎中。牙剌瓦赤喜货贿，汉地世侯争相入媚。牙剌瓦赤经常从接受的贿赂中分出一份送给姚枢，姚枢总是拒绝。一次有人携两件银器来见，姚枢拒礼。来者将礼物置于门口，于是姚枢悄悄派人追上此人归还之。姚枢不愿这样干下去，弃官携家小迁至辉州苏门（今河南辉县北）隐居。
他在苏门潜心读书。北方长期战乱，儒家经典、尤其是理学书籍相当缺少，姚枢不但亲自从事小学、四书的刊行，而且还动员别人刊刻图书，散发到四方。他与隐居在苏门附近的窦默、许衡等人过从甚密，经常聚集在一起，朝暮讲习，“凡经传、子史、礼乐、名物、星历、兵刑、食货、水利之类，无所不讲”。苏门也因此成为当时北方理学传播的中心之一。名士王磐受太宗征召，就曾将自己的全部学生转至姚枢处从学。
海迷失后二年（1250），忽必烈召姚枢至漠北，使居怯薛，但不值宿。他利用接近忽必烈的机会建议采用汉法治理汉地，成为潜邸幕府中的重要谋士之一。宪宗即位后，命忽必烈掌漠南汉地军国庶事。忽必烈为此大宴群下，众人都忘乎所以。姚枢罢酒，将出，忽必烈遣人止之，问他：“刚才诸臣都在祝贺，唯独你默然无语，为什么？”姚枢回答：“今天下土地之广，人民之殷，财富之阜，没有超过汉地的！这么好的地方尽为殿下所有，天子的利益又何在？将来廷臣进谗言，天子一定会后悔而收回，不若维持兵权，所需取之于官府，这样势顺理安。”忽必烈醒悟，遣人入奏，要求只负责漠南军队，宪宗许之。
宪宗二年（1252），姚枢指出，自阔出征宋以来“军将惟利剽杀，子女玉帛悉归其家”，使南宋民誓死抵抗，所下之地“城无居民，野皆榛莽”。为此他建议，分屯于蒙宋交界要地，待边备既实，再大举攻宋。此议经忽必烈上奏，征得宪宗同意，得以施行。后来这些屯田地区成为蒙古军进攻襄樊的根据地。宪宗在封宗亲诸王时，提出南京（今开封）、关中由忽必烈任择其一。忽必烈征求姚枢的意见，姚枢认为开封黄河迁移无常，土薄水浅，地多盐碱，而关中土地肥美，古称天府陆海。忽必烈纳其谏，遂有关中之地。
同年忽必烈统兵攻大理，姚枢从行。大军行至曲宪脑儿（今甘肃西北）时，忽必烈设摆夜宴。姚枢即陈宋太祖遣曹彬取南唐，命不得学潘美征蜀嗜杀，后来曹彬克金陵时果真未杀一人、市不易肆事。翌日，出发行军时，忽必烈在马上大声对姚枢说：“汝昨夕言曹彬不杀者，吾能为之，吾能为之！”姚枢在马上贺曰：“殿下仁明如此，生民之福，有国之福也。”入秋以后，姚枢复随忽必烈由陇西南进，穿过吐蕃东部，攻至大理城下。他先遣三名使臣入大理诏谕，但为大理守将所杀。忽必烈攻入大理城后，仍下令“尽裂帛为帜，书止杀之令，分号街陌”，由是“其民父子完保，军士无一人敢取一钱直者”。
宪宗四年（1254）春，忽必烈北归，驻军六盘山。姚枢时有病，忽必烈命为劝农使，“身至八州诸县，谕上重农之旨”。自金末丧乱以来，关中为战乱所残破，“城郭萧条，不见人迹”。经过几年的治理，政治、经济状况有所好转，后来关中桑麻成列，都是姚枢所倡导种植的。
宪宗六年（1256）有人诬陷忽必烈在汉地的势力和声望，并说王府官员“擅权为奸利事”。宪宗派亲信、大必阇赤阿蓝答儿到关中“钩考”钱谷，扬言除史天泽、刘黑马以外，对汉地其他世侯和忽必烈委任的关中及河南官员们都有擅杀之权。忽必烈闻之不乐，姚枢进言：“帝君也，兄也；大王为皇弟，臣也。事难与较，远镇易受祸，不如全家归北，为久居谋，疑将自释，复好如初矣。”忽必烈犹豫不决。次日姚枢表示，没有比这更好的办法。忽必烈思之再三，终于断然回答：“从汝、从汝。”他先遣使奏报。宪宗在河西，闻之不信，认为忽必烈心有异，来有诈。忽必烈再次遣使，宪宗命忽必烈乘驿驰二百里，留下辎重。宪宗设大宴，忽必烈“立酒尊前，帝酌之；拜退，复坐。及再至，又酌之”。三至，宪宗与忽必烈均泣下，宪宗不待忽必烈辩白就下令停止钩考。
世祖即位后，任用王文统。王文统把姚枢同许衡、窦默等人一起视为威胁自己地位的政敌，故意上奏以姚枢为太子太师，窦默为太子太傅，许衡为太子太保。姚枢遂以“皇太子未立，安可先有太师”辞拒。同年八月，被改授为大司农，管理农桑、水利等务。中统三年（1262）春，李璮兵变。早在正月底，当李璮留质于燕京的儿子李彦简从燕京逃走时，世祖要姚枢预测李璮动向。姚枢判断，李璮变后有三种选择：利用世祖主力北征时北上，为上策；与宋连和，负固持久，数扰边，使吾疲于奔救，为中策；出兵济南，待山东诸侯应援，此成擒耳。世祖追问：“今贼将安出？”姚枢断然对曰：“出下策。”事态的发展证实了姚枢的料敌准确。
李璮之乱平定后，王文统因勾结李璮被诛。王文统当政时，曾压制回回人的势力，此时不少西域人对世祖说：“回回虽然不时盗取国家钱物，但不像秀才敢于造反。”世祖回答道：“当年在藩府议论天下人物时，曾提及王文统，姚枢曾指出此人‘学术不纯’，游说于诸侯之间，他日必反。窦默也曾上书数千言，说他必为乱首。秀才难道都是王文统那样的人吗？”元廷利用平定李璮之乱的机会，断然改变中原世侯各擅其地的局面，在各路置牧守，行迁转，军民分职。在变革过程中，一度出现“政令日改月异”的状况。朝中有人提出意见，世祖大怒，大臣都觉得有不测之祸。姚枢遂上劝言书，陈说保持政令稳定的必要性。建议“上答天心，下结民心”，“睦亲族以固本，建储副以重祚，定大臣以当国，开经筵以格心，修边备以防虞，蓄粮饷以待歉，立学校以育才，劝农桑以厚生”，由此建成宏图远业。世祖于是怒释。
至元二年（1265），姚枢负责河南行省屯田事宜，为平宋准备。至元十年（1273），被召回朝廷，拜昭文馆大学士、详定礼仪使。十五年（1278）病逝。
评： 元世祖是成吉思汗之后元朝最重要的皇帝。他灭亡宋朝、结束中国自唐末以来的分裂割据局面；在蒙古统治者中率先推行汉法；他改变祖宗旧制把首都从漠北僻远的哈剌和林迁至大都（今北京）；与北方叛王进行了长期的斗争，对建立我国历史上疆域之广超越汉唐的强大王朝——元朝起了决定性的作用。但他对外战争和对内实行的民族压迫政策不仅给邻国造成破坏，也给中国人民带来了苦难。
伯颜生于波斯，东来汉地后不久便任要职。他治军严谨，足智多谋，善于将兵，赏罚分明，忠于职守，在灭宋之役和抵御西北叛军的战争中战功卓著，是元代著名政治家、军事家。
兀良合台在参加拔都西征时，在东欧大败波兰、德国骑士团联军。此战作为世界著名战例载入史册。他在蒙哥夺取皇位的斗争中起了重要作用。从忽必烈平大理起，他开始独当一面。他率领的一支人数不多的军队，北上入川，南下进入越南北部，再北返进攻长江中流地区，转战万里，攻无不克，如入无人之境，造成了蒙古对南宋战略包围的局面，为后来元灭宋创造了极为有利的条件，不愧将门虎子。
阿里海牙出身低贱，因识畏兀儿字的一技之长受到蒙古统治者信用，在灭宋之战中成长为蒙古重要军事将领。攻克战略要地襄樊和平定南方地区中政治、军事两手的交替使用，显示出他卓越的才能，是元朝统一中国的主要功臣之一。他隐占民户、私占土地的行为恰恰勾画出与蒙古统治者合作的色目贵族的发迹过程。
廉希宪生长在一个深受汉文化影响、移居燕京的畏吾儿贵族家庭，使他在沟通蒙古色目官僚与汉地社会方面具有特别有利的背景条件。元人曾慨叹“造物厚与公之资”。他在藩府时已向忽必烈宣传儒学，设立学校，尽力保护深受战祸的儒士。宪宗逝后，他在支持忽必烈夺位上起了决定性作用。他无论是主政一方，还是在中书任职，都忠于职守，不畏权贵，保持清廉。对世祖敢于犯颜直谏，对百姓尽力保护。在色目大臣中，像他这样的清官确不多见。
许衡是程朱理学在北方最专诚有力的拥护者和推行者。经他竭力阐扬，理学确立了在全国学术上思想上的统治地位，导致后来元仁宗恢复科举，规定蒙古、色目、汉人、南人考试均从《四书》出题，并专用朱子章句集注。许衡曾几次入仕，在官场上并不得意，但他在促进世祖采用汉法和建立中原传统的仪文制度方面，起了重要作用。他所热心的教育事业，不仅对保存汉族文化有很大贡献，而且使蒙古、色目子弟汉化，培养了解中原文物制度的新一代统治人才。许衡可以说是元代最具代表性的教育家。