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秦国自武王二年（前309）设丞相一职，先后以樗里疾、甘茂、魏冉、范雎、蔡泽为丞相。本篇即为此五人合传。
樗里疾 （？—前300） 嬴姓，名疾，居于渭南阴乡樗里，以地为氏，人称樗里子，秦孝公子，秦惠文王的异母弟，在惠文王、武王和昭王三朝为相，为人滑稽多智，秦人称他为“智囊”。秦惠文王八年（前330），樗里疾任右更，率军夺取魏国曲沃。更元七年（前318），楚、赵、魏、韩、燕联兵攻秦，庶长樗里疾率秦军破敌于函谷关，五国兵败走。次年，又败韩、赵、魏军于修鱼（今河南原阳西南），斩首八万二千，虏韩将申差。十一年（前314），樗里疾率军攻降魏国焦地（今河南三门峡西），又大败韩军于岸门（今河南许昌西北），斩首万人，韩送太子仓入秦为质。次年，率军攻赵，俘其将庄豹，取蔺（山西离石西）。十三年（前312），与魏章等率军大败楚军于丹阳（今河南西峡西），虏其将屈丐，斩首八万。继而取楚汉中地，置汉中郡。又率兵助韩攻齐。以功封于严道，称严君。
甘 茂 楚下蔡（今安徽凤台）人。早年师事史举先生，学百家之术。经张仪和樗里疾推荐，见秦惠文王，任为将，曾参与秦夺取汉中的战役。秦武王元年（前310），以庶长甘茂、张仪率兵平定蜀相陈庄之乱，樗里疾攻卫。张仪、魏章离秦。二年（前309）秦设丞相，以樗里疾为右丞相、甘茂为左丞相。三年（前308），为了打通去周王室的道路，甘茂率兵进攻韩国的宜阳（今河南宜阳西），五个月未下。秦派大兵增援，次年，拔宜阳，斩首六万，又过河取武遂（今山西垣曲东南）。秦武王使樗里疾率百辆车去周，周赧王派兵卒迎接，十分恭敬。楚怀王责备周王不应如此，赧王声言，所派兵卒名为保护，实乃防范。八月，秦武王因举鼎受伤而死。
武王无子，诸弟争立，武王后拥立公子壮，称季君。惠文王妻芈氏，称宣太后，与其异父长弟魏冉立芈氏子则（一名稷）为王，是为秦昭襄王，魏冉率军诛公子壮，逐武王后，平“季君之乱”。昭襄王年少，宣太后与魏冉专国政。昭襄王元年（前306），秦遣宣太后外族向寿平宜阳，樗里疾、甘茂伐魏国皮氏（今山西河津），未克，与魏媾和罢兵。甘茂建议昭襄王以武遂还韩，向寿、公孙奭反对无效，由此怨甘茂，向昭襄王进谗言。甘茂怕得罪，逃向齐国，途中遇到齐国派往秦国的使者苏代（苏秦之兄）。甘茂向苏代说：“我从秦国逃出，妻子孩子都还留在秦国。过去有个穷女人和富女人一起纺织，穷女人说：‘我无钱买烛，而你的烛有余光，你可否将余光分给我，既给我好处又不影响你的照明。’如今，我处于困境，而你正要出使秦国，希望用你的余光帮助我。”苏代答应了。到秦国公事完毕后，苏代对昭襄王说：“甘茂不是普通的士人。他在秦国多年，对秦地形十分清楚。如果他到齐后约韩、魏反秦，对秦将很不利。”昭襄王问：“那怎么办？”苏代说：“大王不如以厚礼去迎请他，如果他回来，就将他囚禁终生。”昭襄王于是以上卿之位到齐国迎接甘茂。甘茂不愿回秦国。苏代向齐宣王推荐，于是以甘茂为齐上卿，秦国也将其全家扣为人质。不久，甘茂出使楚国，秦昭襄王得讯，索要甘茂。大夫范涓对楚怀王说：“甘茂是位贤人，他当秦国丞相对楚不利。不如让秦国以楚人向寿为相，将对楚有利。”楚怀王派使者请求秦国以向寿为相，向寿当上了秦国的丞相，甘茂无法入秦，最后死于魏国。
魏 冉 昭襄王七年（前300），樗里疾死，魏冉继任丞相。魏冉推举白起代向寿为将，于十四年（前293）率兵，大败韩、魏之师于伊阙（今河南洛阳东南），斩首二十四万，俘魏将公孙喜，拔五城，白起擢为国尉。次年，魏冉被免相。一年后，复相，封于穰（今河南邓县），号穰侯。十七年（前290），魏冉率兵攻魏，拔河内，取大小六十余城，魏被迫以河东地四百里献秦，韩也以武遂地二百里献秦。十九年（前288），魏冉怂恿昭襄王称西帝，自己出使齐国，约齐闵王称东帝。苏秦到齐，劝齐闵王去帝号。年底，昭襄王也取消帝号。二十三年（前284），秦、燕、韩、魏、赵军伐齐，秦夺陶邑（今山东定陶西北），昭襄王以其为魏冉封地。三十二年（前275），魏冉被任为相国，率兵进围魏都大梁（今河南开封）。经魏大夫须贾劝说，魏献温地（今河南温县西南），魏冉与其媾和撤兵。次年，魏叛秦与齐亲，魏冉领兵伐魏，取四县，斩首四万。三十四年（前273），赵、魏攻韩华阳（今河南新郑北），韩一再派人向秦求援，秦不出兵。韩相国派田荼（一作陈筮）到秦，见魏冉。魏冉问：“韩国危急了？”田荼回答：“没有。”魏冉气愤地问道：“那为什么韩国一再派使者来告急？”田荼说：“韩国如果危急就会改附别国，之所以派我来，就是还不危急。”魏冉急忙说：“你不用见大王了，我去要求发兵救韩。”秦将白起和客卿胡阳率兵援韩，在华阳大败魏军，斩首十三万，乘胜取魏国的卷（今河南原阳西）、蔡阳（今河南上蔡北）和长社（今河南长葛东北），败赵将贾偃，沉其卒二万于河。秦军进围大梁，欲斩断东方六国合纵的腰身。燕、赵往救，魏割南阳予秦，讲和。韩、魏二国皆服于秦，秦设南阳郡，以宛（今河南南阳）为郡治。
范 雎 （？—前255） 字叔，魏人，在魏中大夫须贾手下为门客。出使齐国时齐襄王送给他金十斤及牛、酒，受怀疑，魏相魏齐令人将范雎笞击几死，丢进厕中，让宾客醉酒后便溺之。范雎买通守卫者，逃出，为魏人郑安平收留，改名张禄。秦国谒者王稽使魏，郑安平将范雎引荐给王稽。交谈以后，王稽见范雎果然贤能，就将他私带回秦，向昭襄王推荐。昭襄王不相信其贤能，范雎一年多没有机会进说。
昭襄王三十六年（前271），魏冉与客卿灶商量，越过韩、魏，去讨伐齐国，夺取刚、寿二地，以扩大其封地陶邑。范雎上书昭襄王求见。在离宫中，范雎言：“凭着秦卒之勇，车骑之众，秦本可成就霸王之业。但群臣都不称职，竟闭关十五年，不敢进兵山东，原因在于穰侯未能忠心为秦，而大王也有失策的地方。”昭襄王说：“寡人希望听到哪里失策。”当时左右都在偷听，范雎不敢讲宫内的事，只说外朝的事，指出：“穰侯要越过韩、魏去攻打齐国的刚、寿二地，是不适当的。如果出动的军队少，就不足以打败齐国，出动的兵多，又会对秦造成危害。大王可能想让韩、魏的军队参与攻齐，那样即使攻取齐地，由于离秦太远，也只能对韩、魏有利。大王不如实行远交近攻的办法，先从韩、魏开始。那样，夺一寸地秦就增一寸地，得到此二国，再迫使赵、楚归附，齐国也会惧而事秦。”昭襄王当即拜范雎为客卿，与他商议军事，并派兵伐魏，拔其怀、邢丘。几年间，范雎的计谋取得很大成功，更受昭襄王信用。四十一年（前266），范雎对昭襄王说：“臣在山东时，只听说秦国有太后、穰侯，而不知道有秦王的。他们如此擅权，对国家危害很大。”昭襄王感悟，于是免去魏冉的相国之职，令其左右亲属全都出关到自己的封邑去。魏冉带了一千多辆装满珍宝的车子出关，最后死于陶。
范雎被任为丞相，封于应（今河南宝丰西南），号应侯，仍称张禄。不久，须贾出使秦国，范雎用计将其骗至丞相府，百般侮辱后，要他：“告诉魏王，赶快将魏齐的头送来，否则我就要屠大梁。”须贾回魏，报告了魏王，魏齐逃到赵国，藏到平原君家。四十二年（前265）秦军攻韩，夺取其少曲（今河南济源东北）、高平（今济源南）。次年，又攻取韩国陉（今山西曲沃东北）等五城。秦昭王得知魏齐在平原君处，就写信请平原君到秦，强迫其交出魏齐，平原君不答应。昭襄王又致信赵孝成王，要他交出魏齐，否则秦将出兵攻赵。赵王派兵包围平原君家，赵相虞卿弃相印，与魏齐一起逃到大梁。信陵君畏秦，不敢接纳，魏齐怒而自刭。赵王取魏齐头献秦。四十四年（前263），秦军占领太行山以南地区，使韩国本土与其上党郡（今山西长治）交通受阻。次年夺取野王（今河南泌阳），完全封闭了韩与上党郡的来往。赵王派老将廉颇驻守长平（今山西高平北），援助上党。范雎用反间计，使赵王以赵括代廉颇守长平，终致秦将白起全歼四十余万赵军，进围邯郸。五十年（前257）昭襄王杀白起，范雎荐郑安平为将击赵。郑安平被赵军包围，投降，范雎以用人不当请罪，昭襄王加赐其食物，不许国人议论此事。五十二年（前255），范雎所荐河东守王稽又因与诸侯交通，被处死。范雎十分惭愧，从此日渐忧郁，害怕被诛。
蔡 泽 （？—前233） 燕人。蔡泽在范雎困窘之际来到秦国，并声言自己一见秦王就将夺去范雎的丞相之职。范雎召见蔡泽，责其大言。蔡泽乃向其历数古今大臣佐君成功后却不得善终之例，劝他“何不以此时归相印，让贤者而授之，退而闲居，以享天年”。几天以后，范雎入朝，向昭襄王推荐蔡泽。昭襄王召见蔡泽，听其高论，大悦，拜为客卿。范雎马上称病交出相印，昭襄王遂拜蔡泽为丞相。蔡泽为相数月，有人进谗言，蔡泽惧诛，称病辞相，称纲成君。蔡泽在秦孝文王、庄襄王时仍任官。秦王政时，曾出使燕国，三年后，燕太子丹入秦为质。