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吴 起 （？—前381） 卫国左氏（今山东曹县北）人，战国时期著名的军事家。
吴起年轻时到处求仕不遂，将家产用光，受到乡党的耻笑。吴起一气之下，杀死嘲笑他的三十多人，东出卫国郭门，与母亲告别时，咬破自己的胳膊发誓说：“我吴起要是当不上卿相，就不再回卫国。”他投奔孔子的弟子曾参，向其学习儒学。不久其母逝世，吴起竟不回卫奔丧，曾参遂与其断交。吴起转而学习兵法，演习用兵，到鲁国任职。齐人攻鲁，鲁穆公欲以吴起为将，但因吴起的妻子是齐国人，而下不了决心。吴起杀了妻子，以表明自己与齐誓不两立。鲁穆公任命吴起为将，率二万军队前往抵御齐军，以突袭的方法，大败齐军，声名大振。有人向鲁穆公进谗言道：“吴起为人残忍，打败了齐军，会引起诸侯对鲁用兵。况且，卫与鲁是兄弟之国，君公用吴起，也是对卫的不友好。”鲁穆公于是对吴起开始疏远。
听说魏文侯贤明，吴起离鲁到魏，魏文侯任其为将，进击秦军，夺秦五城。吴起带兵，总是与最下级的士兵穿一样的衣服，吃一样的饭菜。睡觉不设席，出行不骑乘，亲自背负军粮，与士卒同甘共苦。一位士卒患了疽病，吴起亲自为他吮吸脓汁。这位士卒的母亲听说此事哭了，别人奇怪地问道：“你的儿子是个士卒，将军亲自为他吮吸脓汁，你哭什么？”这位母亲说道：“不是这么回事。过去，吴公曾为他的父亲吮吸过脓汁，他父亲冲锋时英勇无比，战死沙场。吴公如今又为他的儿子吸脓，妾不知儿子将要死在哪里，所以哭了。”魏文侯因为吴起善于用兵，又清廉公平，深受士兵爱戴，就任命吴起为西河守，以抗击秦人和韩人的侵袭。
魏武侯继位后，曾由吴起陪同乘船沿西河（黄河由北向南流河段）而下。魏武侯感叹道：“美哉，山河之险固，这是魏国之宝。”吴起回答道：“国宝在于道德，而不在于险要。如果国君不修德，连这船上的人都会成为你的敌人。”魏武侯以田文为相，吴起很不高兴，与田文论功劳。田文说：“论带兵打仗、治理地方和守边抗敌，我不如你。但目前魏国主少国疑，大臣未附，百姓不信，处理这些事，还是我比你强。”田文死后，继之为相的公叔设计排挤吴起，吴起怕得罪，于魏武侯十三年（前383）离魏去楚国。
楚悼王锐志革新，却苦无良相。听说吴起到来，他马上任命其为宛（今河南南阳）守，负责防御三晋的南犯。旋即任为令尹，在楚国实行改革。吴起认为，楚国的问题是：大臣太重，封君太众，因此上逼主而下虐民，导致国贫兵弱。为此，他下令，凡封君传了三代的，就收回爵禄，疏远的公族一律废除其公族籍。将贵族迁徙到边境地区，以充实那里的人口。提拔贤能的人任官，将无关紧要的官职和无能的官员，一概裁撤。削减官吏的俸禄，省下经费用于抚养将士，以增强军队的战斗力。禁止游说之士的花言巧语，禁止私门的请托，一切按法令行事。经过改革，楚国日渐强盛起来，南边平定了百越，北边兼并了陈、蔡，打败了魏军，西边讨伐秦国，在诸侯中引起震惊。
楚悼王二十一年（前381）逝世，失去特权一直对吴起不满的宗室贵族立即发动叛乱，进攻吴起。吴起兵败逃到停尸殿，伏到楚悼王尸身上。他知道楚国规定，以兵器加于王尸的灭三族，估计叛乱者不敢对他动手。然而，追上来的宗室贵族却利令智昏，用乱箭将吴起射死，并将吴起的尸身车裂肢解。安葬了悼王以后，楚肃王继位，将以箭射中王尸的七十多家贵族全部灭族。
吴起著有兵法四十八篇，据说久已亡佚。现存《吴子》，包括《图国》、《料敌》、《治兵》、《论将》、《应变》、《励士》六篇，郭沫若断为伪作，难以论说。
孙 膑 （约前380—前300） 出生齐国阿、鄄（今山东鄄城、阳谷间）之间，是春秋著名军事家孙武的后代，战国时著名的军事家。
孙膑年轻时与庞涓一起学习兵法，尤其精通《孙子兵法》。后来，庞涓到魏国为将军，屡立战功，声名鹊起。他不愿比自己更强的孙膑为诸侯所用，派人将孙膑骗来魏国，设计陷害，处以膑刑（将两腿的膝盖骨截去），并在脸上刺字，使其永远无法在公众前露面。被迫服苦役的孙膑听说有齐使来魏，就悄悄找到使者，表达自己为祖国效劳的愿望。使者发现他是一位奇才，将他藏在车里，带回齐国，推荐给将军田忌。田忌与齐国诸公子驱车赛马打赌，屡屡输钱。孙膑认真观察以后，建议田忌押大赌注，以下等马对其上等马，以上等马对其中等马，以中等马对其下等马。田忌依计而行，二胜一负，赢了一大笔钱。齐威王惊异田忌的奇谋，询问是谁出的主意，田忌于是将孙膑推荐给齐威王。
齐威王向孙膑请教兵法，孙膑指出，战争是辅助道义的工具，是存亡国继绝世的手段，只有通过战争制服敌手，才能使天下人服从，建立新的秩序。而要获得战争的胜利，首先必须富国，通过发展生产，积累充分的军备。带兵打仗，既要赏罚严明，又要关心士卒。特别强调作战要视敌我双方的情况，采取灵活机动的战略战术。而比智谋更重要的是战争的性质，正义的战争必将得到民众和将士的拥护。齐威王听孙膑对战争的看法如此高明，马上任命他为国师。
齐威王四年（前353），魏国派大将庞涓率八万军队进围赵都邯郸，赵国以中山之邑（今河北定县）为赠礼，向齐国求援。齐威王决定出兵救赵，任命孙膑为将军。孙膑以自己为刑余之人加以谢绝，齐威王只得以田忌为大将，孙膑为军师，专门造了一辆带篷的车子，供孙膑坐在里边谋划和指挥作战。次年，邯郸危在旦夕，赵国再一次向齐求援，田忌和孙膑率领八万军队正式出动。孙膑提出批亢捣虚、围魏救赵的策略，就是避开敌人主力，打击其薄弱处，直逼魏都，迫使敌军自己从邯郸撤退。齐军神速向魏都大梁挺进，卫、宋二国的军队也向大梁靠拢，形成两面夹攻的形势。十月，魏军攻克邯郸，得到齐军逼近大梁的消息，无暇休整，就往回开拔。魏军赶到大梁时，齐军已经撤走。庞涓不知是计，随后紧追。当魏军到达桂陵时，与以逸待劳的齐军相遇，魏军疲惫不堪，一触即溃，狼狈逃回。
齐威王六年（前351），魏人归还赵国邯郸，与赵结盟。次年，又与秦结盟，以集中力量对付韩国。十七年（前340），魏、赵联军在庞涓率领下直奔韩国都城郑（今河南新郑），韩军抵挡不住，向齐求援。孙膑提出，先坚定韩国作战的决心，待魏军疲惫时，齐军再出动，既能取胜，又可在诸侯中树立威望。在魏军已经有很大消耗时，齐国正式派出了以田忌、田婴为大将，孙膑为军师的十万大军，径直向魏都大梁挺进。庞涓对桂陵之败记忆犹新，马上从韩国撤军。魏惠王要与齐军决一死战，派太子申为大将，动员全国的军队，会合庞涓撤回的军队，正面迎战齐军。孙膑建议，齐军不与魏军正面交锋，用计诱使魏军加快行军速度，把魏军拖垮，再加以收拾。齐军掉头东撤，在撤退中逐日减少营地做饭的炉灶。第一天造了十万人吃饭的炉灶，第二天五万，第三天二万。庞涓在追赶中见齐军炉灶日少，兴奋不已，说：“我早知道齐军胆怯，才三天时间，士卒已经逃跑掉大半。”于是把步兵和给养车留在后边，亲自率领战车部队，马不停蹄，兼程追赶。齐军牵着魏军的鼻子向东退却，撤到地势险要的马陵（今山东阳谷境），孙膑下令停止后撤，利用山大沟深道狭的地形，将一万弓箭手埋伏于道路两旁，命令：“夜里见火把举起，就一齐放箭。”还让人将当路的一棵树削去一块树皮，在露出的白木上写了“庞涓死于此树之下”八字。庞涓率军于天黑以后进入伏击圈，见树干上有字，命人点了火把细看。字还没有看完，庞涓发觉中计。这时，万箭齐发，魏军猝不及防，乱作一团，死伤惨重。庞涓知大势已去，仰天长叹道：“我终于让孙膑这小子成就了声名！”拔出长剑，自刎而死。埋伏的齐军冲出，全歼魏精锐战车部队，并乘胜向西追击，将魏的后续部队全部打垮，俘虏魏太子申。
孙膑著有兵法一部，八十九篇，图四卷，名《齐孙子》。后来，该兵书失传，学者遂对孙武、孙膑究竟是一人还是两人，两人是否都著有兵法书发生疑问。1972年在山东临沂银雀山汉墓中，失传一千多年的《孙膑兵法》残卷与《孙子兵法》同时出土，它不仅解决了上述争论，更使我们得知这位优秀军事指挥家在军事理论方面的卓越建树。《孙膑兵法》残卷共三十篇，一万一千余字。书中认为战争关系国家的安危，战胜则强立，战不胜则危亡。强调要以道取胜，重视对士卒的挑选和训练，还要赏罚分明。作战应“埤垒广志，严正辑众，避而骄之，引而劳之，攻其无备，出其不意，必以为久”。就是构筑坚固的工事来坚定我军的斗志，制定严明的条令规范来团结全军上下，尽量避开敌人的正面锋芒，使他骄傲起来，引诱敌人东奔西跑，使其锐气耗尽，疲惫不堪，乘敌人没有准备的时候攻击他，在敌人意料不到的地方打击他，通过长期持久的作战，一定能赢得最后的胜利。这些论说，在中国军事史上有重要价值。