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这类动物虽然和贝类一样也属于软体动物，但它们的壳已经蜕化掉了，只剩下一身软乎乎的肉，包括章鱼、乌贼、枪乌贼（鱿鱼）等。
海洋中的小霸王：章鱼
章鱼可以根据外界环境的变化而变化出不同的颜色，而且，它还能用不同的颜色来表达自己的心情，当它们高兴、激动、恐惧时身体的颜色都随之发生变化。
乌贼的游泳速度非常快，像腾飞的火箭一样，所以有人把它称为海里的火箭。乌贼游泳速度快，是因为在乌贼头部的下方，有一个漏斗，漏斗平时注满水，当它们遇到危险时，便从漏斗口猛地喷出储存在体内的水，推动身体前进，使自己快速逃跑。
章鱼和乌贼的体内都有一个墨囊，而且里面的墨汁含有毒素，在遇到敌害或危机时，它们的墨囊就会收缩，放出墨汁，就像放烟雾弹一样。霎时，海面一片漆黑，它们便乘机逃之夭夭。另外，它们还能利用墨汁中的毒素麻醉小动物。
神出鬼没的海怪：枪乌贼（鱿鱼）
大王乌贼是世界上最大的乌贼，它们一般生活在大洋深处，白天在深海中休息，晚上游到浅海觅食。一般幼年的大王乌贼体长3～5米，成年的大王乌贼可长达17～18米。
章鱼的运动方式很奇特，它们先将水吸入套膜腔内，然后再将水喷出，以反方向推动身体向前。