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到了东周平王之世，王政不纲，原始封建政治的观念早已有所变动，诸侯渐竞霸业，时代趋势促使才智之士的思想奔放，形成文化思想的再度变革，致使传统一贯的道统分家。于是百家竞起，有的挟学术思想以游说诸侯，博取领导与权位；有的以讲授生徒，影响社会，造成风气，因此形成自春秋、战国以至秦、汉初期，达三四百年之久的学术自由风气。其间最著名的：后世所称道家的代表人物，及有著述的，如老子、列子、庄子、杨朱等；所称儒家的代表人物，如孔子、曾参、子思、孟子、荀子等，各有著述。他如以墨翟为中心代表的墨家；以孙子、吴起等辈为代表的兵家；以驺衍之流为代表的阴阳家；以申不害、韩非等人为代表的法家；以惠施、公孙龙之俦为代表的名家；擅长纵横捭阖、钩距长短之术的以鬼谷子为标榜，如苏秦、张仪等辈，也都能独树一帜，各执牛耳，而称为纵横家；甚之农、工、商、学、杂说等，亦皆有专长学说可以名家。犹如现代的学术分科，都可以专精一门而得博士以名家相类似。其实，春秋、战国时期的诸子百家，实际就是中国上古传统文化中道家一贯的分脉，司马迁著《史记》，自称祖述太史公的思想，以道家为主，应是指传统文化中儒、道并不分家的道家，但取以老子为代表的道家思想而已，其最明显而被后世人们所忽略的证据，在他所著述的《史记》的体例中可以见到，即他独以孔子传记列为世家，却将老、庄、申、韩合并作为列传，并对这四个人的生平，也只略记大意而已。后世的道家与道教，虽然推尊老、列、庄三子为教主，为真人，实际上，它是综罗了上古与三代文化思想，统摄周、秦以来的道家、墨家、阴阳家、兵家、杂家、医药、方伎等诸子百家之学，融合成为一个宗教而又异乎一般宗教的道教，可谓大有类同司马迁推崇传统道学的精神。
当春秋、战国期间，向来传统一贯的道学，已演变成各主所见、各立门户的情况，从此独树一帜以学术名家的风气得以开展。在高谈理论的各家学派之外，其专门从事天文、地理、医药、养生等的科学研究者，便在诸子百家以外，与杂家会合，自成流派。但在古代轻视自然科学的技术观念之下，一律受到鄙视，而名之谓“方伎之士”。其实，这类方伎之士，便是后世神仙思想的渊源，也就是后来道教中心思想的精粹。此辈以中国原始科学家见称的方伎之士，有的从研究宇宙人生问题着手，认为一个人可以用各种修炼方法，修到长生不老而变成神仙，最后进而与天地同休、日月同寿的境界，此等观念，便在北方燕、齐各国朝野之间，普遍流行。如齐威宣王与燕昭王，都有受到这种学说的影响，而使人入海远求蓬莱、方丈、瀛洲三神山之举，这些都是有史可征的先期神仙事实。有的如齐人驺衍，以阴阳五行的学说，研究天文，倡海内有九州之说，被人视为迂怪不经。又有燕人羡门之属，主以方术修炼金石，服之便成为神仙，使形销尸解，可以依比于鬼神的伎术，也都未能被当时社会所肯信，因此后来燕、齐之士，亦极少有能尽传其术的。大凡初期从事科学的研究者，必受世人的嗤笑与轻视，亦为古今中外一例的事实。然而当时流行于南方的玄秘思想，如列子、庄子等人，所提出的神人、真人、仙人的人格升华而成神化的学说，实早已受到方士神仙思想的影响。但在北方的方士道家，比较偏重丹药养生；南方的道家，却以精神超脱、养生适性为主；至于两者合流的神仙方术，实在秦、汉之后，故若推论道家神仙方士的学术，渐次演变为后世道教的雏形，当以周代中叶为合理的肇始时期。
到了秦始皇嬴政统一中国，不但在政治形态上一变周代以来的旧制，废封建、置郡县；在学术思想上，也力求统一，致使诸子百家学说，一齐都被扼杀，更谈不上有新的发展。但人生毕竟是渺茫难凭，虽然富有四海、威加宇内，但一遇到生前身后的问题，不免就有四顾彷徨之感，因此始皇除了倾心上古帝王的“封禅”想要藉此上祈天神的庇护，而又以此傲视天下以炫耀自己的丰功伟绩，除此自我陶醉作为精神自慰之外，只有乞灵于方士神仙之说，以求长生不死之方了。他从方士卢生的建议兴筑咸阳宫，要想以行动隐秘以求神仙真人的降临。又选派徐市（福）携五百童男童女入海以求丹药，也是受方士的蒙蔽，终至身死沙丘，一无所获。但由此可见在秦始皇的时期，神仙方士等流派，并未受焚书坑儒的影响，依然甚为活跃。卜筮、方伎、医药等传述，并未置于禁例，因此种下汉代阴阳术数，神仙道士发展的根源。
汉初，人们历经战国以来三四百年长期战争的变乱局面，以及秦始皇时代严刑峻法的统治，社会人心所殷切期望的，就是早日达到安居乐业的升平世界。所以集汉高祖刘邦的豁达、萧何等人的深通世故，与借鉴往日从政的经验，便将政治风气一变而以宽柔为怀，这在基本观念上，已经吻合于道家思想的黄、老无为而治的学说。再到汉文帝执政阶段，内有宫廷的变乱，外有强臣宿将，与兄弟诸王的虎视眈眈，正是危机四伏，随时有叛乱爆发的可能。而社会人心，厌战已极，此时此世，内外任何因素，都不适于施用刚猛的政策，因此便从其母后与曹参的主张，采用黄、老的阴柔措施，这对后来汉代三四百年间道家思想的成长，实为最有力的促成因素。可是曹参等人之黄、老学说，乃受教于盖公，盖公所传老子之学思想的内容，究竟是否完全与老子的观念相符，实在大有问题。总之，汉初文、景时代内用黄、老的政治作风，是以无为而治为外表，以“用弱”、“用反”的阴柔手段为权谋，就因为其政治策略与实施方针是以黄、老相标榜，故影响所及，造成一般社会也崇尚道家学说的风气，真是“上有好者，下必甚焉”！至武帝执政时代，便有所革新，由道家哲学思想的运用，转为积极追求神仙的事实，如推究其原因，诚非无中生有而来。
汉初承文、景两个朝代以来的休养生息，朝野安定，国家经济财政从表面看来，已甚富庶。武帝英年挺发，要想建功边陲，洗刷自汉高祖以来的外侮耻辱，自然对柔弱为用的政治策略不满。他首先变更祖宗传统的思想，以奠定其领导的方针，自然而然就走上罢黜百家、尊崇儒术的路线。但汉初以来至武帝时代的儒生，上焉者，专以传经训诂，考据典故，疏释经文为事；下焉者，但借孔、孟以来的儒学相号召，专门从事功名的竞逐，已非孔、孟原来儒家师道的真面目。这在开国不久，如蒯通等人的思想行谊上，已经表现得极其明显。一到武帝时代，或以儒学为主，掺杂道家、阴阳家的思想，倡天人之际的新儒家学说，犹如董仲舒之流。或以因应人情，阿附人生，极尽乡愿作风，以乱儒家礼法的儒术为尚，如公孙弘等辈。真能发扬孔孟儒家思想学说，以王道为政为目的，以君师之道自任者，几已绝响。故当时的文化思想，虽一尊孔子，其实，道家思想仍然弥漫于朝野上下。武帝晚年，酷好神仙方士之术，并不亚于秦始皇的作风。他在元光二年初祠五畤，尊方士李少君为文成将军，祠奉灶谷道，以从少君所言。拜祠灶神可以致物，然后便可化为丹砂，再变而为黄金，成金以后，作为饮食器具，就可以延年益寿。少君还怂恿武帝“封禅”以祠天帝。又常以偶中之言，说动宫廷内外，并且扬言他尝游海上，亲见仙人安期生，服食过仙枣，其大如瓜，使大家认为他已年过数百岁。武帝对他深信不疑，就遣使入海求蓬莱仙岛与仙人安期生之属，结果一无所获。后来少君得病而死，武帝犹信其为化去而未死，因此影响燕、齐之间，迂怪诞妄之士便多来言神仙之事。武帝后来又封方士栾大为乐通侯，以其能修丹砂炼金，役使鬼神等法术，又妻以卫长公主，富贵比埒王侯，但终因虚妄荒诞，一无所成而被杀。武帝因酷好神仙方士之术，曾立五祠，建甘泉宫，筑承露盘，修造蓬莱、方丈、瀛洲、壶梁等海中神仙的假想建筑；又因崇信方士之术，致使女巫可以随便进出宫廷，终至淫乱秽闻传达不堪，造成武帝时代有名的“巫蛊”大案，太子因此被迫自杀。神仙方士之术，原为中国古代极有价值的科学基础，但一牵涉入政治，夹以富贵权位欲望，而终致贻祸无穷，若就所谓遗世独立的真人神仙视之，岂不哑然失笑！
总之，道家的神仙方士之术，到汉武帝之世而昌盛，开启后来东汉、魏、晋道家神仙方术思想的基础。再变而有北魏正式道教的形成。但相对的，所有荒谬不经、牵强附会的道术，也因汉武帝时代而发达。以后声势虽然稍歇，却并未全衰，因此以滑稽讽谏见长，调和武帝之间的东方朔，也被后世冠以神仙化身的道号。汲黯曾批评武帝是“内多欲而外施仁义”，确为一针见血之言。以此求仙成道，无异缘木求鱼，这不但是他的大病，也是汉代政治上因迷信于神秘之术所导致后果不堪收拾的大缺点。一般中国人传统风俗的祠奉灶神，就是道家天神信仰的遗规，民间每年岁阑，腊月廿三夜送灶神上天的习惯，早盛行于春秋战国时期，更经汉武帝的提倡，便一直流传至今，现代人多半已不知其所从由来了。其余如巫蛊邪术，汉初也已盛行。至如道家的《枕中鸿宝》，与有名的《淮南子》等书，也是武帝时代应运而出的著作。
东汉复国的初期，因光武与他的一班文臣武将，大半出身民间，所以一切作风，都崇尚朴实。而其政治方针，依然因循西汉的“内用黄老，外示儒术”，并未大加变动。故东汉以下的风气，虽然不似西汉一般，大闹其道家的神仙方士之事，但其思想范围，仍然不脱西汉儒、道两家的窠臼。由于光武相信图谶，所以影响后来阴阳术数之学与谶纬预言之说大加流行。故东汉以后，学术思想的演变，约由两个不同的方向会归于道教：
（一）由于推崇象数的学者，祖述孔子传易于商瞿的传统，附会五行、八卦、天干、地支等阴阳家学说，而形成为术数的巨流，如焦赣、京房、费长房等人的象数易学，夹辅图谶而普遍流行。再变遂有汉末的卦气、变通、升降、爻辰、纳甲等学互相掺杂。不久，又与佛教传来的印度天象学融会，于天干、地支、二十八宿星象的观念上，又倍增神人神兽等名称，而使天人之间，弥漫一片神秘的气氛，成为东汉以后道教学术胎变的依据。
（二）由上古“祝由”巫术、咒语的流行，配合原始象形文字，及会意文字等的“图腾”观念，以与印度婆罗门教、瑜伽教派等流传的咒语、法术共同交流，就变为精炼精神作用，可以影响事物的符箓。以斋醮告天为祈祷天神的仪式；以披发仗剑，画符念咒为神通的妙用，从此深入民间，更由民间反映到上流社会，遂使汉末自桓帝、灵帝以后，朝野上下，笼罩着一片神秘的色彩。因此采纳自古以来中国文化的幕后人物，如“隐士”与“神仙”之流为中心，加上难以解释之精神作用的符咒，比附于谶纬、“图腾”等学术，即成为汉末、魏、晋以后的道教。