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要约收购，是指依据相关法律的规定，收购人向目标上市公司发出收购要约，并以收购全部或部分股份为最终目的的行为。要约收购可以分为全部要约和部分要约两种类型。
全面要约收购，是指当收购人持有目标上市公司的股份比例达到 30%之后，如果想要继续增持股份，则必须向目标公司发出全面要约。
部分要约收购，是指如果预受要约股份的数量大于预定收购的数量时，收购人按照一定比例收购预受要约股份的行为。为了便于理解，现举例说明。
【案例解析】部分要约收购
预受要约股份是指要约收购的目标公司股东愿意出售的股份数量。预定收购数量则是指收购方计划收购的股份数量。
比如，投资方计划收购10，000股目标公司的股份，但目标公司的股东愿意出售的股份数量高达20，000股。在这种情况下，收购方只能按照50%的比例进行收购，即收购比例为50%。
通俗地说，要约收购其实就是一个资金实力雄厚的人对除了自身之外的全体股东发出承诺，将以某一确定的价格购买其他股东手上的上市公司股票。当然，其他股东可以选择卖出，也可以选择不卖出，决定权在自己手里，并非出于强迫或必须。
（1）要约收购的风险。
通常而言，要约收购的价格都会高于当前股票的市场价格，对于持有目标上市公司股票的小股东而言，似乎会收到一份“红包”，但投资者也不能高兴得太早，除了关注要约收购的价格外，还要注意要约收购的股份数量。
比如当前目标公司的股价为20元/股，要约收购的价格虽然为22元/股，但收购方收购的股份占比只有10%，这种情况下的风险其实也不小。
（2）要约收购如何进行操作。
投资者只要开通了股票账户，即可通过该账户进行要约收购的相关操作。如图2-11所示，为某券商股票交易软件“预受要约”的操作界面。
投资者需要在如图2-11所示右侧的空格栏中输入证券代码、要约代码和委托数量即可。
（3）要约收购是否会导致目标公司退市。
这种情况在国内资本市场可能性是很小的，主要原因是上市公司具有稀缺性，“壳资源”仍然具备一定的价值。通常情况下，收购方都会在公告中明确说明，确保要约收购不会引发被收购标的退市。
图2-11 某股票交易软件的预受要约操作界面
【知识链接】要约收购引发上市公司退市的规定
按照相关的法律规定，如果上市公司的社会公众持股比例不足股份总数的25%，或者上市公司的股本总额超过4亿元，而社会公众持股的比例不足股份总数的 10%，将会引发退市。在实际执行过程中，为了避免出现市场恐慌现象，会有很多办法来规避上述极端事件的发生，即便最后真的退市，也会存在一定的缓冲期。
（4）如果目标上市公司股价上涨，同意出售股票的小股东可以反悔吗？
只要是在要约收购的有效期之内，目标公司的小股东都可以撤单。但有一点需要注意，要约期届满前的3个交易日内不能撤单。
【知识链接】强制要约与自愿要约
根据出于自愿还是法律强制，要约收购可以分为强制要约和自愿要约。通常情况下，自愿要约是收购一方想借此机会增持目标公司股份或者使控股地位更加稳固，强制要约则是法律要求所致。
具体而言，如果存在如下几种情形，则必须强制要约：
① 收购人通过证券交易，持有目标上市公司的股份占比达到 30%以上时，如果想要继续增持，则必须采取要约方式进行，包括全面要约与部分要约；
② 收购人通过协议方式，持有目标上市公司的股份占比达到 30%以上时，如果想继续增持，应当向目标公司的全体股东发出全面或部分要约；
③ 收购人通过协议方式，拟收购目标上市公司股份占比超过30%时，超过30%的部分，应当以全面要约方式进行（可以申请豁免）；
④ 收购人通过间接收购的方式拥有目标上市公司的股份占比超过 30%时，应当向目标公司的全体股东发出全面要约。
什么是要约收购套利？简单地说，就是在要约收购价之下购入目标上市公司的股票，然后接受收购方的要约，从而获取低风险收益的套利方式。
如果是全面要约，要约价格往往会低于当时的目标上市公司股价；如果是部分要约，要约价格可能会高于目标上市公司的股价，但由于受到要约比例的限制，投资者手上没有实现要约收购的股票价格可能会出现下跌，从而面临套利收益降低甚至亏损的风险。
要约收购也存在一定的不确定性，具体表现在如下几个方面：
第一，如果要约收购发起失败，比如监管部门审批不予通过，那么投资者将会“竹篮打水一场空”。
第二，对于部分要约收购而言，往往在最后一个交易日，股价会出现较大幅度的折价，预受要约股份数便可能大大高于收购方的预定收购股份数，因此剩余的不能参与要约收购的股票价格可能会出现下跌，从而给投资者带来亏损。如果参与要约收购的收益不能弥补剩余股份数股价下跌的亏损，那么整个要约收购套利便会失败。
爱建集团要约收购概况如表2-3所示。
表2-3 爱建集团要约收购概况
2017年4月24日，《关于要约收购爱建集团的方案》议案被上海华豚企业管理有限公司党政联席会审议通过，同意广州产业投资基金管理有限公司（以下简称广州基金）要约收购爱建集团30%的股份。2017年8月1日，广州基金就调整要约收购方案事宜提交董事会审议通过，同意将要约收购股份数量由431，141，953股调整为104，883，445股。2018年1月30日，广州基金就再次调整要约收购方案事宜提交董事会审议通过，同意将本次要约收购价格由18元/股调整为15.38元/股。
本次收购为部分要约收购，即向一致行动人广州基金国际和华豚企业以外的股东发出部分收购要约。
收购人看好上市公司未来的发展前景，本次要约收购的主要目的是加强对爱建集团的战略投资和战略合作，同时拟利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司的稳定发展。本次要约收购不以终止爱建集团上市地位为目的。
要约期满之后，如果预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购数量104，883，445股，则广州基金按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份：预受要约股份的数量超过收购数量时，广州基金则按照同等比例收购预受要约的股份。具体的计算公式如下：
广州基金从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（104，883，445股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。余下股份解除临时保管，不予收购。
如图2-12所示，为爱建集团2018年2月8日至3月中旬的股价走势。
图2-12 爱建集团的股价走势
由图2-12可知，要约收购最后一个交易日（2018年3月9日），爱建集团的收盘价为 11.89 元/股，假定投资者在要约收购最后一个交易日买入爱建集团（600643），同时参与要约申报。根据上交所公布的统计数据，2018年3月9日，预受要约的股份数为135，883，708股，而收购人要约收购的股份数为104，883，445 股，且假定投资者当天买入爱建集团 10，000 股，买入价为 12.1元/股，当天爱建集团的收盘价为12.01元/股。投资者的实际收益是多少？
（1）第一步，计算参与要约收购的股数。
参与要约的股数=10，000×（104，883，445÷135，883，708）=7719（股）（保留整数）
剩余股数=10，000股-参与要约的股数=2281（股）（保留整数）
（2）第二步，计算投资者的实际收益。
实际收益率=25，113.03÷121，000=20.75%
本次要约收购的情况如表2-4所示。
表2-4 本次要约收购情况
需要说明的是，如果宁波中百股份有限公司在要约收购公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，那么要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
2018年4月20日，宁波鹏渤股东会做出决议，决定对宁波中百股份有限公司发起要约收购。2018年6月22日，宁波鹏渤决定将本次要约收购的比例调整为宁波中百股份总数的5.65%。
本次要约收购的主体是宁波鹏渤。由于收购人看好上市公司未来的发展潜力，拟通过此次要约收购战略持股宁波中百，并不以终止宁波中百上市地位为目的。
本次要约收购的生效条件为：在要约收购届满前最后一个交易日 15：00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的宁波中百股票申报数量不低于12，671，491股（占宁波中百股份总数的5.65%）。如果要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
另外，若预受要约股份的数量不低于 12，671，491 股，则收购人将按照同等比例收购预受要约的股份。具体的计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（12，671，491股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）
本次要约收购的有效期是2018年7月9日至2018年8月7日，期限为30个自然日。本次要约收购期限内的最后3个交易日，预受的要约不可撤回。在要约收购期限内，投资者可以通过上交所网站（http：//www.sse.com.cn/）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
如图2-13所示为宁波中百2018年7月2日至7月中旬的股价走势。
从图2-13所示可知，本次要约收购的起始日（2018年7月9日）宁波中百的收盘价为9.22元/股，而本次要约收购的价格为12.77元/股。换言之，只要在接下来一个月的要约收购期限内，宁波中百的股价不超过12.77元/股，要约收购就存在套利空间。
图2-13 宁波中百的股价走势
钱江水利要约收购的具体情况如表2-5所示。
表2-5 钱江水利要约收购具体情况
收购人基于对钱江水利未来持续稳定发展的信心，并基于有利于收购人巩固国有股东对于旗下上市公司的管控与决策力、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心、实现国有资产和股东价值的保值增值之目的，决定增持钱江水利。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，本次要约收购不以终止钱江水利股票的上市地位为目的。
2018年4月4日，中国水务董事会审议通过了关于增持钱江水利开发股份有限公司的相关议案。2018年4月10日，本次要约收购取得了新华水利的批复文件，新华水利同意本次要约收购。
【知识链接】新华水利
根据中华人民共和国水利部（以下简称水利部）综合事业局于2012年9月29日出具的《关于新华水利水电投资公司主要职责组织机构和人员编制规定的批复》文件，新华水利（原名为新华水利水电投资公司）承担水利部综合事业局对中国水务实行的股权管理，行使对中国水务的出资人职责。
本次要约收购所需最高资金总额为 542，201，487.36 元。收购人在公告要约收购提示性公告前已将 150，000，000.00 元（不低于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入中国登记结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于中国水务自有资金，不直接或间接来源于钱江水利或其子公司。
本次要约收购期限共计30个自然日，期限从2018年4月17日到2018年 5 月 16 日。在要约收购的期限内，投资者可以在上海证券交易所（http：//www.sse.com.cn/）网站上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
如图2-14所示为钱江水利2018年4月17日至5月中旬的股价走势。
从图2-14可知，在要约收购的期限内，钱江水利的股价始终低于要约收购价格15.36元/股。要约收购到期前的最后一个交易日（5月16日），钱江水利股价达到阶段性高点，当日收盘价为14.64元/股。换言之，于5月16日买入钱江水利的投资者，都具有获取套利收益的机会。
图2-14 钱江水利的股价走势
当然，要约收购套利除了需要参考要约收购期限内的股价与要约收购价之间的价差之外，还需要考虑收购人要约收购的股份数量与预受要约收购的股票数量之间的占比关系。如果占比过低，恐怕非但不能获得套利收益，可能还会面临亏损。