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平王既失掉诸侯的信仰，同时又缺乏恢复控制诸侯的能力，封建帝国遂难逃崩溃噩运。按照周公所订的制度，王室是维持封建帝国的重心，各国国内政权的转移和列国争执的仲裁，均唯共主之命是听。诸如篡弑、兼并等各种事件，绝对禁止发生，有违背的，共主可以用武力制裁。
平王的行径很难不被人讽评为弑父篡位，于是上行下效，列国发生内乱，篡弑频仍。最先内讧的是卫国的州吁弑其君桓公，其次是鲁公子翚弑其君隐公，此后，宋、陈、晋、郑、齐等国，莫不发生篡夺君位的流血事件。平王及其承继人无力制裁，连主持正义的谴责之辞都没有，一律视若无睹。
继列国内乱而发生的是诸侯互相征伐，并进而实行兼并，开其端者为郑庄公。郑庄公的祖父郑桓公曾为周司徒，死于犬戎之乱。其子武公以兵力助平王东迁有功，仍为平王司徒。继位的庄公为一枭雄，恃其在周室之地位，欲乘共主衰微时机扩张势力，时常向四邻挑衅。其侵陈、伐宋、入许诸事，均为列国争战之肇端。他甚至公开宣称“周之子孙，日失其序”“天而既厌周德矣”等。周桓王不满郑庄公之跋扈，免去其司徒职位，于是周、郑之间有“繻葛之战” （今河南长葛境内） 。桓王率领陈、蔡、卫诸国 （均姬姓） 伐郑，郑庄公亦公然率兵迎敌，周王的军队战败，桓王受伤。周天子与诸侯交战，不能胜而且负伤。此役是历史的转捩点，时为前707年，上距平王东迁六十三年。从此列国纷争，强国吞并弱国，国际无和平公道，封建帝国的体制连形式都无法维持了。
葛之战使共主威信扫地，故三年之后，僻处南方的楚子熊通，遂僭号称王，即楚武王，自是王号已不为周室所独占。楚国除了想在南方自成一政治体系外，并有染指中原的企图。按楚始封于周成王，因地处南荒，不为周人所重视。后来楚国逐渐扩充势力，周昭王及宣王两朝，周、楚之间均有兵事，楚人北侵暂受遏阻，但向长江中上流的发展并未停止。至熊通称王时，楚国的疆土已经北至今汉水流域及长江中游北岸一带地方 （楚初都丹阳，在今湖北秭归县境） 。楚武王于繻葛之战后一年，北进伐随 （今湖北随州） ，并谓：“我蛮夷也，今诸侯皆为叛，相侵或相杀，我有敝甲，欲以观中国之政。”从此楚武王积极向北开拓，肆无忌惮地兼并周室在汉水流域的小国。其嗣君文王 （前689年立） ，更翦灭申、邓、息三国 （今河南南阳、邓州、息县） ，楚国问鼎中原的门户由是敞开。楚人北侵，首当其冲的是郑国，从此郑国兵祸连年，国运悲惨不堪，郑人开始尝到“射王中肩”的恶果了。
当楚人侵略的先锋开始北进时，中原诸国又同时遭受各游牧部族的侵扰。原来周初的封建，本是周人的武装拓殖，这些拓殖者在城郭之内发展农业文化，城郭之外广漠无垠的平原上仍然有很多游牧部族出没。农业文化的人自称“诸夏”，而称各游牧部族为蛮、夷、戎、狄，蛮夷戎狄与诸夏间的区别不在于血缘，而在于生活方式。诸夏有宗庙、社稷、宫室，束发而冠，衣襟在右边；蛮夷戎狄没有固定的居住地，当然无宗庙、社稷、宫室之累，不戴冠，衣襟在左边。“被发左衽”是夷人最通常的特征。如果蛮夷改变生活方式，立即便能成为诸夏；诸夏若改行夷礼，亦随即成为夷狄。所以华、夷可以通婚，可以联盟。晋文公重耳的母亲是犬戎狐姬，齐桓公三个夫人之一是徐夷，甚至周襄王也娶有狄后；齐、晋、卫、鲁等国都有与夷狄联盟作战的记载。
当封建帝国律序运行正常时，华、夷之间相安无事，各自按照自己的生活方式生存发展。及至平王东迁后，犬戎在丰邑和镐京饱掠的消息在夷狄之间不胫而走，于是游牧部族对于诸夏财富大启觊觎之念。诸夏却不能在王命号召之下团结抵御，复自相攻杀，自是“戎狄横行”的最好机会。自平王晚年到齐桓公初年，前后约五十余年间 （齐桓公立于前685年） ，游牧部族四处侵扰，诸夏备受蹂躏，农业文化几有遭受毁灭的危机，“霸政”遂应运而生。首倡霸政的是齐桓公和管仲。
齐国的疆土大约相当于现在山东北部，包括胶东半岛一带。因为地理条件优越，有捕鱼与煮盐之利，复因适宜桑、麻生长，纺织业发达。《史记》曾记载齐国始封之君“太公至国，修政，因其俗，简其礼。通商工之业，便鱼盐之利，而人民多归齐，齐为大国”。故齐很早以来便是一个富强国家。太公望 （姓姜） 本是传说中周朝的开国元勋，在管蔡叛乱后，周公封之于齐，自有特别依重其镇抚东方各地之意，是则齐国亦隐然有自异于其他诸侯的地方。平王东迁后，齐国的情势与其他各国的相同，曾遭受北戎侵略，曾并吞附近小国，也曾发生内乱。桓公便是在内乱中获得君位的人。
齐襄公在位时，政令不修，有远见的人都预知“乱将作矣”！鲍叔牙在说了这一句话后，便偕同齐襄公的庶弟公子小白出奔莒。果然公孙无知作乱，弑襄公自立，管仲亦奉公子纠 （小白庶兄） 出奔鲁。不久无知复被杀，齐国君位虚悬，小白与纠都想登位。结果，小白抢先归国，是为桓公。公子纠被杀后，管仲由其政敌兼知己鲍叔牙推荐，得桓公重用，主持齐政，运用齐国富强的基础和其特有历史传统的地位，创立霸政。
霸政的要义是要诸侯服从共主的命令，停止内讧，团结一致抵御戎狄的侵扰，拯救岌岌可危的农业文化。他们提出的口号是“尊王攘夷”“抑兼并”“禁篡弑”。但是当时王室实际上已失去了领导的地位，也没有恢复的能力，势必要由新的领袖出而代替担负周天子放弃已久的责任。无疑，桓公与管仲都努力想由齐国来担负起这个艰巨的时代使命。
齐国在开始图霸的时候，曾在国内做了许多准备工作。管仲执政后，首先进行经济改革。政府鼓励平民垦殖荒地，改良农业技术，并增加鱼、盐及纺织品的生产，拓殖国外市场，予各国到齐国贸易的商人以种种方便。政府又设法控制“货币” （当时仍处于以物易物之阶段，唯通常用作交易标准的实物有布、帛、盐、米等） ，以调节社会的财富。行之数年，齐国生产突飞猛进，社会繁荣，人民安居乐业，政府财力充裕。同时，管仲改组国内行政，加紧训练军队，于是齐国便一跃而成为非常富强的国家。
要诸夏团结，必须召集各国会议，订定大家遵守的盟约，讨论尊王攘夷的有关办法，这种国际会议的召集人兼主席，即是“霸主”，这种政治，史称霸政。霸政也可以被视为在封建解组的情况下，试图延续封建体系的一种努力。其异于封建者，仅共主不再是由一个固定的王室世袭担任，而是由强有力的诸侯设法争取。霸主便是一个不一定世袭的共主而已。
桓公在实行霸政的过程中，试图使诸侯在齐国的号召下团结一致，于是便将被人冷落了七八十年的周天子抬出来，以资号召。桓公欲攻宋，乃先遣派使臣觐见周釐王，请求天子兴师向宋问罪，表示“礼乐征伐应出自天子”之意。釐王受宠若惊，自然出兵伐宋，周兵未到，宋已对齐屈服，但名义上总算是天子征伐的成功。于是桓公召集“鄄之会”，请天子派人参加，表示此次会议是共主因征伐诸侯之后而召开的会议。应召赴会的国家很多，齐国遂借此取得诸侯的实际领导权。同时因为桓公以身作则，尽量在礼节上尊敬天子，诸侯既震慑于齐国的实力，又深深感到戎狄的威胁，亦愿意在名义上服从王室，实际上则接受齐国的领导，抵御外侮，于是桓公便名正言顺地成为各国的领袖。
“尊王”仅是“攘夷”的手段。诸夏团结之后，攘夷工作的基础始告奠定。山戎侵燕时，桓公亲自出征，大获全胜。齐国所获的战利品中有许多山戎历年劫掠而得的宝器，管仲劝桓公送给鲁国，保存在周公庙里，这种行为得到各国的敬重。
周惠王十六年 （前661） ，黄河北岸太行山的狄人突然大举侵略，进攻邢国 （今河北邢台境） ，桓公往救，狄人已饱掠而归。次年，狄人再度入侵卫国 （都城在今河南淇县，时黄河行北道，淇县正处黄河北岸） ，气焰万丈。卫懿公阵亡，卫都被攻陷，少数残存的难民在宋国救兵的掩护下渡过黄河，卫国遂亡。齐桓公的援军虽然未能及时赶到，但他赠送了许多物资与卫国难民及新立的卫戴公，使卫国能够在黄河南岸一个地方暂时偏安。狄人灭卫后，再度攻邢，桓公早已得到消息，乃联合曹、宋两国军队驰援。救兵到达时，邢都已陷，联军继续前进，将狄人驱逐，但邢都已残破不堪，邢人恐惧狄人再侵，遂将国都迁到齐国边界附近的夷仪 （今山东聊城境内） 。桓公为邢人的新都修筑城垣，并将狄人仓皇逃遁时丢下来的邢国的器物交还邢国。次年，桓公复邀集数国共同替卫国另建立一个新都。于是，这两个被狄人灭了的国家在诸夏的同情协助之下都得到了安顿。《左传》称：“邢迁如归，卫国忘亡”，都是桓公的功劳。狄人见诸夏团结坚强，不敢再肆行无忌，黄河南岸从此不再受到游牧部族的侵扰，农业文化得免于覆亡，所以孔子说：“微管仲，吾其被发左衽矣！”
戎狄的凶焰被遏阻后，桓公乃倾全力策谋对付另一个较戎狄更强大的侵略势力，即自称“我蛮夷也”的楚国。自楚武王开始，楚国即锐意北侵。楚文王灭掉申、邓、息后，遂以之为经略中原的基石，积极北进。当齐桓公正图霸中原的时候，楚国国内有几年内乱，到周惠王六年 （前671） ，楚成王立。十年后，国内问题已告解决。楚成王眼见中原戎狄横行，遂启野心，重振其先人所定的北进政策。时狄人猖獗，桓公正忙于拯救邢国与卫国，楚人认为机不可失，于是接连三次向郑进攻，欲强迫郑国为楚国附庸。桓公亦深知楚国实力强大，不可轻侮，将邢、卫安顿妥帖后，连忙召开两次“国际会议”，决定伐楚方略。周惠王十八年 （前659） ，楚国迫郑已急，桓公召开第一次谋伐楚的会议。次年，齐桓公召开第二次会议时，属于楚国势力范围以内的江、黄两国亦远道来参加，桓公乃在会议席上宣布伐楚计划。是年冬，楚再伐郑，郑文公支持不住，准备屈服，幸为大夫孔叔以“齐方勤我”为理由劝阻。
周惠王二十一年 （前656） 春，齐国联合鲁、宋、陈、卫、郑、许、曹等八国联军南征，先进攻楚的附庸蔡国 （今河南新蔡县境） ，蔡军溃败，联军乘胜推进楚国境内。楚自武王以来，利用中原混乱局面蚕食鲸吞，无往不利，骤然见到各国联军浩浩荡荡挺入国境，不禁胆怯，未敢应战，乃遣使求和。管仲代表联军谴责楚国何以不遵守向周天子进贡的礼法及昭王南征不返的原因何在。楚使承认未入贡的罪过，今后愿意恢复，但拒绝对三百余年前的历史疑案负责。联军对于战争的胜负亦无把握，楚国既已表示屈服，遂在召陵 （今河南漯河境） 与楚订立盟约，楚国承认齐国的霸权，停止北侵。“召陵之盟”以后十年是桓公一生事业登峰造极的全盛期。周襄王七年 （前645） ，管仲病故，两年后桓公逝世，齐国发生内乱，诸公子争夺君位，互相残杀达一年之久。最后借宋襄公之力平定变乱，嗣子昭继位为孝公，但此时齐国国力亏损，不能再做霸主了。