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第七节

国际会计准则的缺陷及其潜在危害

我国会计学术界过度迷信外国经验,误把美国资本市场上并不先进的证券信息披露规则当作美国的联邦会计法规,把国际会计准则当作最先进的会计规则,所形成的“一边倒”的理论环境不利于会计立法的集思广益。如果以会计的法定职能来审视国际会计准则和美国证券市场的公认会计原则,则不难发现,它们均不适合作为我国会计法规的立法蓝本。

盯市会计规则由于存在严重的顺周期效应而在美国次贷危机中扮演了很不光彩的角色。在国际社会的强烈谴责下,国际会计准则理事会于2008年10月13日匆忙修改了金融工具的公允价值会计规则,试图遏制盯市会计的负面影响。

一、盯市会计的发展史对我们的启示

第一,盯市会计是针对储贷危机的一个合理的反应,它原本是证券监管当局为了提高金融监管信息的及时性而设计的金融信息报告规则。可以通过另行编制财务报告,来满足证券监管当局和某些证券投资者对市场价值的信息需求,而没有必要干扰传统的会计程序。但是,监管机构却不恰当地把盯市会计规则楔入了历史成本会计规则,导致财务报表非但未能彻底地贯彻盯市会计规则,还对传统上的历史成本会计造成了损害。究其原因,主要有两个方面。一方面,金融投资机构及金融监管机构作为盯市会计的主要倡导者,它们忽视了会计本身的价值。传统上,会计是以加强企业经营管理和国民经济管理为中心的、根据法律事实记账的管理活动,历史成本会计才是具有法律证明力的信息。而金融投资机构一再向财务会计准则委员会表示,公允价值信息对它们来说比历史成本更为相关。美国注册金融分析师协会2005年甚至致信美国证监会和财务会计准则委员会,提议用公允价值会计取代历史成本会计。 另一方面,会计准则的制定者出于自身利益的考虑,宁愿把会计规则搞得越来越繁杂而不是要求企业清晰地同时分别列报现行市价和历史成本信息。如果社会公众认识到在资产和负债的历史成本会计信息之外单列公允价值信息更为可行,那么财务会计准则委员会乃至国际会计准则理事会很可能都要解散。

第二,盯市会计并不适合列入法律规范。它本身与根据法律事实记账的要求背道而驰,其推出过程比较随意,并且不是作为法律法规而是作为证券市场上的信息披露规则推出的。美国证券市场上的公认会计原则的制定程序(due process)与立法程序颇有几分相似,但实质上存在重大差别:(1)其参与者均为证券从业机构及其职员,如会计师事务所(注册会计师)、证券公司(注册金融分析师)、上市公司(财务经理)、证券监管机构(美国证监会、证券交易所)、金融投资公司(养老基金、保险公司)等。由于采用了“决策有用观”的价值导向,因此,税务机关、统计机构、宏观调控机构均未列席。这表明了会计准则的非公益性。(2)其规则的拟定过程受证监会主席个人好恶的影响甚大,而迄今为止证监会主席无一具有会计专业的实践经验,他们拥有的是金融分析经验。而会计与金融分析分别面向历史和面向预期,具有根本的不同。(3)其规则的决定过程通常只需要财务会计准则委员会中的简单多数同意即可通过,并不要求在理论上经过充分的论证。

第三,盯市会计是布里登、舒茨等证券行业从业人员在掌权期间强行推行的证券分析规则,不但不能代表社会经济的整体利益,甚至不能代表金融界的整体利益。美国证监会主席布里登和首席会计师舒茨是盯市会计规则的始作俑者。财务会计准则委员会在20世纪70年代曾否定过时任委员舒茨的主张,首席会计师办公室的职员在20世纪90年代初也曾反对时任首席会计师的舒茨的主张。而以美联储为代表的商业银行业自1990年以来更是长期反对布里登亲手推出的盯市会计规则。盯市会计所代表的仅仅是证券行业的利益。

第四,盯市会计并不是国际先进经验,也不是会计发展的必然趋势。盯市会计规则把会计导入了金融分析规则的逻辑通道。盯市会计被照搬照抄进入国际财务报告准则之后,一些研究者遂误以为盯市会计是国际上最先进的会计理念,是会计发展之大势所趋——那实在是由于不了解相关的史实所导致的错觉。“国际财务报告准则”这一名称准确地阐释了资本市场导向的所谓“会计理论”的实质:国际财务报告准则本质上是一套金融报告规则、证券信息披露规则。

二、国际会计准则的本质是一套缺乏合理逻辑的金融分析规则

1.公允价值仅仅是一种金融预期而不是法律事实,它属于金融分析而不属于会计的范畴。至于会计主体所观测到的公允价值,它虽然是“事实”,满足国际会计准则所反复强调的客观性、真实性、可验证性等要求,但它并不是与观测者自身有关的“法律事实”。前已述及,国际会计准则所认定的真实性是宽泛性的“客观事实”而不是法律事实。它把资产定义为“由于过去的事项而控制的、预期会导致未来经济利益流入企业的经济资源”,强调了预期因素。而“法律事实”意义上的资产是指企业的物权、债权、知识产权等财产权利。在本章开篇的例子中,企业因股票升值而增记的资产600万元仅仅是一种预期——预期即刻变现所能得到的利益,它并不具备任何法律证据的支持。会计程序具有信息集成的特征,若欲保证会计的真实性,就不应向会计程序中添加不具有法律证明力的信息;如果确需记录某些市价行情信息,则可在会计程序之外另行列报而不必劳烦会计工作者。事实上,除基金公司、投资银行等少数金融机构外,大多数企业都是通过生产产品或提供劳务而直接从事实体经济活动的,它们除特殊情形外很少考虑变卖长期资产或提前清偿债务,因此,强制要求它们在会计管理中进行具有清算性质的会计操作是很不合理的。为了保证会计对企业经营管理和国民经济管理的支持作用,就必须强调会计记录的根据法律事实记账的基本原则,禁止缺乏法律证据的会计行为。

2.国际会计准则所秉持的“决策有用性”之目标导向,为会计规定了不可能完成的任务。金融理论告诉我们,金融市场和商品市场具有根本性的差异,股票等金融资产的价格不是由供给和需求所决定,而是由金融市场上多头(bull position;long position)和空头(bear position;short position)的预期(expectation)所决定的,林林总总的金融估值模型中,没有哪个是举世公认的。世上没有哪个行业能够算出企业的价值,会计行业也不例外。退而言之,即便把公允价值会计规则推广到所有的资产、负债项目,所计算出的“净公允价值”也不代表企业的价值。会计报表对证券投资的作用被过分地夸大了,事实上,华尔街自1792年形成证券市场直至20世纪初,并未要求定期公布会计报表,但证券市场还是照常运转了100多年。 会计资料仅仅是投资决策的信息来源之一,会计难以胜任证券估值之角色。

3.国际会计准则不具备公益性和公信力,不是普适性的规则。一国的财富是由该国实体经济部门创造的产品和劳务所决定的,证券投资者之间的交易本身并不创造价值。因此,以“决策有用观”为目标导向的国际会计准则并不具有公益性和公信力。事实上,国际会计准则仅仅是资本市场的游戏规则,其适用范围主要限于资本市场。除了客观地记录企业的真实交易等法律事实(包括法律行为和法律事件)外,会计不可能做到让所有的投资者感到“有用”。

4.公认会计原则并非美国法律,国际会计准则亦非国际公约,它们的许多规则缺乏合理的逻辑。公认会计原则主要适用于向美国证监会和联邦存款保险公司备案的公众公司和银行业金融机构,它不可能取代各州的会计法规。国际会计准则的性质与公认会计原则相同,并不属于国际法的范畴。就其制定主体而言,国际会计准则理事会并非立法机构,其人员构成与美国财务会计准则委员会相似,主要由会计公司(会计师事务所)、报表编制者(上市公司)和金融分析师(投资银行)等证券市场参与者的代表组成。就其制定程序而言,要比严格的立法程序差很多。国际会计准则的推出,只需经过14位理事中的2/3多数通过即可,其中大多是美国证券市场的公认会计原则的改编版,以至于许多缺乏合理逻辑的规则是从美国证券市场照搬照抄而来。

当然,也应该看到国际会计准则中的一些合理成分,公允价值理念并非一无是处。倡导采用公允价值会计规则的利益集团主要是证券分析师(以注册金融分析师协会、欧洲投资者协会为代表)和证券监管机构(以美国证监会为代表):前者认为公允价值信息有助于评估企业的价值,而后者认为公允价值信息有助于评估企业的投资头寸、便于实施动态的风险监管。其实他们的愿望是有一定道理的,也很容易满足——只要把缺乏法律证据支持的公允价值信息在会计报表之外另行列报就行了,根本没有必要把公允价值信息纳入会计程序之中去进行会计处理。他们的信息诉求缺乏法律依据,根本就不属于会计的法定职责。

三、持续推行国际会计趋同战略的潜在危害

1.企业会计账簿和会计报表的法律证明力将会受到损害。国际会计准则所强调的,不是根据法律事实记账,而是要求企业报告其资产和负债的公允价值信息。然而,根据公允价值会计规则和资产减值会计规则对资产账面价值的调整都是缺乏法律证据支持的。缺乏法律证据支持的信息涌入会计报表,削弱了会计报表的法律证明力。

2.税法、公司法、统计法等法律的微观运行基础将会被削弱。会计报表法律证明力的缺失,势必导致多重后果:其一,利润表中的“利润总额”与应纳税所得额之间的差异被拉大了,“净利润”也无法直接用于利润分配,利润表的作用被严重削弱,这对依法纳税和依法分配造成了障碍,削弱了税法和公司法的微观运行基础。税收(尤其是企业所得税)具有较强的会计信息依赖性,依法治税客观上需要有稳定合理的企业会计法规提供支持。企业所得税法及其实施条例与企业会计准则进行了细节协调,但是不得不避开所有包含预期因素的项目。企业报送的会计报表往往不被税务机关认可,这加大了企业的税收遵从成本和税务机关的监管成本。 利润分配方面,执行会计准则体系的企业均需要复核其税后利润的算法并慎重确定利润分配的方式。中国证监会早在2007年就针对证券公司的利润分配问题做出了规定:证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分,不得用于向股东进行现金分配。其二,缺乏法律证据的会计信息在国民经济统计中如何处理,也是亟须研究的问题。宏观经济调控所需要的统计数据需要严格地剔除会计准则中的金融预期因素的影响。其三,对企业业绩的评价也变得更加困难。由于会计报表中包含了大量的金融预期因素,因此,会计准则体系下的资产、负债、股东权益、收入、费用和利润等财务会计数据以及资产负债率、净资产报酬率等财务指标都被扭曲了,很难可靠地用于企业业绩评价。因此,分析和评价财务业绩时就需要剥离预期因素,另行计算不包含金融预期的财务指标。

3.金融监管将会受到直接的冲击,监管成本将会加大且监管效果将会受到影响。其中,银行业监管受到的冲击最大,国际社会对会计准则的指责也大多是围绕这一问题展开的。由于商业银行资本充足率监管指标体系是以会计报表为基础的,因此,会计报表中大量的金融预期因素对资本监管造成了极大的影响。公允价值会计导致银行会计报表上的资本规模随市场行情而波动,而资本的变动在资本监管规则的约束下则会以放大十倍左右的幅度影响到其放贷能力。 资本监管与公允价值会计的联动效应迫使银行业关注短期而不是关注长期,这对于发挥商业银行的信用中介职能十分不利。 因此,应当将银行业监管规则与公允价值会计剥离开来,避免公允价值会计的顺周期效应危及商业银行的贷款能力。银行业的资本监管仍应以具有法律证明力的历史成本会计为基准。

总之,国际会计准则和美国证券市场的公认会计原则在理论上存在重大缺陷,若推广到所有企业则会对实体经济造成损害。它们不适合作为我国会计法规的立法蓝本。 JfgLKvMc/kIGDtcyB8wooP81qOAU8yI9lS1mx0x1YeUTIgWqZ3+XYa/NiLcfDUVa

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