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文信侯出走，与司空马之赵，赵以为守相。秦下甲而攻赵。司空马说赵王曰：“文信侯相秦，臣事之，为尚书，习秦事，今大王使守小官，习赵事。请为大王设秦、赵之战而亲观其孰胜。赵孰与秦大？”曰：“不如。”“民孰与之众？”曰：“不如。”“金钱粟孰与之富？”曰：“弗如。”“国孰与之治？”曰：“不如。”“相孰与之贤？”曰：“不如。”“将孰与之武？”曰：“不如。”“律令孰与之明？”曰：“不如。”司空马曰：“然则大王之国，百举而无及秦者，大王之国亡。”赵王曰：“卿不远赵，而悉教以国事，愿于因计。”
司空马曰：“大王裂赵之半以赂秦，秦不接刃而得赵之半，秦必悦。内恶赵之守，外恐诸侯之救，秦必受之。秦受地而却兵，赵守半国以自存。秦衔赂以自强，山东必恐；亡赵自危，诸侯必惧。惧而相救，则从事可成。臣请大王约从。从事成，则是大王名亡赵之半，实得山东以敌秦，秦不足亡。”
赵王曰：“前日秦下甲攻赵，赵赂以河间十二县，地削兵弱，卒不免秦患。今又割赵之半以强秦，力不能自存，因以亡矣。愿卿之更计。”司空马曰：“臣少为秦刀笔 ① ，以官长而守小官，未尝为兵首，请为大王悉赵兵以遇。”赵王不能将。司空马曰：“臣效愚计，大王不用，是臣无以事大王，愿自请。”
①刀笔：主办文书的官吏，又称刀笔吏。
文信侯吕不韦被罢免了相国的职位，和司空马一起逃到赵国，赵王让他做了代理相国。秦国调集军队正准备进攻赵国。司空马游说赵王说：“文信侯担任秦国相国的时候，我是侍奉他的下属，做过尚书，因此熟悉秦国的情况。如今大王让我做代理小官，我也熟悉赵国的情况，请大王假设一下秦赵两国之间的战争，来看看哪个国家会取得胜利。依大王看来，赵国和秦国相比而言，哪一个国家强大？”赵王说：“赵国不如秦国强大。”司空马说：“两国的人口相比而言，哪一个国家的人口多？”赵王说：“赵国不如秦国的人口多。”司空马说：“两国的粮食钱币相比而言，哪一个国家更富有？”赵王说：“赵国不如秦国富有。”“两国相比，哪一个国家政治清明、社会安定？”“赵国不如秦国。”“两国的宰相哪一个国家的贤明？”“赵国不如秦国。”“两国的将军哪一个国家的更勇武？”“赵国不如秦国。”“两国相比，哪一个国家的政令更严明？”“赵国的政令不如秦国的政令严明。”司空马说：“既然这样的话，大王的国家在各个方面没有能够比得上秦国的，那么大王的国家要灭亡了。”赵王说：“请先生不要远离赵国而去，请教国家大事，我愿意听从先生的计策。”
司空马说：“如果大王用一半以上的国土来贿赂秦国，秦国兵不血刃就得到半个赵国，必然会非常高兴。对内担心赵国军队的死死防守，对外恐怕各个诸侯国前来救援赵国，秦王一定迫不及待接受割让的土地。秦国得到土地，就会退兵，赵国虽然只剩下了半壁江山，但还可以凭借着自存。秦国得到贿赂的土地就会更加强大，山东各国必然十分恐慌；如果赵国灭亡就会使它们陷入危险的境地，它们一定会惊恐不安，从而出兵援救赵国，这样一来合纵抗秦的事情就可以形成。我请求为大王联络各路诸侯。如果联络成功的话，那么大王虽然名义上失去了半壁江山，但是实质上却得到山东各国的援助来共同抗击秦国，秦国也不难被灭亡了。”
赵王说：“前日秦国派出军队进攻赵国，我为了求得自保，就拿河间十二个县贿赂秦国，国土减少，兵力削弱，最终也免不了秦国军队的患难。现在你又建议割让我一半的国土，来使秦国变得更加强大，赵国更加无力自保，难免因此就会遭受亡国之灾。你还是再想一个别的计策吧。”司空马说：“我年少的时候做过刀笔小吏，做了那么多年了，还是尚书小官，从来没有做过将帅，我请求带领赵国的全部军队去抗击秦国大军。”赵王不肯让司空马做将帅。司空马说：“我只有进献这个愚蠢的计策，大王不愿意采用，这样的话我也没什么能够侍奉大王的了，请允许我离开赵国吧。”
司空马去赵，渡平原。平原津令郭遗劳而问：“秦兵下赵，上客从赵来，赵事何如？”司空马言其为赵王计而弗用，赵必亡。平原令曰：“以上客料之，赵何时亡？”司空马曰：“赵将武安君，期年而亡；若杀武安君不过半年。赵王之臣有韩仓者，以曲合于赵王，其交甚亲，其为人疾贤妒功臣。今国危亡，王必用其言，武安君必死。”
韩仓果恶之，王使人代。武安君至，使韩仓数
①
之，曰：“将军战胜，王觞
②
将军。将军为寿于前而捍匕首，当死。”武安君曰：“
③
病钩，身大臂短，不能及地，起居不敬，恐获死罪于前，故使工人为木材以接手。上若不信，
请以出示。”出之袖中，以示韩仓，状如振捆，缠之以布。“愿公入明之。”韩仓曰：“受命于王，赐将军死，不赦。臣不敢言。”武安君北面再拜赐死，缩剑将自诛，乃曰：“人臣不得自杀宫中。”过司空马门，趣甚疾，出
门也。右举剑将自诛，臂短，不能及，衔剑征之于柱以自刺。武安君死。五月赵亡。
平原令见诸公，必为言之曰：“嗟乎，司空马！”又以为司空马逐于秦，非不知也；去赵，非不肖也。赵去司空马而国亡。国亡者，非无贤人，不能用也。
①数：责备，列举罪状。②觞：向人敬酒。③（zuǒ）：病名，臂短屈不能伸。
司空马离开赵国，从平原津渡过。平源津的长官郭遗得到了消息，就热情地接待了他，并向他问道：“听说秦国的军队正在进攻赵国，您从赵国来，请问战况进行得怎样了啊？”司空马对郭遗讲述了一遍他为赵王出谋划策但又不被赵王采纳的经过，并预料赵国必定要走向灭亡。郭遗说：“那么您预料这件事，赵国到什么时候灭亡啊？”司空马说：“赵王如果能够坚持让武安君李牧做将帅的话，赵国就能支持一年的时间；如果赵王杀掉了武安君，那么赵国不到半年就要灭亡。赵王的大臣当中有个叫韩仓的，对赵王阿谀奉承、曲意逢迎，和赵王非常亲近。他为人妒贤嫉能，常进谗言毒害功臣。现在赵国正处在生死存亡的关头，赵王一定会听信韩仓的话，如果真是这样的话，那么武安君就必死无疑啊。”
韩仓果然对赵王进了谗言，赵王派人取代了李牧将帅的职位。武安君回到了国都之后，赵王就派韩仓前去指责李牧，说：“将军在战场上取得了胜利，大王向你敬酒庆祝，但是将军回敬大王的时候，袖套里藏有匕首，犯下这样的罪过应该被处死。”武安君说：“我胳膊患了痉挛的疾病，无法伸直，并且我的身躯高大，跪拜的时候双手不能够到地面，我深恐对大王不敬而触犯了死罪，因此就让木工做了一个假臂，大王如果不相信的话，请让我拿出来让大王看看。”于是从袖中取出假肢给韩仓看。那假肢状如木橛，用布条缠着。李牧恳求韩仓向赵王解释一下。韩仓说：“我也只是受到大王的差遣，大王赐将军死，绝不赦免，我不敢替你说话。”李牧面朝北方，拜了几拜，感谢赵王赐死，抽出宝剑就准备自杀，但又说：“做人臣的不能在宫中自杀。”于是他快步走出宫殿，路过司空马住所的门前。当他前行走出门之后，用右手拿剑打算自杀，但由于他胳膊太短，宝剑无法刺透，于是以嘴咬着剑，将剑柄抵在柱子上自刺而死。李牧死后才过了五个月，赵国就灭亡了。
平原令郭遗见到他的朋友，为司空马而叹惜不已，说：“可惜啊！司空马！”司空马为秦所放逐，不是因为他不智慧；离开赵国，也不是因为他不贤能。赵国走了一个司空马，导致国家灭亡，可见国家灭亡，并不是因为没有贤能的人才，原因在于有贤能的人才不被任用罢了。
本篇的题目是“文信侯出走”，但主角却是司空马，他劝说赵王割让赵国的半壁江山来求得国家的暂时安全，不被接受，于是不得不出走，所以说本篇实际出走的是司空马。面对敌人力量的强大和赵国力量的相对弱小，司空马一心为赵国着想，看透了形势发展的趋势，所以为赵王提出了暂时委曲求全的对外策略，这在当时的形势之下是不得已而为之的。但这样近乎苛刻的条件，是赵王所无法接受的。所以说，司空马是懂得政治的，而赵王却并不懂得。所以赵王只能走上亡国的宿命。
在对赵国和当时各国形势的认识上，司空马表现出了惊人的政治眼光和冷静头脑。也许正所谓“当局者迷，旁观者清”，赵王听信奸臣的话，没有等到敌人来杀，自己就先把能够抵抗强敌的大将杀死。而司空马和赵王在同一个问题上表现出了截然不同的政治观点，这也许和自己所处的地位有关。赵王是国君，国家就是他所以称为国君的基础，要说服他将半壁江山送给敌国，那是很难办到的。而司空马是来自外国的臣子，提出这样的观点也着实让人难以接受。
自古以来，忠臣少有能够善终的，他们一生为国家殚精竭虑，征战沙场，但最终大多死在皇帝的屠刀之下，给历史留下无尽的哀歌。比如李牧，以及后来的韩信、岳飞，等等。