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谓秦王 ① 曰：“臣窃惑王之轻齐易楚，而卑畜韩也。臣闻王兵胜而不骄，伯主约而不忿。胜而不骄，故能服世；约而不忿，故能从邻。今王广德魏、赵，而轻失齐，骄也；战胜宜阳，不恤楚交，忿也。骄忿非伯主之业也。臣窃为大王虑之而不取也。
“《诗》云：‘靡不有初，鲜克有终。’故先王之所重者，唯始与终。何以知其然？昔智伯瑶 ② 残范、中行，围逼晋阳，卒为三家笑；吴王夫差栖越于会稽，胜齐于艾陵，为黄池之遇，无礼于宋，遂与勾践禽，死于干隧；梁君伐楚胜齐，制赵、韩之兵，驱十二诸侯以朝天子于孟津，后子死，身布冠而拘于秦。三者非无功也，能始而不能终也。”
①秦王：即秦武王，秦惠王的儿子，名荡。②智伯瑶：即知伯，春秋末期人，晋国六卿之一。公元前458年，灭范氏和中行氏，后被韩氏、赵氏、魏氏所灭。
有人对秦武王说：“我私下里疑惑大王为什么轻视齐国小看楚国，而且把韩国看得很卑下。我听说王者的军队战胜了但并不骄傲，霸主的军队战败了但并不愤恨。胜而不骄，所以能服众；败而不愤，所以能和其他各国和睦共处。现在大王对魏、赵两国广施恩德，但却淡薄与齐国的交往，这可是骄傲的表现；在宜阳之战中取得胜利，就疏远了楚国，这是愤恨的表现。骄傲和愤恨让您难以成就霸业，我私下里认为大王应当加以考虑，不该这样做啊。
“《诗经》上说：‘人们做事情总是有个好的开头，但很少有善始善终的。’因此先王所特别注重的，就只有事情的开头和结束。如何知道是这样的呢？过去智伯灭掉范氏、中行氏，又围攻晋阳，以求灭赵氏，结果为韩、赵、魏三家所灭；吴王夫差把越王勾践围困在会稽山上，又在艾陵之战中大败齐国，后来他在黄池主持诸侯会盟，对宋国无礼，最后却被勾践擒杀，死在干隧这个地方；魏惠王当年攻打楚国，战胜齐国，打败了韩、赵两国的军队，还邀集十二家诸侯在孟津朝见天子，最后太子在马陵之战中死去，自己素衣布冠被秦国囚禁。这三人当初都有赫赫战功，之所以会遭到后来的惨败，是因为他们都能做到善始但不能做到善终。”
“今王破宜阳，残三川，而使天下之士不敢言，雍天下之国，徙两周之疆，而世主不敢交阳侯之塞；取黄棘，而韩、楚之兵不敢进。王若能为此尾，则三王不足四，五伯不足六。王若不能为此尾，而有后患，则臣恐诸侯之君，河、济之士，以王为吴、智之事也。
“《诗》云：‘行百里者，半于九十。’此言末路之难。今大王皆有骄色，以臣之心观之，天下之事，依世主之心，非楚受兵，必秦也。何以知其然也？秦人援魏以拒楚，楚人援韩以拒秦，四国之兵敌，而未能复战也。齐、宋在绳墨之外以为权，故曰先得齐、宋者伐秦。秦先得齐、宋，则韩氏铄 ① ；韩氏铄，则楚孤而受兵也。楚先得齐，则魏氏铄；魏氏铄，则秦孤而受兵矣。若随此计而行之，则两国者必为天下笑矣。”
①铄：削弱。
“如今秦国攻破宜阳，占领三川，使得天下的策士都闭口不敢说话，隔绝诸侯之间联系，多次更改东、西二周的疆界，使各路诸侯不敢聚集策划攻打秦国的事情；还攻取了黄棘，使韩、楚两国的军队不敢西进。大王已经取得这么大的成就，您如果能够善始善终，称霸天下的大业就指日而待了。但如果大王能够善始但不能善终的话，就会后患无穷。我担心各国的诸侯，河、济一带的有识之士，就会让大王走夫差和智伯的老路。
“《诗经》上说：‘走一百里路，即使走了九十里还只是完成了一半。’这句话说的是最后一段道路是十分难走的。如今大王常常有骄傲的情绪，以我的观点看来，现在的天下之事，根据各国诸侯的想法，不是联合起来攻打楚国，就是联合起来进攻秦国。如何知道是这样的呢？秦国支援魏国抵抗楚国，楚国支援韩国抵抗秦国，四个国家的军队势均力敌，正处在相持不下的局面。而齐、宋两国在这四个国家之外，就变得非常重要了，所以说秦、楚两国谁先争取到齐、宋两国，谁就能取得最后的成功。秦国如果争得齐、宋支援，就能遏制削弱韩国；韩国受到遏制，那么楚国就孤立无援而遭到攻击；如果楚国先得到齐国的援助，魏国就会衰败，魏国衰败之后，秦国就会陷入孤立境地，被动挨打。如果按照这条计策实行的话，那么秦、楚两国必然有一国将遭到灭国之辱而遭天下人耻笑。”
战国时期，孔孟之道还没有成为国家的意识形态，所以没有流行。国家之间混战不已，社会也没有什么统一的意识形态，人们的言论相当自由。君臣之间也没有纲纪的约束，所以做臣子的都敢于向做国君的直言不讳，这样轻松自由的氛围很有助于人们讨论更好的治国策略，使国家能够得到更加有效的治理。
公元前307年，秦国军队攻取了韩国的重镇宜阳，使秦国完成了多年以来的战略目标，所以秦武王非常高兴。但正在这个时候，楚国派军队援助韩国，因此，秦国和楚国之间的关系紧张起来，这时候，就有人来游说秦武王，虽然取得了战争的暂时胜利，但也不能高兴得太早，更不能骄傲自负，而应该和楚国搞好外交关系，从而防止别的国家钻空子。
秦国之所以能够灭掉六国，统一天下，一个很重要的原因就是秦国吸纳了大量优秀的人才，这些人才当中，不乏像张仪、范雎、蔡泽、顿弱、王翦等大量著名的贤能勇武之士，还有许多像本篇中的无名之辈，也为秦王提出了见解独到、富有说服力的意见，直接指出秦国政策上的得失，甚至秦王本人性格和做法上的缺点，也建议秦王加以改正。