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顷襄王二十年，秦白起拔楚西陵，或拔鄢、郢、夷陵，烧先王之墓。王徙东北，保于陈城。楚遂削弱，为秦所轻。于是白起又将兵来伐。
楚人有黄歇 ① 者，游学博闻，襄王以为辩，故使于秦。说昭王曰：“天下莫强于秦、楚，今闻大王欲伐楚，此犹两虎相斗而驽犬受其弊，不如善楚。臣请言其说。臣闻之：‘物至而反，冬夏是也。致至而危，累棋是也。’今大国之地半天下，有二垂，此从生民以来，万乘之地未尝有也。先帝文王、武王，王之身，三世而不接地于齐，以绝从亲 ② 之要。今王三使盛桥守事于韩，成桥以北入燕。是王不用甲，不伸威，而出百里之地，王可谓能矣。王又举甲兵而攻魏，杜大梁之门，举河内，拔燕、酸枣、虚、桃人，楚、燕之兵云翔不敢校，王之功亦多矣。王休甲息众二年，然后复之，又取蒲、衍、首垣，以临仁、平丘，小黄、济阳婴城 ③ ，而魏氏服矣。王又割濮、磨之北属之燕，断齐、秦之要，绝楚、魏之脊。天下五合、六聚而不敢救也，王之威亦惮矣。王若能持功守威，省攻伐之心而肥仁义之诚，使无复后患，三王不足四，五伯不足六也。
①黄歇：即春申君，姓黄名歇，出身于战国晚期的楚国贵族。曾担任楚国令尹，对外穷兵黩武，纵横捭阖，对内辅国持权、广招宾客。后受制于奸佞小人，惨死于乱刀之下。②从亲：崤山以东的六国之间合纵联盟。③婴城：环城而守。
顷襄王二十年，秦将白起攻下楚国的西陵，另外一支秦军攻下鄢、郢、夷陵，放火焚烧楚国先王的陵墓，楚顷襄王被逼迁都到东北的陈城，来保存社稷。楚国从此日渐削弱，被秦国轻视。就在这个时候，白起又率领军队攻打楚国。
楚国有个名叫黄歇的人，到各地游学，博学多闻，楚顷襄王认为他是辩才，因此派他出使秦国，去游说秦王。黄歇到秦国后对秦昭襄王说：“天下诸侯实力，没有比秦、楚两国再强大的了，如今听说大王想要攻打楚国，我以为这样无异于两虎相争，最终说不定会让猎犬占了便宜，大王倒不如与楚国修好。请允许我说说其中的缘由。我听说：‘物极必反，正如冬夏相替；安极而危，好比堆叠棋子。’如今秦国据有天下一半的土地，西北两方都达到极边远的地方，有史以来，没有哪个大国能和秦国比肩而立。从先帝孝文王、武王，到大王共历三代，从未忘记开疆拓土以求与齐接壤共边，从而切断诸侯合纵抗秦的交通之道。大王多次派盛桥到韩国担任监国要职，盛桥不负所托，并北燕之地入秦国，这样大王不用劳师动众，不费吹灰之力就可以拓地百里。大王再发兵攻魏，封锁大梁城，占领河内，攻取南燕、酸枣、虚、桃人等地，楚、燕两国军队只是在旁边观看，不敢和秦军交锋，大王之功也算不小了。这时候如果大王能休兵两年，再出兵攻取蒲、衍、首垣，兵临仁、平丘，那么小黄、济阳这些地方将只有守城的份儿，魏氏俯首臣服。大王再割濮、磨以北的土地给燕国，那么掌握齐、秦之间的通道，斩断楚、魏之间的联系，这样一来，崤山以东的各国即使合纵联盟，也无法挽救它们灭亡的命运了。眼下大王威名正盛，如果能守住成业，停止攻伐而施行仁义，不仅免除后患，而且那三王就不愁变成四王，而五霸也不难变成六霸了。
“王若负人徒之众，材兵甲之强，壹毁魏氏之威，而欲以力臣天下之主，臣恐有后患。《诗》云：‘靡不有初，鲜克有终 ① 。’《易》曰：‘狐濡其尾。’此言始之易，终之难也。何以知其然也？智氏见伐赵之利，而不知榆次之祸也；吴见伐齐之便，而不知干隧之败也。此二国者，非无大功也，设利于前，而易患于后也。吴之信越也，从而伐齐，既胜齐人于艾陵，还为越王禽于三江之浦。智氏信韩、魏，从而伐赵，攻晋阳之城，胜有日矣，韩、魏反之，杀智伯瑶于凿台之上，今王妒楚之不毁也，而忘毁楚之强韩魏也。臣为大王虑而不取。《诗》云：‘大武远宅不涉。’从此观之，楚国，援也；邻国，敌也。
“《诗》云：‘他人有心，予忖度之。跃跃毚兔，遇犬获之。’今王中道而信韩、魏之善王也，此正吴信越也。臣闻，敌不可易，时不可失。臣恐韩、魏之卑辞虑患，而实欺大国也。此何也？王既无重世之德于韩、魏，而有累世之怨矣。韩、魏父子兄弟接踵而死于秦者，累世矣。本国残，社稷坏，宗庙隳，刳腹折颐，首身分离，暴骨草泽，头颅僵仆，相望于境；父子老弱系虏，相随于路；鬼神狐祥无所食，百姓不聊生，族类离散，流亡为臣妾，满海内矣。韩、魏之不亡，秦社稷之忧也。今王之攻楚，不亦失乎！且王攻楚之日，则恶出兵？王将藉路于仇雠之韩、魏乎？兵出之日而王忧其不反也，是王以兵资于仇雠之韩、魏。王若不藉路于仇雠之韩、魏，必攻随阳、右壤。随阳、右壤，此皆广川大水，山林溪谷不食之地，王虽有之，不为得地。是王有毁楚之名，无得地之实也。
①靡不有初，鲜克有终：语出《诗经·大雅·荡》，意思是说人们做事情大多都有一个很好的开头，但很少能够有个圆满的结果。鲜：少。克：能够。
“反之，如果大王倚仗兵威，乘着击败魏国的余锐威服天下诸侯，我担心秦国从此以后就会后患无穷。《诗经》说：‘凡事都有一个很好的开始，却少有圆满的结局。’《易经》中也有类似的例子：‘狐狸涉水过河，开始时小心翼翼，生怕弄湿了尾巴，可是由于多种原因，到达对岸时还是把尾巴弄湿了。’这些都说明了开始容易而结尾难的道理。凭什么断定事理必然如此呢？智伯只看到攻打赵国很有利，可惜却没有注意到榆次之祸；吴王发现攻打齐国有利可图，可惜料不到有干隧之败。这两个国家都曾战功赫赫，只是由于贪图眼前利益，最终不免灭国亡身。吴王相信越国，放心地全力攻齐，取得了艾陵大捷，胜利归来却被越王擒杀于三江之浦；智伯轻信韩、魏，与之合力攻赵，围攻晋阳，不料大胜在即，韩、魏两军阵前倒戈杀智伯于凿台之上。如今大王念念不忘灭掉楚国，却没有注意到楚国的覆灭会增强魏国的实力。臣因而替大王深感忧虑。《诗经》中说：‘有威望的大国，不必征战，自能怀敌附远。’由此可见，地处僻远的楚国应当是秦国的盟友，邻近之国才是肘腋之患。
“《诗经》说：‘别人有害我之心，我应时刻提防，再狡猾的兔子，也躲不过猎犬的追捕。’如今大王为韩、魏所惑而加以轻信，无异于吴王轻信越国，到头来将后悔莫及。我听说：‘敌人不可轻视，时机不容错过。’我认为韩、魏两国是担心亡国灭族才卑躬屈膝臣服于大王的，并非真心臣服，为什么？积怨甚深，韩、魏两国人民的父子兄弟，历代死于秦人手中的不可胜数，国家残破，宗庙坍塌，百姓被剖腹毁容，身首异处，暴尸于荒野，触目可见，而父子老弱被掳掠押送的，相随于路。鬼神无人供奉，而百姓无法生存，族人离散的、沦落为别人奴仆臣妾的，遍布诸侯各国。韩、魏不亡，秦国则永难安枕无忧，此时大王却全力攻楚，难道不是大大的失策吗？何况大王出兵伐楚，将取道何处呢？大王不会向仇敌韩、魏借道吧？恐怕出兵之日，大王就开始担忧能否再回秦国了。借道两国，无异于大王把大批兵马拱手赠予仇敌韩、魏。如果大王不向两国借道，那只能攻打楚国的随阳、右壤。而随阳、右壤都是高山大河、森林溪谷，人烟稀少，大王即使占有这些地方，又有什么用？徒有灭楚之名，而无得地之实。
“且王攻楚之日，四国必悉起应王。秦、楚之构而不离，魏氏将出兵而攻留、方与、铚、胡陵、砀、萧、相，故宋必尽。齐人南面，泗北必举。此皆平原四达，膏腴之地 ① 也，而王使之独攻。王破楚以肥韩、魏于中国而劲齐，韩、魏之强足以校于秦矣。齐南以泗为境，东负海，北倚河，而无后患，天下之国，莫强于齐。齐、魏得地葆利，而详事下吏，一年之后，为帝若未能，于以禁王之为帝有余。夫以王壤土之博，人徒之众，兵革之强，一举众而注地于楚，诎令韩、魏，归帝重于齐，是王失计也。
“臣为王虑，莫若善楚。秦、楚合而为一，临以韩，韩必授首。王襟以山东之险，带以河曲之利，韩必为关中之候。若是，王以十戍郑，梁氏寒心，许、鄢陵婴城，上蔡、召陵不往来也。如此，而魏亦关内候矣。王一善楚，而关内二万乘之主注地于齐，齐之右壤可拱手而取也。是王之地一注两海，要绝天下也。是燕、赵无齐、楚，齐、楚无燕、赵也。然后危动燕、赵，持齐、楚，此四国者，不待痛而服矣。”
①膏腴之地：肥沃的土地。
“况且大王攻打楚国的时候，齐、赵、韩、魏四国势必乘虚而入。秦国军队陷于对楚国的战争，无暇顾及，魏国必定攻取留、方与、铚、胡陵、砀、萧、相等地，宋国故地尽属于魏国。齐国南下攻取泗北之地，这里地处中原交通便利，土地肥沃，而大王却让他独自享用。大王出兵击溃楚国，不料让他人坐收渔人之利，既使韩、魏扩张了国土，又增强了齐国实力。韩、魏两国强大起来，就会与秦分庭抗礼。而齐国以泗水为西境，东临大海，北靠黄河，再无后顾之忧，将成为诸侯中的最强者。齐、魏获得土地葆有利益，再加上官吏的悉心治理，一年之后虽然尚无能力称帝，但有足够的力量阻拦大王建号称帝。以大王疆土之广，民众之多，兵革之强，出兵与楚国结怨，反倒让韩、魏支持齐王称帝，这是大王失策之处。
“我诚心为大王考虑，最好是和楚国言归于好，和睦相处。秦楚一体，兵临韩境，韩必俯首称臣。大王据定崤山之险，据河曲之利，韩国必然成了替秦伺察天下诸侯动静的吏属。这时大王以十万大兵进逼郑地，魏国必然震恐，许和鄢陵两城马上会闭城自守，上蔡、召陵都不和魏国往来。这样，魏国也就成为秦在东方的侦察官。大王一旦与楚国修好，韩、魏两万乘大国自会戮力攻齐，齐国右方的土地大王就唾手可得。这时秦之土地，自西海至东海，横绝天下。燕、赵与齐、楚相互隔绝，然后加以胁迫，四国不待出兵攻打，便会臣服于秦。”
秦国展开对六国的战争，秦国著名将领白起，攻占了楚国的部分领土之后，稍事休整，又率领军队前来攻打。楚国派出春申君到秦国去劝说秦王停止对楚国的战争。
春申君从秦国的实际利益出发，侧重分析了秦国的地位和实力，为秦国指出了一条名利双收的道路，从而想从客观上来避免秦国对楚国的战争，实现秦国和楚国之间的友好交往。他在论说的过程中切实地为秦国的利益考虑，并列举了史实加以佐证秦国发动对楚作战的潜在危险，从正反两方面来竭力阻止秦国的穷兵黩武。