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齐助楚攻秦，取曲沃。其后，秦欲伐齐。齐、楚之交善，惠王患之，谓张仪曰：“吾欲伐齐，齐楚方欢 ① ，子为寡人虑之，奈何？”张仪曰：“王其为臣约车并币，臣请试之。”
张仪南见楚王，曰：“弊邑之王所说甚者，无大大王 ② 。唯仪之所甚愿为臣者，亦无大大王。弊邑之王所甚憎者，亦无先齐王。唯仪之甚憎者，亦无大齐王。今齐王之罪，其于弊邑之王甚厚，弊邑欲伐之，而大国与之欢，是以弊邑之王不得事令而仪不得为臣也。大王苟能闭关绝齐，臣请使秦王献商、於之地，方六百里。若此，齐必弱，齐弱则必为王役矣。则是北弱齐，西德于秦，而私商、於之地以为利也，则此一计而三利俱至。”
①齐楚方欢：齐国和楚国的关系正处于友好时期。②无大大王：意思是没有能够超过大王的了。
齐国帮助楚国进攻秦国，攻取了秦国的曲沃这个地方。后来秦国想要报此仇恨就攻打齐国。但由于齐、楚两国交好，秦惠文王为此感到很忧虑，就对张仪说：“我打算攻打齐国，但现在齐楚两国的关系非常好，你为我谋划一下，应该怎么办？”张仪说：“请大王为我准备车马和金钱，臣愿去南方尝试着游说楚王！”
张仪去南方楚国见楚怀王说：“敝国国君最喜欢的人莫过于大王您了。我所喜欢做臣子的也莫过于大王您了。敝国国君最痛恨的人莫过于齐国的国君了，臣张仪最不愿侍奉的君主也莫过于齐国国君。如今齐国国君的罪恶深重，这对秦王来说是最严重的，因此秦国才准备进攻齐国，无奈贵国和齐国关系很好，以致敝国国君不能侍奉大王，而且也不能使臣张仪做大王的忠臣。如果大王跟齐国断绝关系，臣请求前去劝说秦王献出商、於方圆六百里的土地。如果这样，齐国就必定变得衰弱。齐走向衰弱以后，就必定会听凭大王的役使了。如果这样做，大王就能削弱北面的齐国势力，而又在西面讨好了秦国，同时更获得了商、於方圆六百里的土地，这真是一举三得的好计策。”
楚王大说，宣言之于朝廷，曰：“不穀 ① 得商、於之田，方六百里。”群臣闻见者毕贺，陈轸后见，独不贺。楚王曰：“不穀不烦一兵不伤一人，而得商、於之地六百里，寡人自以为智矣！诸士大夫皆贺，子独不贺，何也？”陈轸对曰：“臣见商、於之地不可得，而患必至也，故不敢妄贺。”王曰：“何也？”对曰：“夫秦所以重王者，以王有齐也。今地未可得而齐先绝，是楚孤也，秦又何重孤国？且先出地绝齐，秦计必弗为也。先绝齐后责地，且必受欺于张仪。受欺于张仪，王必惋之。是西生秦患，北绝齐交，则两国兵必至矣。”楚王不听，曰：“吾事善矣！子其弭口无言，以待吾事。”楚王使人绝齐，使者未来，又重绝之。
①不穀：古代帝王的自称。
楚怀王听了大为高兴，就在朝廷上宣布，说：“我得到了秦国的商、於六百里的土地。”群臣听了宣布之后，都来道贺，唯独陈轸最后才来晋见，却唯独他不道贺。楚怀王问：“我没有征用一个兵卒，没有伤亡一个将士，就得到了商、於六百里的土地，我自己认为是很聪明的！朝中的文武百官都来给我道贺，唯独你一人不来道贺，这是为什么？”陈轸回答说：“我认为，大王您不但得不到商、於六百里的土地，而且会招来灾祸，所以臣不敢随意地向大王道贺。”楚怀王问：“为什么？”陈轸回答说：“秦王之所以重视大王，是因为有齐国作为盟国。现在秦国还没有把土地割给大王，大王就先跟齐国断绝关系，这样就使楚国陷于孤立无援的处境，秦国又怎么会重视孤立的国家呢？况且如果先让秦国割让土地，而后再和齐国断绝关系，秦国一定不同意这样做。如果楚国先跟齐国断交，而后再向秦国要求割让土地，那么必然受到张仪的欺骗而得不到土地。受到张仪的欺骗，将来大王必定会后悔。这样西面生出秦国的祸患，北面又和齐国断绝关系，如此一来，秦、齐两国的军队都必定进攻楚国。”楚怀王不采纳他的意见，说：“我的事情已经办妥当了！你就什么也不用多说，等待我将此事完成。”于是楚怀王就派使者到齐国去和齐国断绝关系，派出的使者还没有回来，楚怀王又派人去与齐国重申断绝关系。
张仪反，秦使人使齐，齐、秦之交阴合。楚因使一将军受地于秦。张仪至，称病不朝。楚王曰：“张子以寡人不绝齐乎？”乃使勇士往詈齐王。张仪知楚绝齐也，乃出见使者曰：“从某至某，广从 ① 六里。”使者曰：“臣闻六百里，不闻六里。”仪曰：“仪固以小人，安得六百里？”
使者反报楚王，楚王大怒，欲兴师伐秦。陈轸曰：“臣可以言乎？”王曰：“可矣。”轸曰：“伐秦非计也，王不如因而赂之一名都，与之伐齐，是我亡于秦而取偿于齐也。楚国不尚全乎？王今已绝齐，而责欺于秦，是吾合齐、秦之交也，国必大伤。”
楚王不听，遂举兵伐秦。秦与齐合，韩氏从之。楚兵大败于杜陵。故楚之土壤士民非削弱，仅以救亡者，计失于陈轸，过听于张仪。
①广从：方圆。
张仪回到秦国，秦王派使者出使齐国，秦、齐两国暗中联合。楚国派一个将军到秦国接收土地，张仪装作生病不上朝。楚王说：“张仪认为我不是诚心和齐国断绝关系吗？”于是楚王派一名勇士到齐国去责骂齐王。张仪得知楚国和齐国确实断绝关系之后，才出来接见楚国前来索要土地的使臣，说：“敝国赠送贵国的土地，是从某地到某地，方圆总共是六里。”使臣说：“我来接收的是六百里，没听说是六里。”张仪说：“我本是个小人物，哪有答应给六百里的权力？”
楚国使者返回到楚国，将这件事报告给楚王，楚王大怒，打算发兵攻打秦国。陈轸说：“现在我可以说话了吗？”楚王说：“可以。”陈轸说：“楚国发兵去攻打秦国，不是一个很好的办法。大王不如趁着这个机会，贿赂秦国一个有名的城池，和秦国联合起来攻打齐国，这样一来就可以把损失在秦国的从齐国取回来，这不就等于楚国没有损失吗？大王现在已经跟齐国断绝关系，但又去责备秦国，这是在促使秦、齐两国联合，若真是这样，楚国必定要遭受重大的损失。”
楚王不采纳陈轸的意见，依然决定发兵攻打秦国。秦、齐两国联合，韩国也加入了联盟。楚军被三国联军在杜陵打得惨败。所以说楚国的土地不是比其他各国面积小，老百姓也并非比其他各国软弱，之所以会落到几乎要亡国的地步，就是因为楚王没有采纳陈轸的正确建议，而过分听信张仪的谎言。
国家之间“没有永远的朋友，只有永远的利益”，它不像人和人之间的交往。国家和国家之间的交好或者反目，会发生在顷刻之间，而各自所为的只是国家利益，所依靠的是国家之间的力量对比。
从本篇中，先是张仪游说楚王，以许诺割让给楚国方圆六百里的“商、於之地”为条件，来让楚王解散齐楚之间的交好关系。楚王轻易就答应了他的要求。不仅如此，楚王还在朝廷上宣布自己还没有得到的“战果”，而大臣们都来向他祝贺，所有的人都似乎是糊涂虫。这时，只有陈轸一人提出了反对意见，为这一群昏了头的君臣泼了一盆冷水。
接下来陈轸劝说楚王。陈轸为他清楚地指出了他所说的胜利是根本无法实现的。但可悲而又可叹的是楚王听不进他的话。读到这里，我们不免为楚王而感到揪心，同时又为他感到可悲。而这时我们也可以得出一个结论来，那就是楚王并不是一个够格的政治家，他看不到国家之间交往的诡诈和凶险，看不到自己的国家和别的国家交好的真正目的是什么，看不到自己的国家之所以暂时得到秦国的重视，暂时得到安全的国际环境的真正原因是什么，所以他轻易地相信了张仪的美好谎言。楚王在张仪的面前就像一个站在大人面前的小孩一样，对大人欺骗的话不假思索地就听信了。再回头看张仪游说楚王的言辞，表述得十分露骨，稍微有一点政治头脑的人都能从中听出说话人的险恶用心来。但偏偏是楚王，只听到了对方话语中的那方圆六百里的土地，而没有考虑国家分分合合所带来的重要意义。所以由此来看，楚王又是一个贪婪的国君。陈轸劝说楚王，也是将道理说得十分直白，但他还是听不进去，一心想着要得到那方圆六百里的土地，一厢情愿地打着自己的如意算盘，殊不知自己早已经被人算计了。由此看来，楚王又是一个听不进不同意见的性情固执的人。
所有这些造成了楚王几乎沦落到要亡国的地步。而张仪，正是一个洞察了人性的谋略家，他对楚王十分地了解，知道他不是一个合格的政治家，所以敢用十分露骨的话和他谈论国际关系；知道他人性中的贪婪本性，所以用了方圆六百里的土地作为诱饵，引诱他上钩；正因为他是贪婪的，所以他无法听从陈轸的劝说，而最终导致了后来的结局。