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司马错与张仪争论于秦惠王前。司马错欲伐蜀，张仪曰：“不如伐韩。”王曰：“请闻其说。”
对曰：“亲魏善楚，下兵三川
①
，塞
辕、缑氏之口，当屯留之道，魏绝南阳，楚临南郑，秦攻新城、宜阳，以临二周之郊，诛周主之罪，侵楚、魏之地。周自知不救，九鼎宝器必出。据九鼎，按图籍，挟天子以令天下，天下莫敢不听，此王业也。今夫蜀，西辟之国，而戎狄之长也，弊兵劳众不足以成名，得其地不足以为利。臣闻‘争名者于朝，争利者于市。’今三川、周室，天下之市朝也。而王不争焉，顾争于戎狄，去王业远矣。”
①三川：三条河流的合称。东周以伊、洛、河为三川。
司马错与张仪在秦惠文王面前争论攻打蜀国和韩国的事。司马错认为秦国应该先去进攻蜀国，但张仪说：“不如先去进攻韩国。”秦惠文王说：“我想听听你的意见。”
张仪回答说：“我们先跟楚、魏两国结盟，然后再出兵三川、堵住
辕和缑氏山的入口，挡住屯留的要道，这样魏国就断绝了和南阳的交通，楚军逼进南郑，秦兵进攻新城、宜阳，这样一来我们就可以发兵到东西二周的城外，惩罚二周君主的罪过，然后侵入楚、魏两国境内。周王知道自己的危险境地，一定会献出九鼎和珍宝。我们有了九鼎和珍宝，再按照地图户籍，假借周天子的名义号令诸侯，天下各国谁敢不听从我们的命令？这才是霸王之业。至于蜀国，那是一个偏远西方的国家，而且是戎、狄部落的首领，我们即使劳民伤财发兵进攻它，也不足以凭借这而建立霸业，得到了它的土地，也不足以凭借这就得到多少利益。我听说‘争名要到朝廷，争利要到市场。’如今的三川、周室，正是天下的朝廷和市场，大王不去争，反而争夺戎、狄等蛮夷的国家，这和霸王之业相距实在太远了。”
司马错曰：“不然，臣闻之，‘欲富国者，务广其地；欲强兵者，务富其民；欲王者，务博其德。三资者备，而王随之矣。’今王之地小民贫，故臣愿从事于易。夫蜀 ① ，西辟之国也，而戎狄之长也，而有桀、纣之乱。以秦攻之，譬如使豺狼逐群羊也。取其地，足以广国也；得其财，足以富民缮兵。不伤众而彼已服矣。故拔一国，而天下不以为暴；利尽西海，诸侯不以为贪。是我一举而名实两附，而又有禁暴正乱之名。
“今攻韩，劫天子。劫天子，恶名也，而未必利也，又有不义之名，而攻天下之所不欲，危！臣请谒其故：周，天下之宗室也；齐，韩、周之与国也。周自知失九鼎，韩自知亡三川，则必将二国并力合谋，以因于齐、赵，而求解乎楚、魏。以鼎与楚，以地与魏，王不能禁。此臣所谓‘危’，不如伐蜀之完也。”
惠王曰：“善！寡人听子。”卒起兵伐蜀，十月取之，遂定蜀。蜀主更号为侯，而使陈庄相蜀。蜀既属，秦益强富厚，轻诸侯。
①蜀：今四川省一带。
司马错说：“事情不是张仪所说的那样，我听说过这样的道理，要想使国家富强，必须先扩张国家的领土；要想使兵力强大，必须先使人民生活富足；要想得到天下，一定要先广施仁政。这三个方面都做到以后，那么称王天下就是自然的事情了。如今大王疆域狭小并且百姓生活贫困，因此臣但愿大王先从容易的方面着手。蜀国是一个西方的偏僻小国，而且是戎、狄国家的首领，并且像夏桀、商纣在位时候一样混乱。如果用秦国的兵力去进攻蜀国，就好像使狼群去驱逐羊群一样简单。秦国得到蜀国的土地可以扩大版图，得到蜀国的财富可以富足百姓；即使用兵也不伤害老百姓。并且又让蜀国自动屈服。所以秦虽然灭掉了蜀国，诸侯也不会认为是暴虐；即使秦抢去蜀国的一切财富，诸侯也不会认为秦贪婪。可是我们只要做伐蜀一件事，就可以名利双收，甚至还可以得到除暴安良的美名。
“今天如果我们去攻打韩国，又劫持天子，得到的是恶名，而且也未必就能获得利益，反而落个不义的名声。干天下人不愿做的事情，实在是一件危险的事！我请求讲述其中的缘故：周天子是天下各国的共主，同时齐与韩是周的友邦，周自知将要失去九鼎，韩自己也清楚要失去三川，这样两国必定联合起来，共同联络齐、赵去解楚、魏的围困，两国会自动地把九鼎献给楚，把土地割让给魏，这些都是大王所不能制止的，这也就是臣所说的危险所在，所以说，攻打韩国不如先进攻蜀来得完满。”
秦惠文王说：“很好！我就采纳你的意见。”于是秦国最终出兵进攻蜀地，经过历时十个月的征讨，终于攻取了蜀地。秦惠文王将蜀主的名号更改为侯，并派大臣陈庄去任蜀地的相国。蜀地既已归属秦国，秦国就更加强大富足，而且更加轻视天下各诸侯国。
秦国在商鞅变法之后，国富兵强，经济和军事的强大开始让秦国有了政治上争霸的诉求。它开始准备侵略其他的国家。司马错和张仪的争论，是在这个前提下进行的。他们争论的核心问题是先去攻打哪个国家更为有利。
张仪认为应该攻打韩国，“亲魏善楚，下兵三川，塞辕、缑氏之口，当屯留之道，魏绝南阳，楚临南郑，秦攻新城、宜阳，以临二周之郊，诛周主之罪，侵楚、魏之地。周自知不救，九鼎宝器必出。据九鼎，按图籍，挟天子以令天下，天下莫敢不听”，而否定先去攻打不值得兴兵的蜀国。
而司马错认为此时的秦国还比较弱小，而且地理位置偏僻，认为“欲富国者，务广其地；欲强兵者，务富其民；欲王者，务博其德”，从三个方面来逐步实施秦国的称霸策略。他认为应该从容易攻打的国家入手，一步步来增强国家的实力。攻打蜀国，“取其地，足以广国也；得其财，足以富民缮兵”，因此他主张攻打蜀国。这样不仅可以“利尽西海”，还可以得到“禁暴正乱”的好名声。而如果像张仪所说的那样去攻打中原腹地，来“挟天子以令天下”，就会得到坏名声，并且还可能遭到中原各国的联合抵抗。
秦惠文王最后同意了司马错的主张。实践也证明，司马错的主张是正确的。攻取蜀国使秦国更加强大，为后来逐一灭掉六国奠定了基础。