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楚悼王起用吴起实行变法 吴起，卫国左氏（今山东定陶西）人（《韩非子·外储说左上篇》），一度做过鲁国的将，旋即入魏，被任为西河郡守。公元前三九〇年左右，因为魏武侯的大臣王错的排挤，吴起由魏入楚，被楚悼王任为“宛守”（《说苑·指武篇》，宛是南阳郡治所，今河南南阳），防御魏、韩。一年之后，被提升为令尹，主持变法。
吴起“损有余、补不足”的变法措施 吴起变法的要点，是“损其有余而继其不足”（《说苑·指武篇》）。就是要剥夺一些旧贵族的“有余”，来补充军政开支的“不足”。他认为，楚国的“贫国弱兵”，是由于“大臣太重，封君太众”。这些大臣、封君“上逼主而下虐民”，因此他主张对封君的子孙“三世而收爵禄”，减削官吏的禄秩（《韩非子·和氏篇》），精简“无能”、“无用”的官，裁汰“不急之官”（《战国策·秦策三》），节省这些开支用来供养“选练之士”。这个措施革除了一些世袭封君的特权，精简了国家机构，增强了军事力量。
吴起“损其有余而继其不足”的另一个措施，是把旧贵族迁移到荒凉地区去。他根据楚国地广人稀的特点，认为多余的是土地，不足的是人民，而过去楚国旧贵族把人民集中到地少人多的地区来，这是“以所不足，益所有余”，应该加以纠正。因而他下令“贵人往实广虚之地”（《吕氏春秋·贵卒篇》）。这是迫使旧贵族带同所属人员去充实广大的荒凉地区，这样就有力地打击了旧贵族的势力，并有利于开发荒凉地区。
吴起整顿楚国吏治 吴起为了整顿楚国官场的歪风，提出下列三点主张：
（一）“使私不害公，谗不蔽忠，言不取苟合，行不取苟容，行义不顾毁誉”（《战国策·秦策三》记范雎语）。就是说，不能因个人的“私”妨害办理政务的“公”，不能让坏人的“谗”掩盖忠臣的“忠”，要求大家能够为“公”而忘私，“行义”而不计毁誉，一心为君主政权效力。
（二）“塞私门之请，一楚国之俗”（《战国策·秦策三》记蔡泽语）。就是要整顿楚国官场的歪风，禁止私门请托。
（三）“破横散从（纵），使驰说之士无所开其口”（《战国策·秦策三》记蔡泽语）。就是不准纵横家进行游说。
同时，吴起还改革了“郢人以两版垣（用夹板填土筑墙）”的简陋建筑方法，开始建设楚都郢（《吕氏春秋·义赏篇》）。
吴起变法的成效 吴起在变法过程中，曾遭到楚国旧贵族的反对，贵人“皆甚苦之”（《吕氏春秋·贵卒篇》），甚至连改变“两版垣”的简陋建筑方法也“见恶”（《吕氏春秋·义赏篇》）。还曾遇到当时楚国流行的道家的攻击。当吴起出行巡视的时候，屈宜臼就曾用道家学说当面反对他的变法。屈宜臼认为“善治国家者，不变其故，不易其常”，攻击吴起的变法“是变其故而易其常”；还认为“兵”是“凶器”，“争”是“逆德”，攻击吴起富国强兵的主张是“阴谋逆德，好用凶器”；而且咒骂吴起是“祸人”，说“非祸人不能成祸”，并攻击支持吴起变法的楚悼王“逆天道”，说“楚国无贵于举贤”（《说苑·指武篇》；《淮南子·道应篇》同，惟“屈宜臼”作“屈宜若”）。这样把“兵”看成“凶器”，把“争”看成“逆德”，那是道家的看法。说明当吴起在楚国变法时，不仅有许多旧贵族反对，而且在意识形态领域内也还有道家的反对。但是，吴起没有被反对者吓倒，还是坚决地实行变法，初步取得了成效。
楚国经过了吴起变法，也就强盛起来。吴起曾“南收扬越，北并陈蔡”（《战国策·秦策三》载蔡泽语，今本“收”误作“攻”，从王念孙《读书杂志》据《史记·蔡泽列传》改正），“却三晋，西伐秦”（《史记·吴起列传》）。他“南收扬越”，取得了很大成果，扩展了南方许多土地。《后汉书·南蛮传》说：“吴起相悼王，南并蛮越，遂有洞庭、苍梧。”纵横家所编造苏秦对楚威王游说辞，说楚“南有洞庭、苍梧”，该是吴起“南收扬越”以后的情况。从此楚就占有江西南部和湖南、广西间的苍梧。
与此同时，吴起还向北战胜魏国。公元前三八三年赵国侵卫，卫几亡国，求救于魏。次年，魏救卫攻赵，卫便反攻，夺得刚平，进攻中牟，取得赵河东地。再次年，赵求救于楚，楚又救赵攻魏，“战于州西，出于梁门，军舍林中，马饮于大河”，一直攻到了黄河两岸（参见《史记·赵世家》、《战国策·齐策五》）。这是吴起在楚变法后所取得的大胜利。
吴起被杀害 但是就在胜利的这年，楚悼王去世了。吴起到治丧的处所，便遇到许多贵族的联合进攻。吴起伏在王尸上，贵族的箭射中了王尸。按照楚国的法律，“丽兵于王尸者，尽加重罪，逮三族”，结果“坐射起而夷宗死者七十余家”（《吕氏春秋·贵卒篇》、《史记·吴起列传》）。有的贵族如阳城君便逃奔出国（《吕氏春秋·上德篇》）。而吴起也被车裂肢解而死（《韩非子·和氏篇》、《难言篇》、《问田篇》，《墨子·亲士篇》，《淮南子·缪称篇》，《战国策·秦策三》）。
吴起在楚国变法时间较短
，成效不大。吴起死后，楚国虽然也成为“战国”之一，在政治制度上有些改革，但是军政大权始终掌握在贵族昭、景、屈三家之手，政治上比较腐败。《吕氏春秋·察今篇》曾竭力说明变法的好处、不变法的坏处，并举“刻舟求剑”等故事来比喻不变法的愚蠢，从而总结全文说：“荆（楚）国之为政，有似于此。”因为吴起死得早，变法的时间短，所取得的成效就和秦国卫鞅变法不同，韩非就曾说：“楚不用吴起而削乱，秦行商君而富强。”（《韩非子·问田篇》）