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公元333年5月，慕容廆去世，享年65岁。
继承他职位的是37岁的慕容皝。
慕容皝是慕容廆的正妻段氏所生，虽然在兄弟中仅排行第三，却是嫡长子，根正苗红，因此很早就被立为世子。
和父亲一样，慕容皝也是个玉树临风的大帅哥。
他不仅雄健刚毅，而且和父亲相比，他自幼受到了更好的教育，经学造诣也颇高，可谓文武双全，这些年他在父亲的指挥下东征西讨，建了不少功勋。
但正所谓强中更有强中手，在英杰辈出的慕容家族中，有一个人的表现似乎比他更耀眼——他的庶兄慕容翰。
慕容翰不仅能征惯战，而且很得人心，在军中的威望极高。
一山不容二虎，慕容皝在上位后对他极为忌惮，经常给他脸色看，经常给他小鞋穿。
慕容翰知道自己不容于这个弟弟，不由得长叹道：我受到先父的信任，不敢不尽力，却被人认为是雄才难制，我怎能坐以待祸！
要避祸，只有两个选择：要么造反，要么逃亡。
他此时正镇守辽东首府襄平，手握重兵，以他的才干和威信，放手一搏，举兵造反，未必没有成功的可能。
但这不是他的风格。
他的字典里根本没有“造反”这两个字，就像某些人的脑海里根本没有“廉耻”两个字一样。
他不愿兄弟阋墙，他宁可远走他乡！
最终他带着儿子逃亡到了鲜卑段部。
此时段部的首领是段疾陆眷的孙子段辽，他对声威卓著的慕容翰非常看重，非常敬重，非常倚重，将他视为知己。
慕容翰的出走在慕容部内部造成了很大的影响。
慕容皝的同母弟慕容仁和慕容昭也感受到了危机。
慕容仁自从公元321年起一直驻守辽东南部的重镇平郭（今辽宁盖州），多次击败宇文部和高句丽的攻击，在当地根基很深，威名颇盛。
慕容昭时任广武将军，慕容廆在世时也很受宠爱。
借着回棘城奔丧的机会，慕容仁对慕容昭说：我们当年对老三多有无礼之处，我看他为人严苛，心眼比针眼还小，咱们以后恐怕没有好果子吃。
慕容昭早就有了自己的打算：咱们也是嫡子，照理国家也有我们的份。干脆咱们反了吧，你在辽东向来得军心，我在内部暂时也没受到怀疑，你回去后就偷偷起兵，我在这边相机行事，里应外合，除掉慕容皝并不是什么难事。到时咱们以辽河为界，平分国土，岂不痛快！
慕容仁对他的提议深表赞同：是啊，像老大（慕容翰）那样偷生异域，实在不值得效仿。我们又不是通缉犯，躲躲藏藏干什么？遇见不平一声吼，该造反时就造反，世上哪有什么好坏忠奸之分，只有成事和不成事之分。男子汉做事，不成功，便成仁（可惜他名字里就有仁），没什么可犹豫的！
他马上起身返回平郭，随后集结所部，杀向辽西。
没想到在棘城的慕容昭做事不密，这事很快就被人告发到了慕容皝那里。
起先慕容皝对此还有点半信半疑，便派使者去平郭查验。
使者走到半途，正好碰到了慕容仁的部队。
慕容仁知道自己的阴谋已经败露，便杀了使者，率军退回了平郭。
消息传来，慕容皝大为震惊，便立即下令将慕容昭赐死，同时派慕容幼、慕容稚、慕容军（3人都是慕容皝的庶弟）等人率军前去讨伐慕容仁。
在身经百战的慕容仁面前，慕容幼、慕容稚等人的表现真是人如其名——实在是太幼稚了，根本就不堪一击，最终全军覆没，慕容幼、慕容稚、慕容军3兄弟都被俘虏，归降了慕容仁。
此战之后，慕容仁军气势大盛，辽东各地守将或逃或降，很快他就占领了包括襄平在内的辽东全境。
刚继位不久的慕容皝内外交困，焦头烂额。
屋漏偏逢连夜雨，段部鲜卑也来趁火打劫。
公元334年2月，段辽派其弟段兰和慕容翰两人率军北上，攻打慕容部所属的柳城（今辽宁凌源），遭到了柳城守将的顽强抵抗，不得不退兵。
段辽大怒，对段兰大发雷霆。
段兰卷土重来，攻势自然更为猛烈。
一时间柳城岌岌可危，守将急忙向慕容皝求援。
柳城是棘城的门户，不容有失。
慕容皝派其弟慕容汗和司马封奕率军前去救援，临走时他再三叮嘱慕容汗，说敌军锐气正盛，千万不要轻率冒进，一定要等大部队都到了列好阵才能与敌人交战。
慕容汗年轻气盛，根本就没把慕容皝的话当一回事。
求胜心切的他不顾封奕的再三劝阻，率1000多骑兵为前锋，直扑柳城。
然而现实狠狠地给他上了一课，他在途中正好遇到了段兰的主力，被打得大败，幸亏封奕带着后续部队赶到，整阵力战，才没有全军覆没。
段兰打算乘胜进军，直捣慕容部的国都棘城。
慕容翰连忙劝阻：作为将领，最忌冒进。何况我们击败的只是一支偏师，并非敌军主力。慕容皝狡诈多谋，很可能会率主力在前面设下埋伏，我军孤军深入，会很危险……
段兰当即打断了他的话：你是怕我灭亡你的故国吧。放心，如果灭了慕容皝，我肯定会拥立慕容仁继位，不会让你们慕容氏的宗庙绝祀的。
这番话准确无误地说中了慕容翰的所思所想。
是的，他虽然被迫离开了慕容部，但从来没有忘记过自己的故国。
多少个没人的夜晚，他都曾流下了思乡的泪水；多少个难眠的凌晨，他都在心中默默吟唱：河山只在我梦萦，祖国已多日未亲近，可是不管怎样也改变不了，我的慕容心……
但是在这个时候，当着段兰的面，他当然不可能承认。
他只能装出一副被无端冤枉后愤愤不平的样子，厉声对段兰说道：你这话是什么意思？我从投身你们段部的时候开始，就和慕容部没有了任何关系。它的存亡，与我何干！我所说的都是为了贵国的大局考虑，你却说出这样的话！
随后他马上命令自己所部撤军。
缺少了慕容翰这个向导，段兰也不敢单独深入敌境，只好悻悻地跟着退兵。
慕容皝这才逃过了一劫。
段部退走后，他终于得以腾出手来，全力对付慕容仁。
公元334年11月，慕容皝亲率大军东征，很快就克复了襄平、新昌（今辽宁鞍山）等辽东北部各郡县。
辽东南部是慕容仁的老巢，根基深厚，防备严密，慕容皝一时也没什么好办法。
接下来的一年多时间，战局陷入了僵持。
转机出现在公元336年正月。
司马高诩对慕容皝说：慕容仁这个分裂主义分子可谓人神共愤，此前辽东湾的海水从不结冰。但自从慕容仁反叛以来，海水已经连续3年结冰，这大概是上天指示我们从冰上跨海去袭击他吧。
慕容皝闻言大喜，有一种便秘了很久突然通畅的感觉：此计甚妙！慕容仁专门防备我们从陆路进攻，一定不会想到我们会走这条路！
可是大臣们却对此多持反对意见——万一海上哪个地方结得不太严实，承受不住，咔嚓一声，裂开一块，那我们岂不是都要去海底喂鱼！不行，这实在是太冒险了。
反对无效。
慕容皝早已下定了决心，他先是对大臣们说：昔日汉光武帝刘秀就是踏冰过滹沱河才成就大业的。难道我就不能这么做？
接着他又斩钉截铁地亮明了自己的态度：人活着，就该冒险！安稳？那是给死人留的。我意已决，敢阻拦者斩首！
他亲率三军从昌黎郡东面（今辽宁锦州一带）出发，顶着凛冽的寒风，忍着刺骨的寒冷，在冰面上行走了300多里，穿过了辽东湾，在历林口（今辽宁营口）登陆，随后舍弃辎重，倍道兼行，以最快的速度向平郭挺进。
这一切可谓神不知鬼不觉，慕容仁当然更是做梦也没有想到慕容皝会来这么一手。
等他接到侦察兵报告的时候，慕容皝的大军距离平郭只有7里了！
慕容仁闻讯大惊——此时，他的部队主力大多在北面的陆路边境布防，平郭城里的兵马并不多。
这可如何是好？
但时间已经不容许他再做任何思考了，无奈，他只得硬着头皮，强打着精神，怀着侥幸心理，狼狈率军应战。
然而，几乎所有人都知道，和人多势众的慕容皝相比，他不仅实力不如，而且准备不足，就和兔子搏狮子一样毫无胜算。
两军还未交手，之前投靠他的弟弟慕容军就率部在阵前倒戈，投降了慕容皝。
这让慕容仁的军队本已十分低落的士气一下子降到了负值，慕容皝乘机纵兵猛攻，很快就把慕容仁所部打得全军崩溃，四散奔逃。
见势不妙，慕容仁拨转马头想要逃跑。
但哪里还逃得了？
其帐下部属纷纷反叛，将其擒住，作为自己的投名状，送给了慕容皝。
对这个一母同胞的兄弟，慕容皝心情复杂，他先是将其手下叛变的部属悉数斩杀，算是为慕容仁出了口气，然后又把他赐死。
时隔两年多后，慕容皝终于再次统一了慕容部。
现在，再也没有人能挑战他的权威了。
和其父一样，他也开始有了称王之心；
但和其父不一样的是，他更加敢作敢为，根本就不需要东晋朝廷的任命。
公元337年9月，慕容皝在棘城自立为燕王，设置百官，十六国之一的前燕政权自此建立。