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战国中晚期，秦国任用商鞅实行变法，经过多代努力，国势日益强盛。秦国先后西并巴、蜀，东侵三晋，南攻荆楚，取得了军事、政治、外交等各方面的胜利。至秦昭王时，秦国已成为战国七雄中实力最强的国家。当时秦周边的韩、魏、燕、赵四国，为了遏制秦的扩张，建立了盟友关系。其中，最强的是赵国，最弱的是魏国。秦采用“远交近攻”的战略，从公元前268年起，先出兵攻魏，迫使魏亲附于己。接着又大举攻韩，韩王异常恐惧，遂遣使入秦，表示愿意献上党郡（今山西长治）求和。上党郡太守冯亭不愿献地入秦，为了促成韩、赵两国联合抗秦，他将上党郡献给了赵国。赵王贪利受地，将上党郡并入了自己的版图。秦王闻之大怒，于公元前261年命左庶长王乾率军攻打上党，赵军不敌，退守长平（今山西高平西北）。赵王闻秦军东进，派大将廉颇率赵军主力抵达长平，试图夺回上党。战国时期规模空前的长平之战由此揭开序幕。
廉颇率赵军主力抵达长平，由于秦强赵弱，赵军屡战屡败。廉颇改变战略方针，转攻为守，依托有利地形，筑垒固守，以逸待劳，使秦军陷于疲惫。两军在长平一带相持不下。秦采用离间手段，派人去邯郸收买赵王的左右权臣，离间赵王与廉颇的关系。于是赵王命赵括接替廉颇为将。秦王见离间计得逞，立即任命骁勇善战的广武君白起为上将军，代替王乾出任秦军统帅。
公元前260年，赵括统帅赵军向秦军发起了大规模进攻，遭到秦军主力的坚强抵抗，赵军受挫。秦昭王亲赴河内（今河南沁阳）进行增援。赵括率赵军强行突围，在战斗中被秦军乱箭射死。赵军失去主将，斗志全无，全部解甲投降。这四十万赵军降卒，除幼小的二百四十人外，全部被白起坑杀。秦军终于取得了长平之战的彻底胜利。
长平之战中，秦军共歼灭赵军四十五万人，取得了军事上的巨大胜利。赵国受创，从此衰落下去。这一仗不仅大大地削弱了赵国，而且也镇服了东方各国，为秦国后来完成统一大业创造了极为有利的条件。
周赧王五十三年（己亥，公元前262年）
楚人纳州于秦以平。
武安君伐韩 [1] ，拔野王。上党路绝，上党守冯亭与其民谋曰 [2] ：“郑道已绝，秦兵日进，韩不能应，不如以上党归赵。赵受我，秦必攻之；赵被秦兵，必亲韩；韩、赵为一，则可以当秦矣。”乃遣使者告于赵曰：“韩不能守上党，入之秦，其吏民皆安于赵，不乐为秦。有城市邑十七，愿再拜献之大王！”赵王以告平阳君豹，对曰：“圣人甚祸无故之利。”王曰：“人乐吾德，何谓无故？”对曰：“秦蚕食韩地 [3] ，中绝，不令相通，固自以为坐而受上党也。韩氏所以不入于秦者，欲嫁其祸于赵也。秦服其劳而赵受其利，虽强大不能得之于弱小，弱小固能得之于强大乎！岂得谓之非无故哉？不如勿受。”王以告平原君，平原君请受之。王乃使平原君往受地，以万户都三封其太守为华阳君，以千户都三封其县令为侯，吏民皆益爵三级。冯亭垂涕不见使者，曰：“吾不忍卖主地而食之也！”
[1]武安君：历朝历代国之能安邦胜敌者均号“武安”，最早出自西周，武安者，以武功治世、威信安邦誉名。“君”是卿大夫的一种新爵号。白起数立战功，秦封其为武安君，这里指白起。[2]冯亭：（？—公元前260年），战国时期韩国人。公元前262年，秦国武安君白起伐韩，取野王邑。上党与韩国本土的道路被断绝。一方面，韩国派阳城君到秦国谢罪，割上党之地请和。另一方面，派遣韩阳，通知上党靳黈撤离上党，靳黈不肯，韩桓惠王派冯亭接替他的位置。[3]蚕食：蚕吃桑叶。像蚕吃桑叶那样一步步侵占。比喻逐步侵占。
周赧王五十三年（己亥，公元前262年）
楚国把州陵献给秦国，以求和平。
秦国武安君白起进攻韩国，攻克野王。上党与外界的通道被切断。上党郡守冯亭与民众商议说：“现在去都城新郑的道路已经断绝，秦国军队每日都在不断向这里推进，韩国又无法接应，不如把上党献给赵国。赵国如果接受我们，秦国必定进攻他们；赵国面对秦国军队的进攻，一定会与韩国联合；韩、赵联合起来，就可以抵挡秦国了。”于是派使者去告诉赵国说：“我们韩国无法守住上党，如今想把上党献给秦国，但郡中的官员和百姓都心向赵国，不愿做秦国的属下。我们现有大邑共十七个，愿意恭敬地把这些都献给赵王！”赵王把这件事告诉平阳君赵豹，赵豹说：“圣人认为接受无缘无故的利益是不好的兆头。”赵王说：“别人仰慕我的恩德，怎么说是无缘无故呢？”赵豹回答说：“秦国蚕食吞并韩国的土地，从中切断上党与都城新郑的道路，不使它们相通，本来以为可坐待上党归降。韩国人之所以不把它献给秦国而献给赵国，就是想把患祸转嫁给赵国。秦国付出千辛万苦而赵国却坐收其利，即使我们强大也不能这样从弱小手中夺取土地，何况我们本来就弱小，怎么能与强大的秦国相争呢！这难道还不是无缘无故吗？不如不接受上党。”赵王又把此事告诉平原君赵胜，赵胜却劝赵王接受。赵王于是派赵胜前去接收，封冯亭为华阳君，赐给他三个拥有万户百姓的城做封地；又封其县令为侯，赐给三个拥有千户百姓的城做封地，官吏都加爵三级。冯亭不愿见赵国使者，垂着泪说：“我不忍心出卖国家的土地而作为自己的俸禄啊！”
冯亭派使者去向赵国献地。
五十五年（辛丑，公元前260年）
秦左庶长王龁攻上党 [1] ，拔之。上党民走赵。赵廉颇军于长平，以按据上党民 [2] 。王龁因伐赵。赵军数战不胜，止一裨将、四尉。赵王与楼昌、虞卿谋，楼昌请发重使为媾 [3] 。虞卿曰：“今制媾者在秦；秦必欲破王之军矣，虽往请媾，秦将不听。不如发使以重宝附楚、魏，楚、魏受之，则秦疑天下之合从，媾乃可成也。”王不听，使郑朱媾于秦，秦受之。王谓虞卿曰：“秦内郑朱矣。”对曰：“王必不得媾而军破矣。何则？天下之贺战胜者皆在秦矣。夫郑朱，贵人也，秦王、应侯必显重之以示天下。天下见王之媾于秦，必不救王；秦知天下之不救王，则媾不可得成矣。”既而秦果显郑朱而不与赵媾。
[1]王龁：战国末期秦国大将，经历三代秦王，为秦国宿将，曾与蒙骜王陵交替征战。在长平之战中，为初期和后期的秦军统帅。始皇帝二年，王龁战死。现有多部史书记载。[2]按据：谓屯兵支援。[3]媾：连合，结合，交好。
五十五年（辛丑，公元前260年）
秦国派左庶长王龁率兵进攻上党，不久就攻破了。上党百姓被迫逃往赵国。赵国派廉颇率军驻守在长平，以接应上党逃来的百姓。王龁于是挥师攻打赵国。赵军迎战，几战都没取胜，一员副将和四名都尉先后阵亡。赵王与楼昌、虞卿商议，楼昌建议派地位高的使节与秦国交好。虞卿反对说：“和与不和，控制权都在秦国；秦国现在已下决心要打败赵军，我们即使去求和，秦国的将领也不会同意。我们不如派使者用贵重的珍宝拉拢楚国、魏国。一旦楚国、魏国接受，那么秦国就会疑心各国重新结成了抗秦阵线，那时与秦国交好才可成功。”赵王不听虞卿的意见，仍派郑朱赴秦国求和。秦国接待了郑朱。赵王便对虞卿说：“秦国接纳郑朱了。”虞卿回答说：“大王肯定见不到和谈成功而赵军就被击破了。为什么这样说呢？各国都派使者赴秦国庆贺胜利。郑朱是赵国地位很高的人，秦王、应侯肯定会把郑朱来求和的事向各国宣扬。各国看到赵王派人去向秦国求和，一定不会再出兵援救赵国；秦国知道赵国孤立无援，就愈发不肯与赵国讲和了。”不久，秦国果然大肆宣扬郑朱来使，而不与赵国进行和谈。
秦数败赵兵，廉颇坚壁不出。赵王以颇失亡多而更怯不战，怒，数让之 [1] 。应侯又使人行千金于赵为反间，曰：“秦之所畏，独畏马服君之子赵括为将耳！廉颇易与，且降矣！”赵王遂以赵括代颇将。蔺相如曰：“王以名使括，若胶柱鼓瑟耳 [2] 。括徒能读其父书传，不知合变也。”王不听。初，赵括自少时学兵法，以天下莫能当；尝与其父奢言兵事，奢不能难，然不谓善。括母问其故，奢曰：“兵，死地也，而括易言之。使赵不将括则已；若必将之，破赵军者必括也。”及括将行，其母上书，言括不可使。王曰：“何以？”对曰：“始妾事其父，时为将，身所奉饭而进食者以十数，所友者以百数，王及宗室所赏赐者，尽以与军吏士大夫；受命之日，不问家事。今括一旦为将，东乡而朝，军吏无敢仰视之者；王所赐金帛，归藏于家，而日视便利田宅可买者买之。王以为如其父，父子异心，愿王勿遣！”王曰：“母置之，吾已决矣！”母因曰：“即如有不称，妾请无随坐！”赵王许之。
[1]让：责备。[2]胶柱鼓瑟：柱，瑟上调节声音的短木。瑟，一种古乐器。是用胶把柱粘住以后奏琴，柱不能移动，就无法调弦。意指固执拘泥，不知灵活变通。
赵军与秦军交战屡屡失败，廉颇便下令赵兵坚城固守，拒不出战。赵王以为廉颇损失惨重后更加胆怯，不敢迎战，气愤得多次斥责他。这时应侯范雎又派人带上千金去赵国施行反间计，到处散布谣言说：“秦国所畏惧的，只是马服君赵奢的儿子赵括做大将。廉颇极易对付，不久他就很快投降了！”赵王听说后就任用赵括代替廉颇去率领军队。蔺相如劝阻道：“大王因为赵括有名望就重用他，这就像是粘住调弦的琴柱再弹琴呀！赵括只知道死读他父亲留下的兵书，不知道在战场上随机应变。”赵王不听。起初，赵括从小学习兵法时，就自以为天下无人可与之相比。他曾与父亲赵奢讨论兵法，赵奢也难不倒他，但赵奢始终不说他有才干。赵括的母亲询问原因，赵奢说：“带兵打仗，都是出生入死，而赵括谈起来却很随便。赵国不用他为大将则已，如果一定用他，灭亡赵军的一定是赵括。”待到赵括将要出发时，他的母亲急忙上书给赵王，指出赵括不能担当重任。赵王问：“为什么？”赵括的母亲回答说：“当年我侍奉赵括的父亲，他做大将时，亲自去捧着饭碗招待的有几十位，他的朋友有几百人，大王及宗室王族给他的赏赐，他全部分发给将士和周围的人。他自接受命令之日起，就不再过问家事。而赵括刚刚做了大将，就向东高坐，接受拜见，大小军官没人敢抬头正脸看他。大王赏给他的金银绸缎，全部拿回家藏起来，每天忙于察看有什么良田美宅可买的就买下。大王您以为他像他的父亲，其实他们父子用心完全不一样。请大王千万不要派他去。”赵王说：“老太太你不要再说了，我已经决定了。”赵括母亲便说：“万一赵括出了什么差错，我请求您不要连累我。”赵王同意了赵母的请求。
秦王闻括已为赵将，乃阴使武安君为上将军而王龁为裨将，令军中：“有敢泄武安君将者斩！”赵括至军，悉更约束，易置军吏，出兵击秦师。武安君佯败而走，张二奇兵以劫之。赵括乘胜追造秦壁，壁坚拒不得入；奇兵二万五千人绝赵军之后，又五千骑绝赵壁间。赵军分而为二，粮道绝。武安君出轻兵击之，赵战不利，因筑壁坚守以待救至。秦王闻赵食道绝，自如河内发民年十五以上悉诣长平 [1] ，遮绝赵救兵及粮食。齐人、楚人救赵。赵人乏食，请粟于齐 [2] ，齐王弗许。周子曰：“夫赵之于齐、楚，扞蔽也，犹齿之有唇也，唇亡则齿寒；今日亡赵，明日患及齐、楚矣。救赵之务，宜若奉漏瓮沃焦釜然 [3] 。且救赵，高义也；却秦师，显名也；义救亡国，威却强秦。不务为此而爱粟，为国计者过矣！”齐王弗听。
秦军切断赵军后路。
[1]诣：到。[2]粟：小米，中国古称稷或粟。这里指军粮。[3]瓮：陶制盛器，小口大腹。
秦王听说赵王任用赵括为大将，便暗地里派武安君白起为上将军，改王龁为副将，下令军中：“有谁胆敢泄露白起为上将军的消息，格杀勿论！”赵括来到军中，将原来的规定全部废除，更换军官，下令出兵攻打秦军。白起佯装战败逃走，预先布置下两支奇兵准备截击。赵括不知其计，乘胜追击，直捣秦军营垒，秦军坚守不出，赵军无法攻克。这时，秦军一支二万五千人的奇兵已经切断了赵军的后路，另外一支五千人的骑兵也堵截住赵军返回营垒的通道。赵军被一分为二，粮道也被断绝。白起下令精锐轻军前去袭击赵军，赵军接连失利，只好坚筑营垒等待援兵。秦王听说赵军的粮草通道已经被切断，便亲自到河内征发十五岁以上的男子全部调往长平，阻断赵国的救兵及粮草救济。赵军缺乏粮草，向齐国请求救济，齐王不同意。周子说：“赵国对于齐国、楚国来说，是一道屏障，就像牙齿外面的嘴唇一样，唇亡则齿寒；今天赵国一旦灭亡，明天灾祸就会降临到齐国和楚国的头上。因此救援赵国这件事，应该像捧着漏瓦罐去浇烧焦了的铁锅那样，刻不容缓。何况救援赵国表现出的是高尚的道义；抵抗秦军，更是显示威名的好事；必须主持正义救援亡国，击退秦国以显示兵威。眼下不倾尽全力救赵国反而爱惜粮食，这样为国家谋划真是大错啊！”齐王不听。
九月，赵军食绝四十六日，皆内阴相杀食 [1] 。急来攻垒，欲出为四队，四五复之 [2] ，不能出 [3] 。赵括自出锐卒搏战，秦人射杀之。赵师大败，卒四十万人皆降。武安君曰：“秦已拔上党，上党民不乐为秦而归赵。赵卒反覆，非尽杀之，恐为乱。”乃挟诈而尽坑杀之 [4] ，遗其小者二百四十人归赵，前后斩首虏四十五万俘虏；赵人大震。
[1]内：指内部。[2]四五复之：连续四五次反复冲杀。[3]出：指突围。[4]挟诈：暗用欺骗诡计。坑杀：陷之于坑而杀，即活埋。
到了九月，赵军已经断粮四十六天，赵军开始暗中残杀，互相吞食。赵括心急，便下令赵军进攻秦军营垒，打算派出四队人马，连续四五次反复冲杀，仍无法突围出去。赵括亲自率领精兵上阵肉搏，被秦兵射死。赵军于是大败，四十万士兵全部投降秦国。白起说：“当初秦军已攻克上党，上党百姓却不愿归秦而去投奔赵国。赵国士兵反复无常，不全部杀掉，恐怕会有后乱。”于是使用反奸计把赵国降兵全部活埋，只放出二百四十个年岁较小的回到赵国，长平之战前后共杀死四十五万俘虏，赵国大为震惊。