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赤壁之战后，荆州被曹操、刘备、孙权三方瓜分。曹操占据南阳和江夏北部，刘备夺取了长沙、武陵、零陵、桂阳四郡，孙权据有南郡和江夏南部。曹操回军北方并将兵锋指向关中、凉州一带。公元210年，在刘备的请求和鲁肃的规劝之下，孙权又把位于长江北岸的战略要地借给了刘备。这样一来，刘备实际上基本控制了荆州。刘备通过武力夺得西川和汉中后，已经拥有了横跨二州（益州和荆州一部分）的庞大势力。到了211年，孙权占据交州（今广东、广西）后，力量进一步扩大，此时曹操正忙于稳定后方，无暇南顾。孙权趁机向刘备索还荆州，而刘备则以“须得凉州，当以荆州相与”为借口拒绝归还。由于当时双方正在合力抗曹，这一矛盾暂时未被激化。
汉中和荆州是蜀汉的两个战略基地，从汉中可以北出潼关，攻打洛阳；从荆州北上可以经襄阳攻打许昌，东下则可以直捣吴国的腹地，使蜀汉处于进可以攻，退可以守的有利地位。东吴处于长江中下游，对刘备势力的迅速发展深感不安。
建安二十四年（219年），关羽发动“襄樊战役”。孙权乘蜀汉荆州军北攻襄阳、樊城，与曹魏大军激战不已，趁后方空虚之际，派大将吕蒙“白衣渡江”，袭占江陵。关羽闻讯后仓促率军回救，结果兵败被杀，孙权遂占有了整个荆州。孙、刘联盟破裂，矛盾全面激化，最终导致了“夷陵之战”。
面对强敌，东吴主帅陆逊采取积极防御的方针，实施战略退却，把难以展开兵力的峡谷险地留给了蜀军，使蜀军颠簸在崇山峻岭之间，将士疲惫，处于极为不利的境地。吴军掌握了主动，集中兵力进行决战，最终赢得了胜利。
刘备兵败逃到白帝城后，陆逊为避免曹魏方面乘机浑水摸鱼、袭击后方，遂停止追击，主动撤兵。次年四月，刘备因“夷陵之战”的惨败一病不起，亡故于白帝城。“夷陵之战”就此结束。
魏文帝黄初二年（辛丑，221年）
蜀中传言汉帝已遇害 [1] ，于是汉中王发丧制服，谥曰孝愍皇帝。群下竞言符瑞，劝汉中王称尊号。前部司马费诗上疏曰：“殿下以曹操父子逼主篡位，故乃羁旅万里，纠合士众，将以讨贼。今大敌未克而先自立，恐人心疑惑。昔高祖与楚约，先破秦者王之。乃屠咸阳，获子婴，犹怀推让；况今殿下未出门庭，便欲自立邪！愚臣诚不为殿下取也。”王不悦，左迁诗为部永昌从事。夏，四月，丙午，汉中王即帝位于武担之南 [2] ，大赦，改元章武。以诸葛亮为丞相，许靖为司徙。
[1]汉帝：献帝，名刘协。延康元年（220年），曹操死，次子曹丕继任魏王之位，其后废汉献帝，建立了魏朝，称魏文帝。当时盛传献帝已经遇害，甚至魏国边境大臣苏则也不知详情，误信流言为献帝发丧。[2]汉中王：魏黄初二年（221年），刘备为了延续汉朝，实现霸业，乃于成都称帝，立国号为汉，史称蜀汉，改元章武元年，蜀汉政权正式建立。
魏文帝黄初二年（辛丑，221年）
蜀地纷纷传言汉献帝已经遇害，于是，汉中王刘备下令全国披麻戴孝，为汉献帝举行丧礼，尊谥汉献帝为孝愍皇帝。群臣上书说，有很多吉祥之兆，请求刘备即位称帝。前部司马费诗上书说：“殿下因为曹操父子逼迫皇帝，篡夺帝位，所以才万里流亡，召集士卒，领兵讨伐曹氏奸贼。如今大敌还没有击败而先自称皇帝，恐怕人们会产生疑惑。从前汉高祖与楚人相约，先灭掉秦朝的人称王。等到攻克咸阳，俘获了子婴，汉高祖对王的称号尚且还推让。而如今殿下尚未走出门庭，便要自己称皇帝，我实在认为您不应该这样做。”汉中王听了很不高兴，将费诗降职为州部永昌从事。夏季，四月丙午（初六），刘备在成都西北的武担山之南登基称帝，大赦天下，改年号为章武。任命诸葛亮为丞相，许靖为司徙。
汉主耻关羽之没，将击孙权。翊军将军赵云曰：“国贼，曹操，非孙权也。若先灭魏，则权自服。不应置魏，先与吴战。兵势一交，不得卒解，非策之上也。”群臣谏者甚众，汉主皆不听。
秋，七月，汉主自率诸军击孙权，权遣使求和于汉。南郡太守诸葛瑾遗汉主笺曰 [1] ：“陛下以关羽之亲，何如先帝？荆州大小，孰与海内？俱应仇疾，谁当先后？若审此数，易于反掌矣。”汉主不听。
[1]诸葛瑾：三国时期吴国大臣，诸葛亮之兄。经鲁肃推荐，为东吴效力。胸怀宽广，温厚诚信，得到孙权的信赖，努力缓和蜀汉与东吴的关系。建安二十五年（220年）吕蒙病逝，诸葛瑾代吕蒙领南郡太守，驻守公安。
刘备为报杀害关羽之仇，调集兵力准备进攻孙权。翊军将军赵云谏劝道：“国贼是曹操，而不是孙权。如先出兵灭掉魏国，孙权自会屈服投降。不应把大敌魏国置于一边，先去与吴国交战。战争一旦打起来，是不能很快结束的，伐吴不是上策！”向刘备劝谏的臣子很多，刘备都不听。
秋，七月，刘备亲率各路大军讨伐孙权，孙权派人向刘备议和。吴国南郡太守诸葛瑾写了一封信给刘备，说：“您与关羽的关系，与先帝比起来哪个近呢？以荆州的大小与整个国家比起来哪个大呢？您与吴魏都有仇怨，哪个在先，哪个在后？如果您明白我说的这写话，就很容易明白先攻哪个了。”刘备不理睬。
汉主遣将军吴班、冯习攻破权将李异、刘阿等于巫，进兵秭归 [1] ，兵四万馀人。武陵蛮夷皆遣使往请兵 [2] 。权以镇西将军陆逊为大都督、假节 [3] ，督将军朱然、潘璋、宋谦、韩当、徐盛、鲜于丹、孙桓等五万人拒之。
[1]秭归：今湖北省秭归县。[2]武陵：郡名，治所临沅，在今湖南省常德市西。蛮夷：指居住在武陵山上的少数民族。[3]假节：假以符节，持节。古代使臣出行，持节为符信，故称。汉末与魏晋南北朝时，掌地方军政的官往往加使持节、持节或假节的称号。
刘备派将军吴班、冯习带兵在巫山打败孙权的守将李异和刘阿，率兵四万多人继续向秭归推进。武陵地方的少数民族首领派使者到刘备那里，请求派兵前往武陵。孙权任命镇西将军陆逊为大都督，假节，率领将军朱然、潘璋、宋谦、韩当、徐盛、鲜于丹、孙桓等五万人去迎战刘备。
八月，孙权遣使称臣，卑辞奉章 [1] ，并送于禁等还 [2] 。朝臣皆贺，刘晔独曰：“权无故求降，必内有急。权前袭杀关羽，刘备必大兴师伐之。外有强寇，众心不安，又恐中国往乘其衅，故委地求降 [3] ，一以却中国之兵，二假中国之援，以强其众而疑敌人耳。宜大兴师，径渡江袭之。蜀攻其外，我袭其内，吴之亡不出旬日矣。”帝不听，遂受吴降。
[1]卑辞：言辞谦恭。[2]于禁：东汉末年、三国时期曹魏重要将领，为五子良将之一。关羽攻樊城，于禁与庞德一起救援曹仁，时汉水暴涨，于禁援军被大水淹没，于禁与庞德都被关羽捉住。庞德不肯投降，被关羽处斩，于禁却向关羽投降。曹操说：“我与于禁相知三十年，怎料到在危难时，他还不及庞德呢！”之后，孙权夺取了荆州，于禁留在东吴。[3]委地：蜷伏于地。
八月，孙权派人向魏国称臣，在给魏文帝的表文中，孙权言辞谦恭，极力恭维魏文帝，并把以前为关羽俘虏的魏国将军于禁送回来。魏国的大臣都向文帝祝贺，只有刘晔说：“孙权无缘无故来向我们称臣，国内必定有紧急的事情。孙权以前偷袭荆州杀了关羽，刘备一定大举兴师地讨伐他。孙权外面有强大的敌人进攻，内部人心惶惶，又怕我们魏国趁机去攻他，所以来向我们投降，一则可以阻止魏国出兵，二则可以借魏国的名义，来壮大他们的士气迷惑敌人。我们应乘此机会大举出兵，直接渡江袭击东吴。这样，刘备攻外面，我们突然袭击它，用不了多少天，吴国就灭亡了。”文帝不听刘晔的建议，于是接受了吴国的投降。
汉主自秭归将进击吴，治中从事黄权谏曰：“吴人悍战，而水军沿流，进易退难。臣请为先驱以当寇，陛下宜为后镇。”汉主不从，以权为镇北将军，使督江北诸军；自率诸将，自江南缘山截岭，军于夷道猇亭 [1] 。吴将皆欲迎击之。陆逊曰：“备举军东下，锐气始盛；且乘高守险，难可卒攻。攻之纵下，犹难尽克，若有不利，损我大势，非小故也。今但且奖励将士，广施方略，以观其变。若此间是平原旷野，当恐有颠沛交逐之忧；今缘山行军 [2] ，势不得展，自当罢于木石之间，徐制其敝耳。”诸将不解，以为逊畏之，各怀愤恨。
[1]夷道：在今湖北省宜都市西北。猇亭：在夷道县（古县名）境内，今湖北省宜都市西北。[2]缘：沿着。
刘备从秭归进攻东吴，治中从事黄权劝道：“吴国人骁勇善战，我水军顺流而下，前进容易，后退就难了。我请作为先锋在前面抵挡敌人，陛下应当在后面坐镇。”刘备不听，任命黄权为镇北将军，让他统领江北的军队；自己带领诸将，从长江南岸翻山越岭，一直进军到夷道的猇亭。吴将都想立刻迎战。陆逊说：“刘备率领大军沿江东下，士气正盛；而且据高固守险要的地方，不容易很快攻破他。纵然能攻下，也难全部攻取，如果我们失利，将损伤我们的主力，这不是小事。现在，我们只有奖励士兵，鼓舞士气，从多方面考虑攻击敌人的策略，以此观察敌情的变化，待机破敌。如果这里是平原旷野，恐怕我们早已有被驱逐的危险；现在刘备沿山进军，兵力展不开，只有在山林岩石中间，使他的军队筋疲力尽，我们可以慢慢攻击他的弱点。”将领们不了解陆逊的作战意图，以为陆孙惧怕敌人，都极为不满。
刘备从秭归进攻东吴。
汉人自巫峡建平连营至夷陵界 [1] ，立数十屯，以冯习为大督，张南为前部督，自正月与吴相拒，至六月不决。汉主遣吴班将数千人于平地立营，吴将帅皆欲击之，陆逊曰：“此必有谲，且观之。”汉主知其计不行，乃引伏兵八千从谷中出，逊曰：“所以不听诸君击班者，揣之必有巧故也。”逊上疏于吴王曰：“夷陵要害，国之关限，虽为易得，亦复易失。失之，非徒损一郡之地，荆州可忧 [2] ，今日争之，当令必谐。臣初嫌之水陆俱进，今反舍船就步，处处结营，察其布置，必无他变。伏愿至尊高枕，不以为念也。”
[1]巫峡：在今湖北省巴东县西。夷陵：同“彝陵”，在今湖北宜昌。[2]荆州：今湖北省江陵。
蜀军从巫峡建平起到夷陵，接连设营，一路上设了几十个大营，任命冯习为大都督，张南为前部都督，自正月与吴军交战，到了六月，双方一直相持不下。刘备派吴班带领数千人在平地立营，吴军将领都想出战。陆逊说：“这里面一定有诈，我们暂且看看再说。”刘备知道这一计不成，就带着八千伏兵从山谷中撤出。陆逊对他的部下说：“我之所以不听你们的话迎战吴班，因为我猜想他一定有什么巧谋奇计。”接着陆逊上书给孙权说：“夷陵地处要害，是我们东吴重要的关口，虽然很容易攻取，也很容易失守。一旦失去，不仅只是损失一个郡的问题，就连荆州也难以保住。今天我们争夺这个地方，要一举成功，一劳永逸。当初我顾虑刘备水陆大军同时前来，那样，我们势必要分兵抵抗，现在他不走水路只沿陆路进军，又在处处结营，兵力分散，看来刘备的布置，不会再有什么变化。陛下放心，不用再把此事挂在心上。”
闰月，逊将进攻汉军，诸将并曰：“攻备当在初，今乃令入五六百里，相守经七八月，其诸要害皆已固守，击之必无利矣。”逊曰：“备是猾虏，更尝事多，其军始集，思虑精专，未可干也。今住已久，不得我便，兵疲意沮，计不复生。掎角此寇 [1] ，正在今日。”乃先攻一营，不利，诸将皆曰：“空杀兵耳！”逊曰：“吾已晓破之之术。”乃敕各持一把茅，以火攻，拔之；一尔势成，通率诸军，同时俱攻，斩张南、冯习及胡王沙摩柯等首，破其四十馀营。汉将杜路、刘宁等穷逼请降。
[1]掎角：分兵牵制或夹击敌人。
闰六月，陆逊要向蜀军发动进攻，将领们都说：“发动进攻应在刘备立足未稳的时候，如今蜀军已深入我境内五六百里，和我们对峙七八个月了，险要的地方都加强了防守，现在进攻是不会取胜的。”陆逊说：“刘备是个很狡猾的家伙，再加之经验丰富，蜀军刚刚集结的时候，他思虑周详，我们无法向他发动攻击。如今蜀军已驻扎很长时间，却仍找不到我军的漏洞，将士疲惫且心情沮丧，再也无计可施。兵分夹击敌人，就在今天。”于是，下令先向蜀军的一个营垒发动攻击，战斗失利，将领们都说：“白白损兵折将！”陆逊说：“我已经有了破敌之策。”于是命令战士每人拿一束茅草，用火攻击，得胜；接着，又乘势领各路军全面出击，斩杀张南、冯习及胡王沙摩柯等，攻破蜀军营垒四十余座。蜀将杜路、刘宁等走投无路，只得向吴军投降。
汉主升马鞍山 [1] ，陈兵自绕，逊督促诸军，四面蹙之，土崩瓦解，死者万数。汉主夜遁，驿人自担烧铙铠断后，仅得入白帝城 [2] ，其舟船、器械，水、步军资，一时略尽，尸骸塞江而下。汉主大惭恚曰 [3] ：“吾乃为陆逊所折辱，岂非天耶！”将军义阳傅肜为后殿，兵众尽死，肜气益烈。吴人谕之使降，肜骂曰：“吴狗，安有汉将军而降者！”遂死之。从事祭酒程畿溯江而退，众曰：“后追将至，宜解舫轻行。”畿曰：“吾在军，未习为敌之走也。”亦死之。
夷陵之战蜀军土崩瓦解。
[1]马鞍山：今湖北省宜昌马鞍山。[2]白帝城：在今四川省奉节县白帝山上。[3]惭恚：羞惭怨恨，羞惭愤怒。
刘备登上马鞍山，布置好军队，陆逊督促各军四面围攻，紧缩包围圈，蜀军土崩瓦解，被杀死的数以万计。刘备连夜逃走，一路上将辎重、器械焚烧，堵塞山路隘口，才阻止了东吴的追兵，刘备得以逃进白帝城。蜀军的船只、器械，水、陆军的军用物资，全都落到东吴手里，蜀军的尸体浮满江面，顺流而下。刘备羞惭怨恨地说：“我被陆逊羞辱，这是天意啊！”将军义阳人傅肜掩护大军退却，部下全部战死，傅肜愈战愈勇，吴军劝他投降，傅肜大骂说：“吴狗，哪有汉将军会投降的！”终于血战而死。从事祭酒程畿逆长江乘船退却，部下说：“后面追兵就要到了，应把两船联结的方舟拆开，轻舟撤退。”程畿说：“我从军以来，还未学过如何逃跑。”也战死了。
初，吴安东中郎将孙桓别击汉前锋于夷道 [1] ，为汉所围，求救于陆逊，逊曰：“未可。”诸将曰：“孙安东，公族，见围已困，奈何不救？”逊曰：“安东得士众心，城牢粮足，无可忧也。待吾计展，欲不救安东，安东自解。”及方略大施，汉果奔溃。桓后见逊曰：“前实怨不见救；定至今日，乃知调度自有方耳！”
[1]孙桓：吴国建武将军。二十五岁拜安东中郎将，与陆逊共拒刘备伐吴。
当初，吴安东中郎将孙桓，率军在夷道抗击蜀军前锋，被蜀军包围，向陆逊求援，陆逊说：“不可以。”将领们说：“孙将军是大王的同族，如今被围受困，为什么不派兵救援？”陆逊说：“孙将军深得军心，城池坚固，军粮充足，不必担忧。等我的计划成功之后，不去救孙将军，而孙将军的包围会自行解除。”等到陆逊的计划大获成功，包围孙桓的蜀军果然争相逃走。后来，孙桓见到陆逊说：“之前确实埋怨你不来救我，到现在才知道你调度有方啊！”
初，逊为大都督，诸将或讨逆时旧将，或公室贵戚，各自矜恃 [1] ，不相听从。逊按剑曰：“刘备天下知名，曹操所惮 [2] ，今在疆界，此强对也。诸君并荷国恩，当相辑睦，共翦此虏，上报所受，而不相顺，何也？仆虽书生，受命主上，国家所以屈诸君使相承望者，以仆尺寸可称，能忍辱负重故也。各在其事，岂复得辞！军令有常，不可犯也！”及至破备，计多出逊，诸将乃服。吴王闻之曰：“公何以初不启诸将违节度者邪？”对曰：“受恩深重，此诸将或任腹心，或堪爪牙，或是功臣，皆国家所当与共克定大事者，臣窃慕相如、寇恂相下之义以济国事。”王大笑称善，加逊辅国将军，领荆州牧，改封江陵侯。
[1]矜恃：自负。[2]惮：怕，畏惧。
起初，陆逊被任命为大都督时，部下将领，有的是讨逆将军孙策的老部下，有的是孙权的同族或亲戚，都很傲慢，不服从指挥调度。陆逊手按宝剑说：“刘备是天下闻名的人，曹操都忌惮他，如今率大军进入我境内，是我们的强劲对手。诸位都受过国家大恩，应该和睦相处，齐心合力消灭强敌，来报效国家，然而你们却不服从我的指挥，这是为什么呢？我陆逊虽为一介书生，却是受了主公的任命。主公之所以委屈各位做我的部下，是认为我仍有一点可称道之处，就是我可以忍辱负重。大家各有职责，岂能推辞！军有常法，不可违犯！”等到大败刘备，知道计谋多出自陆逊，各位将领于是心悦诚服。吴王知道这些后，对陆逊说：“将军为什么当初不向我举报那些不听指挥的人呢？”陆逊回答说：“我受主公恩德深重，这些将领，有的是陛下的心腹爱将，有的是陛下的得力助手，有的是国家功臣，都是陛下应当依赖、共同成就大业的人。我仰慕蔺相如、寇恂以国事为重，委曲求全的做法，为的是有利于国家大事。”吴王大笑，倍加赞赏，加给陆逊辅国将军称号，兼任荆州牧，改封为江陵侯。
初，诸葛亮与尚书令法正好尚不同 [1] ，而以公义相取，亮每奇正智术。及汉主伐吴而败，时正已卒，亮叹曰：“孝直若在，必能制主上东行；就使东行，必不倾危矣。”汉主在白帝，徐盛、潘璋、宋谦等各竞表言“备必可禽 [2] ，乞复攻之。”吴王以问陆逊。逊与朱然、骆统上言曰：“曹丕大合士众，外托助国讨备，内实有奸心，谨决计辄还。”
[1]好尚：爱好和崇尚。好，喜好。[2]禽：同“擒”。
起初，诸葛亮和尚书令法正的爱好与崇尚不同，但二人均以公事为重，各取所长，诸葛亮很赞赏法正的智谋。到刘备攻吴惨败，那时法正已经去世，诸葛亮感叹道：“如果法正仍然在世，一定能阻止主公进攻吴国的行动；即使去进攻吴国，也绝不会失败。”刘备逃至白帝城，吴将徐盛、潘璋、宋谦等人争相上表说：“一定能生擒刘备，请继续进攻蜀兵。”吴王问陆逊怎么办。陆逊和朱然、骆统上书说：“曹丕正在调集军队，表面上称帮助我们讨伐刘备，实际包藏奸心，请您下令全军退回。”
初，帝闻汉兵树栅连营七百馀里，谓群臣曰：“备不晓兵，岂有七面里营可以拒敌者乎！‘苞原隰险阻而为军者为敌所禽 [1] ’，此兵忌也 [2] 。孙权上事今至矣。”后七日，吴破汉书到。
[1]“苞原隰险阻而为军者为敌所禽”一句：苞，茂盛；隰，低湿的地方；险阻，路途险恶而有阻碍。[2]兵忌：兵家所当避忌者。
起初，魏文帝听说蜀军树立木栅扎营，相连七百余里，便对他的大臣们说：“刘备不懂军事，哪有连营七百里可以和敌人对峙的呢！‘在杂草丛生、地势平坦、潮湿低洼、艰险阻塞等处安营的军队，一定会被敌人打败’，这是兵家所当避忌的。孙权报捷的上奏就要到了。”仅过七天，吴军攻破蜀军的捷报就送来了。
汉主既败走，黄权在江北，道绝，不得还，八月，率其众来降。汉有司请收权妻子，汉主曰：“孤负黄权，权不负孤也。”待之如初。帝谓权曰：“君舍逆效顺，欲追踪陈、韩邪？”对曰：“臣过受刘主殊遇，降吴不可，还蜀无路，是以归命。且败军之将，免死为幸，何古人之可慕也！”帝善之，拜为镇南将军，封育阳侯，加侍中，使陪乘。蜀降人或云汉诛权妻子，帝诏权发丧。权曰：“臣与刘、葛推诚相信，明臣本志。窃疑未实，请须 [1] 。”后得审问，果如所言。马良亦死于五谿。
[1]须：等待。
刘备已经大败而逃，道路被吴军切断，黄权在长江北岸，无法退回，八月，率部下向曹魏投降。蜀汉的有关官员请示是否收捕黄权的妻子、儿女，刘备说：“我对不起黄权，黄权没有对不起我。”仍同以前一样对待黄权的家属。文帝问黄权说：“你舍弃叛逆，投效朝廷，是想效法陈平、韩信脱离项羽，投奔汉高祖吗？”黄权回答说：“臣下以前受蜀主的厚恩，不能向吴国投降，可又因道路不通而无法回蜀，只好归顺了陛下。况且败军之将，能保住一条性命已是万幸，哪里还敢谈效法古人！”文帝待他很好，拜为镇南将军，封育阳侯，加给侍中的官衔，还让他做自己的陪乘。有从蜀汉投降过来的人说，蜀汉已处死黄权的家属，文帝要黄权为亲人发丧。黄权说：“我与刘备、诸葛亮以诚相待，他们深知我的为人和志向。我怀疑此事未必属实，应再等一等。”后来得到确切消息，事实果然如黄权所说。马良也死在武陵的五谿。