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王莽篡汉后，施行了一系列违反社会经济发展规律的政治措施，导致阶级矛盾日趋激化，广大民众纷纷揭竿而起，反抗新朝的统治。一时间，新莽王朝处于众叛亲离、风雨飘摇的境地。
新莽地皇四年二月，绿林军推举汉室后裔刘玄为帝，恢复汉制，年号更始。更始政权建立后，绿林军主力北上，围攻战略要地宛城（今河南南阳）。同时派王凤、王常和刘秀等人统率部分兵力，迅速攻下昆阳（今河南叶县）、定陵（今河南舞阳北）、郾县（今河南郾城南）等地，与围攻宛城的主力形成掎角之势。
为了对付更始军，王莽派遣大司空王邑和司徒王寻率领优势兵力与农民军进行决战。王邑、王寻率军至昆阳城下，列营百余座，猛攻昆阳。刘秀等人说服了不愿出兵的诸营守将，率领步骑万余人驰援昆阳。刘秀亲自率千余援军步骑为前锋，斩杀王邑军数十人，取得了初战的胜利，大大鼓舞了士气。
在刘秀的猛烈进攻下，更始军内外夹攻，打得王邑全军一败涂地。王邑军的将卒纷纷逃命，互相践踏，积尸遍野，只有王邑、严尤等少数人狼狈逃脱，窜入洛阳。
“昆阳之战”使起义军歼灭了王莽军的主力，取得了辉煌胜利。随后起义军兵分两路，乘胜直趋长安，彻底推翻了王莽政权。
昆阳之战，是绿林、赤眉起义中决定性的一战。它聚歼了王莽赖以维持统治的军队主力，为起义军胜利进军洛阳、长安，最终推翻新莽统治创造了有利的条件。
淮阳王更始元年（癸未，23年） [1]
春，正月甲子朔
[2]
，汉兵与下江兵共攻甄阜、梁丘赐
[3]
，斩之，杀士卒二万馀人。王莽纳言将军严尤、秩宗将军陈茂引兵欲据宛
[4]
，刘
与战于淯阳下，大破之，遂围宛。先是，青、徐贼众虽数十万人，讫无文书、号令、旌旗、部曲；及汉兵起，皆称将军，攻城略地，移书称说。莽闻之，始惧。
[1]更始：刘玄称帝的年号。[2]甲子朔：正月初一。[3]甄阜、梁丘赐：王莽的官员。[4]宛：今河南省南阳市。
淮阳王更始元年（癸未，23年）
春季，正月甲子朔（初一），汉军与下江兵共同攻打甄阜、梁丘赐的军队，斩甄阜、梁丘赐，杀死王莽军队士卒二万余人。王莽的纳言将军严尤与秩宗将军陈茂率军前进，打算驻防宛城，汉
军与他们在淯阳城会战，大破严尤、陈茂军，接着包围宛城。在此之前，青州和徐州的盗贼虽有几十万人，但一直没有文书、号令、旗帜、军队组织。但等到汉兵起事，大家都自称将军，攻打城市，掠夺土地，传递文书，声讨王莽的罪恶。王莽听到了，开始担心害怕起来。
三月，王凤与太常偏将军刘秀等徇昆阳、定陵、郾 [1] ，皆下之。
王莽闻严尤、陈茂败 [2] ，乃遣司空王邑驰传 [3] ，与司徒王寻发兵平定山东 [4] ；征诸明兵法六十三家以备军吏，以长人钜毋霸为垒尉 [5] ，又驱诸猛兽虎、豹、犀、象之属以助威武 [6] 。邑至洛阳，州郡各选精兵，牧守自将，定会者四十三万人，号百万；馀在道者，旌旗、辎重 [7] ，千里不绝。夏，五月，寻、邑南出颍川 [8] ，与严尤、陈茂合。
[1]王凤：农民起义军领袖，新莽王朝末年，与王匡等在绿林山（今湖北京山一带的大洪山地区）领导农民起义。绿林军在王匡、王凤等人的领导下，力量极为强大，终于推翻了新莽王朝的反动统治。更始帝封其为成国上公。昆阳：今河南叶县。定陵：今河南省舞阳县北。郾：今河南省郾城县南。[2]严尤：时任纳言大将军。陈茂：时任秩宗大将军，都是王莽的将领。这是指他们在宛城一带被刘秀的哥哥所打败。[3]司空：西汉成帝改御史大夫为司空。御史大夫在汉代本是丞相的副职。传：古代驿所备的车辆叫传车，这个传就是传车的简称。[4]司徒：西汉哀帝时改丞相为司徒。山东：当时称崤山以东的广大地区，不是指今天的山东省。[5]垒尉：主持营垒的武将。[6]犀、象：犀牛大象。[7]洛阳：今河南洛阳。辎重：辎是一种有帷盖的大车，辎重本是指出行时所带的包裹箱笼，但后来多用指军用物资。[8]颍川：今河南禹县，在昆阳之北。
三月，王凤和太常偏将军刘秀等率领汉军攻掠昆阳、定陵、郾等城，一连都攻了下来。
王莽得知严尤、陈茂兵败，就派遣司空王邑乘坐飞快的传车前往，和司徒王寻一起发兵去平定崤山以东地区。同时征召通晓六十三家兵法的人为军官，任用巨人钜毋霸为垒尉，又赶来虎、豹、犀、象等猛兽以助军威。王邑到了洛阳，各州郡选派精锐的兵士，由州郡的长官亲自带领，定期汇集起来的有四十三万人，号称百万；其余尚未汇集在路上的军队，旌旗、辎重，千里不绝。夏季，五月，王寻、王邑向南到了颍川，与严尤、陈茂的部队会合。
诸将见寻、邑兵盛，皆反走，入昆阳，惶怖，忧念妻孥 [1] ，欲散归诸城。刘秀曰：“今兵谷既少而外寇强大，并力御之，功庶可立；如欲分散，势无俱全。且宛城未拔，不能相救；昆阳即拔，一日之间，诸部亦灭矣。今不同心胆，共举功名，反欲守妻子财物邪！”诸将怒曰：“刘将军何敢如是！ [2] ”秀笑而起。会候骑还 [3] ，言：“大兵且至城北，军陈数百里，不见其后。”诸将素轻秀，及迫急，乃相谓曰：“更请刘将军计之。”秀复为图画成败 [4] ，诸将皆曰：“诺。”时城中唯有八九千人，秀使王凤与廷尉大将军王常守昆阳，夜与五威将军李轶等十三骑出城南门，于外收兵。
[1]妻孥：妻子儿女。[2]刘将军：刘秀。[3]会：恰巧。[4]图画：图谋策划。
汉军的将领们看到王寻、王邑军队声势浩大，便都往回跑，退到昆阳城，惊慌不安，担忧妻子儿女，想从这里分散到原来占据的城邑去。刘秀对他们说：“现在城内兵寡粮缺，而城外敌军又很强大，集中兵力抵抗敌军，也许可以立功；如果分散，势必不能保全。况且咱们的部队还没有攻下宛城，不能前来救援；一旦昆阳被敌军占领，只要一天的工夫，我军各部就会遭到歼灭。现在怎么能不同心协力，共立功业，反而贪生怕死想要守着妻子和财物呢！”将领们大怒说：“刘将军怎么敢这样说！”刘秀笑而起身。正在此时，侦察的骑兵回来，报告说：“王寻大军即将到达城北，军队连绵百里，看不到它后面的人马。”将领们一向轻视刘秀，到了这样紧急的时候，才互相商量道：“再去请刘将军谋划这件事。”于是刘秀又分析情况，制定具体行动方案，将领们听了后都说：“是。”当时城中只有八九千人，刘秀让王凤和廷尉大将军王常守卫昆阳，当夜自己同五威将军李轶等十三人骑马驰出昆阳城的南门，在外面收集士兵。
时莽兵到城下者且十万，秀等几不得出。寻、邑纵兵围昆阳，严尤说邑曰：“昆阳城小而坚，今假号者在宛，亟进大兵，彼必奔走；宛败，昆阳自服。”邑曰：“吾昔围翟义 [1] ，坐不生得以见责让，今将百万之众，遇城而不能下，非所以示威也。当先屠此城，蹀血而进，前歌后舞，顾不快邪！”遂围之数十重，列营百数，钲鼓之声闻数十里，或为地道、冲车加朋撞城；积弩乱发，矢下如雨，城中负户而汲。王凤等乞降，不许。寻、邑自以为功在漏刻，不以军事为忧。严尤曰：“《兵法》：‘围城为之阙’，宜使得逸出以怖宛下。”邑又不听。
[1]翟义：东郡太守，起兵反抗王莽。后兵败，自杀。
当时开到昆阳城下的王莽军将近十万人，刘秀等人几乎不能出城。王寻、王邑指挥大军包围了昆阳，严尤向王邑献策说：“昆阳城小而坚固，现在假冒皇帝名号的刘玄在宛城，我们大军迅速向宛城进兵，刘玄必定逃跑；宛城的汉军一旦失败，昆阳城里的汉军将不战而降。”王邑说：“我以前围攻翟义，因没有活捉到他而受到责备，如今我带领百万大军，遇城竟绕道而过，不能攻下，这就不能显示军威了。应当先攻陷屠杀此城，踏着血泊前进，前歌后舞，难道不痛快吗！”于是王邑率军把昆阳包围了几十层，列营上百个，钲鼓之声响彻几十里，还挖掘地道，使用冲车来攻城；集中了所有弓弩向城内乱射，矢下如雨，城内的人为了躲避飞矢，背着门板出外打水。王凤等乞求投降，不被理睬。王寻、王邑自以为片刻就可成功，并不担心作战的事。严尤建议说：“《兵法》上说：‘围城要留下缺口’，现在应让被围之敌得以逃出，到宛城传播失败的消息，从而使围攻宛城的绿林军害怕以动摇其军心。”王邑又不听取这个建议。
刘秀至郾、定陵，悉发诸营兵；诸将贪惜财物，欲分兵守之。秀曰：“今若破敌，珍宝万倍，大功可成；如为所败，首领无馀，何财物之有！”乃悉发之。六月己卯朔 [1] ，秀与诸营俱进，自将步骑千馀为前锋，去大军四五里而陈；寻、邑亦遣兵数千合战，秀奔之，斩首数十级 [2] 。诸将喜曰：“刘将军平生见小敌怯，今见大敌勇，甚可怪也！且复居前，请助将军！”秀复进，寻、邑兵却，诸部共乘之，斩首数百、千级。连胜，遂前，诸将胆气益壮，无不一当百，秀乃与敢死者三千人从城西滍水上冲其中坚 [3] 。
[1]己卯：初一。[2]斩首数十级：秦法斩一个敌人的头赐爵一级，后来就把斩几个人头叫作斩首若干级。[3]中坚：中军精锐部队。
刘秀到了郾、定陵等地，调发各营的全部军队支援昆阳；各营将领们贪惜财物，想要分出一部分兵士留守。刘秀说：“现在如果打败敌人，财宝要比现在多万倍，大功可成；如果被敌人打败，脑袋都保不住，还谈什么金银财物呢！”于是就命令全部军队出发。六月初一，刘秀和各营部队一同出发，他亲自带领步兵和骑兵一千多人为先头部队，在距离王莽大军四五里远的地方摆开阵势。王寻、王邑也派几千人出来迎战，刘秀带兵冲了过去，斩了几十人。将领们高兴地说：“刘将军平时看到弱小的敌军都胆怯，现在见到强敌反而英勇，太奇怪了！还是我们在前面协助你破敌！”刘秀又发起攻击，王寻、王邑的部队退却，汉军各部一同冲杀过去，斩了成百上千个首级。汉军接连获胜，继续进兵，将领们胆气更壮，没有一个不是以一当百，刘秀见全军振奋，于是就和三千人从城西滍水岸边攻击王莽军的主将营垒。
寻、邑易之，自将万馀人行陈，敕诸营皆按部毋得动，独迎与汉兵战，不利，大军不敢擅相救；寻、邑陈乱，汉兵乘锐崩之，遂杀王寻。城中亦鼓噪而出，中外合势，震呼动天地；莽兵大溃，走者相腾践 [1] ，伏尸百馀里。会大雷、风，屋瓦皆飞，雨下如注，滍川盛溢，虎豹皆股战 [2] ，士卒赴水溺死者以万数，水为不流。王邑、严尤、陈茂轻骑乘死人渡水逃去 [3] ，尽获其军实辎重，不可胜算，举之连月不尽，或燔烧其余 [4] 。士卒奔走，各还其郡，王邑独与所将长安勇敢数千人还洛阳，关中闻之震恐。于是海内豪桀翕然响应，皆杀其牧守，自称将军，用汉年号以待诏命；旬月之间，遍于天下。
[1]腾践：踏践。[2]股战：颤抖。[3]乘死人：趁死尸堵塞河流。[4]燔：焚烧。
王寻、王邑轻视汉军，亲自带领一万余人巡视阵地，命令各营按部管束自己的部队，没有命令不得擅自出动，单独迎上来同汉军交战，王寻等人出战不利，大部队又不敢擅自相救；王寻、王邑所部阵脚大乱，汉军趁机击溃莽军，并杀死了王寻。昆阳城中的汉军见刘秀在城外取胜，也击鼓大喊冲杀出来，里应外合，呼声震天动地；王莽军全部溃败，逃跑者互相践踏，倒在地上的尸体遍布一百多里。适值大雷、大风，屋瓦全都被风刮得乱飞，大雨好似从天上倒灌下来，滍水暴涨，虎豹都吓得发抖，掉入水中溺死的士兵数以万计，河水为此都不能流动了。王邑、严尤、陈茂等人以轻骑踏着死人渡过滍水逃走，汉军获得王莽军抛下的全部军用物资，不可胜计，一连几个月都运不完，有些余下的就都烧掉了。王邑的残兵奔跑，各自逃回故乡，只有王邑和他带领的几千人长安勇士回到洛阳，长安的人听到这个消息十分惊惧。于是海内豪杰都纷纷响应，杀掉当地的州郡长官，自称将军，采用汉的年号，等待更始皇帝的诏命；一个月之内，这种形势遍及了全国。