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代（今山西北部）、赵（今河北南部）、燕（今河北北部）三种割据势力，投靠项羽，成为楚的羽翼。汉要灭楚，就必须先剪除这些诸侯国，使项羽陷入孤立的处境。
公元前204年，韩信统率新招募的三万人马，越过太行山，向东挺进，对赵国发起攻击。赵王歇、赵军主帅陈馀闻讯后，率军集结于井陉口防守。
井陉口是太行山有名的八大隘口之一，就是现在河北获鹿西十里的土木关。在它以西，有一条长约几十公里的狭窄驿道，易守难攻。这场战役中，陈馀被杀，赵王歇和李左车束手就擒。“井陉之战”以韩信大获全胜、一举灭赵而告终。“井陉之战”的结局，对楚汉战争的整个进程具有重大的意义。
太祖高皇帝上之下三年（丁酉，公元前204年）
冬，十月，韩信、张耳以兵数万东击赵 [1] 。赵王及成安君陈馀闻之 [2] ，聚兵井陉口 [3] ，号二十万。
[1]张耳：大梁（今河南开封西北）人，汉时常山王。后封为赵王。汉高帝五年薨，谥曰景王。习称赵景王。年少时，曾为魏国公无忌（信陵君）座上常客。[2]陈馀：大梁（今河南开封）人。秦末人物，魏地名士。《通鉴》卷七载：“大梁人张耳、陈馀相与为刎颈交。”[3]井陉口：要隘名。九塞之一。故址在今河北省井陉县北井陉山上。又县西有故关，乃井陉西出之口。
汉高帝三年（丁酉，公元前204年）
冬季，十月，韩信和张耳率领数万名士兵向东攻打赵国。赵王赵歇和成安君陈馀听到这个消息，在井陉口集结部队，号称二十万大军。
广武君李左车说成安君曰：“韩信、张耳乘胜而去国远斗，其锋不可当。臣闻‘千里馈粮，士有饥色；樵苏后爨，师不宿饱。 [1] ’今井陉之道，车不得方轨，骑不得成列；行数百里，其势粮食必在其后。愿足下假臣奇兵三万人 [2] ，从间路绝其辎重 [3] ；足下深沟高垒勿与战 [4] 。彼前不得斗，退不得还，野无所掠，不至十日，而两将之头可致于麾下；否则必为二子所禽矣。”成安君尝自称义兵，不用诈谋奇计，曰：“韩信兵少而疲，如此避而不击，则诸侯谓吾怯而轻来伐我矣。”
[1]樵苏后爨，师不宿饱：这句话的意思是临时打柴割草，烧火做饭，士兵们很难安饱。樵苏，砍柴刈草。樵，砍柴。苏，割草。爨，烧火做饭。[2]假：借。[3]间路：隐蔽小道。辎重：军需物资，此指粮草。[4]深沟高垒：深挖战壕，加高营垒。
广武君李左车劝成安君道：“韩信、张耳乘胜势离开本国远征，其锋芒锐不可当。我听说：‘从千里之外供给军粮，士兵会面有饥色；临时拾柴割草来做饭，军队会常常食不果腹。’而今井陉这条路，车辆不能并行，骑兵不能成列；行军队伍前后拉开几百里，依此形势，随军的粮草必定在大部队的后面。望您拨给我三万人作为骑兵，抄小路截断对方的辎重粮草，而您则深挖壕沟、高筑营垒，坚守不出战。这样一来，他们向前无仗可打，退后无路可回，野外又没有什么东西可抢，用不了十天，韩信、张耳这两个将领的头颅就可以献到您的帐前了；不这样做肯定要被他们二人所俘获。”陈馀曾经自称是义兵，不屑于使用诈谋奇计，故说：“韩信兵力单薄且又疲惫不堪，对这样的军队还避而不击，诸侯会认为我胆怯而随便来攻打我了。”
韩信使人间视 [1] ，知其不用广武君策，则大喜，乃敢引兵遂下。未至井陉口三十里，止舍。夜半，传发，选轻骑二千人，人持一赤帜，从间道萆山而望赵军 [2] 。诫曰：“赵见我走，必空壁逐我 [3] ；若疾入赵壁，拔赵帜，立汉赤帜。”令其裨将传餐，曰：“今日破赵会食！”诸将皆莫信，佯应曰“诺。”信曰：“赵已先据便地为壁；且彼未见吾大将旗鼓 [4] ，未肯击前行，恐吾至阻险而还也。”乃使万人先行，出，背水陈；赵军望见而大笑。
韩信对将士们说：待今天打败赵军后再会餐。
[1]间视：暗中探听，窥伺。[2]萆：通“蔽”，隐蔽。[3]空壁：全军离营。[4]大将旗鼓：主将的旗帜和仪仗。
韩信派人暗中打探消息，得知陈馀不采纳广武君的计策，非常高兴，于是大胆率军径直前进。在距离井陉口三十里的地方停下来安营扎寨。到半夜时分，韩信传令部队出发，挑选两千名轻骑兵，每人手拿一面红旗，从小道上山隐蔽起来，观察赵军的动向；并告诫他们说：“交战时赵军看到我军退却，必会倾巢出动来追赶我们；你们就趁机快速冲入赵军营垒，拔掉赵军的旗帜，遍插汉军的红旗。”又命他的副将送一些食物给将士们，对他们说：“待今天打败赵军后再会餐！”众将领们都不相信，只是假意应承道：“好吧。”韩信说：“赵军已经抢先占据了有利地形安营扎寨，而且他们没有看见我军大将的旗鼓，是不肯出兵攻打我们先头部队的，这是因为他们怕我军到了险要的地方，遇阻后就会撤回去。”韩信随即命一万人打先锋，出井陉口，背靠河水摆开阵列；赵军望见后都哗然大笑。
平旦 [1] ，信建大将旗鼓，鼓行出井陉口；赵开壁击之，大战良久。于是信与张耳佯弃鼓旗，走水上军；水上军开入之，复疾战。赵果空壁争汉旗鼓，逐信、耳。信、耳已入水上军，军皆殊死战，不可败。信所出奇兵二千骑共候赵空壁逐利 [2] ，则驰入赵壁，皆拔赵旗，立汉赤帜二千。赵军已不能得信等，欲还归壁；壁皆汉赤帜，见而大惊，以为汉皆已得赵王将矣，兵遂乱，遁走，赵将虽斩之，不能禁也。于是汉兵夹击，大破赵军，斩成安君泜水上，禽赵王歇。
[1]平旦：天刚亮。[2]逐利：追夺战利品。
天刚蒙蒙亮的时候，韩信打出了大将的旗鼓，敲着战鼓开出了井陉口；赵军打开营门迎击，双方激战了很久。这时，韩信和张耳便假装丢旗弃鼓，逃回河边的阵营；河边部队大开营门放他们进去，然后双方展开激烈鏖战。赵军果然倾巢出动，争抢汉军抛下的旗鼓，追逐韩信和张耳。韩信、张耳进入河边的阵地后，全军上下都拼死奋战，赵军无法打败他们。韩信派出的二千名骑兵等到赵军将士全体出动去追逐抢夺战利品时，立刻快速进入赵军营地，拔掉所有赵军旗帜，插上两千面汉军红旗。赵军已经无法抓获韩信等人，想退回营地；却见自己的营垒中遍是汉军的红旗，都惊慌失措，以为汉军已将赵王的将领全部擒获了，于是士兵们大乱，纷纷逃跑，赵将虽然不停地斩杀逃兵，但也无法禁止溃败之势。汉军随即前后夹击，大败赵军，在水边杀了陈馀，活捉了赵王歇。
诸将效首虏 [1] ，毕贺，因问信曰：“兵法：‘右倍山陵，前左水泽 [2] 。’今者将军令臣等反背水陈，曰‘破赵会食’，臣等不服，然竟以胜。此何术也？”信曰：“此在兵法，顾诸君不察耳！兵法不曰：‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’？且信非得素拊循士大夫也 [3] ，此所谓‘驱市人而战之’，其势非置之死地，使人人自为战；今予之生地，皆走，宁尚可得而用之乎！”诸将皆服，曰：“善！非臣所及也。”
[1]效：呈献，贡献。首虏：首级和俘虏。[2]右倍山陵，前左水泽：右面靠着山陵，前方和左面靠着水泽。倍，背靠，背向。[3]拊循：抚慰，顺从。引申为受过训练，听从指挥。士大夫：指一般将士。
将领们献上敌人的首级和俘虏，都向韩信祝贺，并问韩信说：“兵法上提出：‘布军列阵要右面和背面靠着山陵，前面和左边临着水泽。’而这次您却反而让我们背水布阵，还说‘待打败赵军后再会餐’，我们当时都颇不信服，结果竟然取胜了。这是什么战术呀？”韩信说：“这战术也是兵法上有的，只不过你们没有留意罢了！兵法上不是说‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗？况且我所率领的不是平时训练有素的将士，这就是所谓的‘驱赶着街市上的平民百姓去作战’，势必把他们置于死地，使他们人人为各自的生存而战不可；如果我给他们留下活路，他们就会逃走了，那样一来，怎么还能用他们去冲锋陷阵啊！”将领们都心悦诚服地说：“是啊！您的谋略不是我们所能比的呀！”
信募生得广武君者予千金。有缚致麾下者，信解其缚，东乡坐，师事之。问曰：“仆欲北伐燕，东伐齐，何若而有功？”广武君辞谢曰：“臣，败亡之虏，何足以权大事乎！”信曰：“仆闻之：百里奚居虞而虞亡，在秦而秦霸；非愚于虞而智于秦也，用与不用，听与不听也。诚令成安君听足下计，若信者亦已为禽矣；以不用足下，故信得侍耳。今仆委心归计，愿足下勿辞！”广武君曰：“今将军涉西河，虏魏王，禽夏说；东下井陉，不终朝而破赵二十万众，诛成安君；名闻海内，威震天下，农夫莫不辍耕释耒 [1] ，褕衣甘食 [2] ，倾耳以待命者，此将军之所长也。然而众劳卒罢，其实难用。今将军欲举倦敝之兵顿之燕坚城之下，欲战不得，攻之不拔，情见势屈；旷日持久，粮食单竭。燕既不服，齐必距境以自强。燕、齐相持而不下，则刘、项之权未有所分也，此将军所短也。善用兵者，不以短击长而以长击短。”韩信曰：“然则何由？”广武君对曰：“方今为将军计，莫如按甲休兵，镇抚赵民，百里之内，牛酒日至，以飨士大夫；北首燕路 [3] ，而后遣辩士奉咫尺之书，暴其所长于燕，燕必不敢不听从。燕已从而东临齐，虽有智者，亦不知为齐计矣。如是，则天下事皆可图也。兵固有先声而后实者，此之谓也。”韩信曰：“善！”从其策，发使使燕，燕从风而靡；遣使报汉，且请以张耳王赵，汉王许之。楚数使奇兵渡河击赵，张耳、韩信往来救赵，因行定赵城邑，发兵诣汉。
[1]释耒：放下农具。谓停止耕作。[2]褕衣甘食：褕衣，美衣。穿漂亮衣服，吃美味食品。[3]首：方位。
韩信悬赏千金招募活捉广武君李左车的人。不久就有人将李左车绑送到韩信帐前。韩信立刻为他松绑，让他面朝东而坐，以老师的礼节对待李左车。问李左车道：“我想向北攻打燕国，向东征伐齐国，该如何做才能成功呢？”李左车推辞说：“我是一个兵败国亡的阶下囚，哪里有资格来谋划大事啊！”韩信道：“我听说：百里奚在虞国而虞国灭亡，在秦国而秦国称霸；这并不是百里奚在虞国时愚蠢，在秦国时聪明，而是在于国君用不用他，接不接受他的建议。如果成安君陈馀真的采纳了您的计策，像我韩信这样的人早就被俘虏了；只是因为他不接受您的意见，所以我才能够侍奉在您身边向您请教啊。现在我实心实意地听取您的计策，望您不要推辞。”李左车于是说：“如今您渡过西河，俘获魏王，生擒夏说；东下井陉口，用了不到一个早上的时间就打垮了赵军二十万人马，杀了成安君，名闻海内，威震天下，使农夫们慑于您的声势，无不放下农具停止耕作，只图穿漂亮衣服、吃美味食品，恭候将军您的号令，这是将军您用兵的长处。然而如今百姓们实在劳苦不堪，士兵也已疲惫之极，实在是很难再用他们去继续攻伐了。现在您想要调动疲惫困乏的军队停扎在燕国防守坚固的城池下面，结果是想打打不了，要攻又攻不下，军队内情暴露在敌前，威势也就随之减弱，如此时间久了，粮食必将耗尽。且燕国这样弱小的国家都不肯屈服，齐国必定要据守边境逞一时之强。这么一来，燕、齐两国都与汉军对峙，相持不下，刘邦和项羽双方胜负的趋势也难见分晓，这是将军您用兵的短处。善于用兵的人，从不以自己的短处去攻击他人的长处，而是用自己的长处去对付他人的短处。”韩信说：“既然如此，那该怎么办呢？”李左车答道：“现在将军最好的办法，不如按兵不动，暂作休整，镇守并安抚赵国的百姓，使方圆百里之内，天天都有人送来牛肉美酒犒劳众将士；将部队向北移动，指向通往燕的道路，然后派遣能言善辩的人拿着一封书信去向燕国炫耀汉军的优势，燕国一定不敢不听从。燕国已经顺服了，再向东威临齐国，如此，纵使有聪明人，也不知道该怎样为齐国出谋划策了。这样，天下大事就可图谋了。用兵之道原本便有先造声势然后再有行动的，我这里所说的就是这个道理。”韩信说：“好。”随即采用李左车的计策，派使者出使燕国，燕国听到消息就立即归降了；韩信于是派人向汉王刘邦报告，并请求封张耳为赵王，刘邦应允了。这时楚国屡次派兵渡过黄河袭击赵国，张耳、韩信往来奔波，救援赵国，乘势平定了所经过的赵国的城邑，随即又调兵赶赴增援汉王。
伐赵之役，韩信军于泜水之上而赵不能败 [1] 。彭城之难，汉王战于睢水之上，士卒皆赴入睢水而楚兵大胜。何则？赵兵出国迎战，见可而进，知难而退，怀内顾之心，无出死之计；韩信军孤在水上，士卒必死，无有二心，此信之所以胜也。汉王深入敌国，置酒高会，士卒逸豫 [2] ，战心不固；楚以强大之威而丧其国都，士卒皆有愤激之气，救败赴亡之急，以决一旦之命，此汉之所以败也。且韩信选精兵以守，而赵以内顾之士攻之；项羽选精兵以攻，而汉以怠惰之卒应之。此同事而异情者也。
汉军背水一战。
[1]泜水：古代鸿沟支派之一，故道自今河南开封县东从鸿沟分出东流经杞县、睢县北，宁陵、商丘南，夏邑、永城北，安徽濉溪县南，宿县、灵璧、江苏睢宁北，至宿迁市南注入古代泗水。[2]逸豫：安乐。
汉军攻打赵国这场战役，韩信率军驻扎在地形不利的泜水边上，但赵军却无法将其打败。彭城遭陷落一仗，汉王也在睢水岸边作战，但士兵却被赶入睢水，楚军大获全胜。这是为什么呢？赵军出国迎战汉军，见到可以打赢就前进，知道难于取胜就后退，怀着关顾自身存亡的心理，没有出阵拼死一搏的打算；而韩信的军队孤立无援地在水边，士兵背水作战，不进就必死无疑，故将士们都不怀二心，抱定决一死战的信念。这就是韩信能获胜的原因。汉王深入到敌国，摆设酒宴，兵士们安逸快乐，求战心理不稳固；而楚国凭着它强大的威势却丢失了自己的国都，将士们个个义愤填膺，急于挽救败局，无畏惧地奔向死亡，以决胜败。这便是汉军所以失败的原因。况且韩信挑选精兵坚守阵地，赵军却用瞻前顾后的士兵去攻打他；项羽选择精兵发动进攻，汉军却用怠惰散漫的将士去应战。这就是所做的事情相同，而结果不同的例子啊。
故曰：权不可豫设，变不可先图；与时迁移 [1] ，应物变化，设策之机也。
[1]与时：指准确把握时代特征。
所以说，应对事物的权变是不可预先设计好的，事态的变化也是不能事先谋划定的；而是要随着时局的变化而变动，应事物的发展而变化，这才是制订策略的关键。